2011年9月9日，昆吾九鼎获得海淀分局颁发的变更后的营业执照。
本次转让完成后，昆吾九鼎出资情况如下：
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?第9次股权转让
2011年12月14日，昆吾九鼎全体股东召开股东会，一致决议如下：
a.同意增加常青藤房产、杭州昆吾、冯源为公司新股东；
b.同意李建国将货币出资1,500万元转让给常青藤房产和同创有限；
c.嘉兴惠德将货币出资2,500万元转让给同创有限、冯源和杭州昆吾。
本次转让情况如下表所示：
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2011年12月20日，昆吾九鼎获得海淀分局颁发的变更后的营业执照。
本次转让完成后，昆吾九鼎出资情况如下：
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<14>第10次股权转让
2012年11月15日，张磊与同创有限签署股权转让协议，将货币出资50万元转让给同创有限。
本次转让情况如下表所示：
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2013年1月5日，昆吾九鼎获得海淀分局颁发的变更后的营业执照。
本次转让完成后，昆吾九鼎出资情况如下：
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<15>第5次增资
2013年3月3日，昆吾九鼎全体股东召开股东会，一致决议增加注册资本10,350万元，各股东同比例增资。
2013年4月28日，北京中燕通会计师事务所出具《验资报告》（（2013）中燕验字第5-1-1152号），验证截至2013年4月27日，昆吾九鼎已收到股东各方缴纳的新增注册资本（实收资本）人民币10,350万元。
2013年5月22日，昆吾九鼎获得海淀分局颁发的变更后的营业执照。
本次变更完成后，昆吾九鼎出资情况如下：
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<16>第11次股权转让
2013年12月10日，昆吾九鼎全体股东召开股东会，一致决议同意同创有限将货币出资207万元转让给苏州善凯投资中心（有限合伙）。
本次转让情况如下表所示：
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2014年1月3日，昆吾九鼎获得海淀分局颁发的变更后的营业执照。
本次转让完成后，昆吾九鼎出资情况如下：
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<17>第12次股权转让
2014年2月21日，昆吾九鼎召开股东会，一致决议如下：
a.同意同创有限名称变更为同创股份；
b.同意常青藤房产将货币出资1,758万元转让给同创股份；
c.同意苏州善凯投资中心（有限合伙）将货币出资207万元转让给同创股份；
d.同意高磊将货币出资200万元转让给同创股份；
e.同意冯源将货币出资150万元转让给同创股份。
本次转让情况如下表所示：
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2014年3月31日，昆吾九鼎获得海淀分局颁发的变更后的营业执照。
本次转让完成后，昆吾九鼎出资情况如下：
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<18>第6次增资
2014年4月11日，昆吾九鼎召开股东会，一致同意同创股份向昆吾九鼎增加注册资本29,300万元。
2014年4月25日，昆吾九鼎获得海淀分局颁发的变更后的营业执照。
本次变更完成后，昆吾九鼎出资情况如下：
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<19>第13次股权转让2014年6月20日，昆吾九鼎召开股东会，同意杭州昆吾将货币出资2,650.00万元转让给同创股份。
本次转让情况如下表所示：
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2014年6月30日，昆吾九鼎获得海淀分局颁发的变更后的营业执照。
本次转让完成后，昆吾九鼎出资情况如下：
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4、持有其他公司股权情况
截至本报告书出具之日，九泰基金未持有其他公司股权或控制其他公司。
5、主营业务发展状况
九泰基金的主营业务为基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理等。
6、最近一年主要财务数据
九泰基金于2014年7月成立，尚无最近一年财务数据。
（二）瑞联投资
瑞联投资为华泰瑞联并购基金为投资众信旅游配套融资而设立的投资主体，于2014年9月3日获得深圳市市场监督管理局南山分局的合伙企业营业执照。
1、瑞联投资基本情况
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2、历史沿革
根据工商记载，瑞联投资系于2014年9月3日在深圳市市场监督管理局南山分局登记设立的有限合伙企业，认缴出资金额为20,000万元。瑞联投资设立时，各合伙人出资及出资比例情况如下：
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自设立至今，瑞联投资的股权结构未发生变化。
3、控制关系情况
（1）控制关系结构图
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注：上述控制关系图中华泰证券股份有限公司的控制关系结构来源是华泰证券股份有限公司截至2014年7月30日的股权结构情况。
上述控制关系结构图中华泰证券股份有限公司的实际控制人为江苏省人民政府国有资产监督管理委员会，华泰证券股份有限公司的主要股东江苏省国信资产管理集团有限公司、江苏交通控股有限公司、江苏高科技投资集团有限公司、江苏汇鸿国际集团有限公司、江苏省苏豪控股集团有限公司均为江苏省人民政府国有资产监督管理委员会全资持有。
（2）合伙人情况介绍
截至本报告书签署之日，瑞联投资有2名合伙人，其中执行事务合伙人为华泰瑞联基金管理有限公司，第一大出资人为北京华泰瑞联并购基金中心（有限合伙），持有出资份额的99.50%。具体情况如下：
①华泰瑞联基金管理有限公司
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②北京华泰瑞联并购基金中心（有限合伙）
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华泰瑞联并购基金的历史沿革情况如下：
2014年3月17日，华泰瑞联基金管理有限公司发起设立了华泰瑞联并购基金。华泰瑞联并购基金目前已完成了第一期募集，一期规模为10亿元人民币，华泰瑞联基金管理有限公司作为执行事务合伙人、普通合伙人和基金管理人在华泰瑞联并购基金中认缴2,000万元，占总认缴出资额的2%，承担无限责任。华泰瑞联并购基金出资人及出资比例如下：
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自设立至今，华泰瑞联并购基金的股权结构未发生变化。
截至本报告书签署日，华泰瑞联并购基金对外投资情况如下：
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注：根据淄博万昌科技股份有限公司于2014年8月21日的公告，华泰瑞联并购基金受让阿联酋绿色尼罗商业公司持有的淄博万昌科技股份有限公司共计680万股股份，占总股本的4.83%。
华泰瑞联并购基金的主营业务为对外投资。
华泰瑞联并购基金于2014年3月成立，目前尚没有经审计的财务数据。
4、持有其他公司股权情况
截至本报告书出具之日，瑞联投资未持有其他公司股权或控制其他公司。
5、主营业务发展状况
瑞联投资的主营业务为对外投资。
6、最近一年主要财务数据
瑞联投资于2014年9月成立，尚无最近一年财务数据。
（三）冯滨
1、冯滨基本情况
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2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
冯滨，2005年8月至2006年6月任北京众信国际旅行社有限公司总经理，2006年6月至2008年6月任北京众信国际旅行社有限公司董事长、总经理，2008年6月至今任众信旅游董事长、总经理。
截至本报告书出具日，冯滨直接持有众信旅游37.03%股权，系公司的控股股东和实际控制人。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，冯滨除直接持有众信旅游37.03%股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（四）白斌
1、白斌基本情况
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2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
白斌，2010年6月至今任昆吾九鼎投资总监，兼任天津市北方创业园林股份有限公司董事、四川达威科技股份有限公司董事、石家庄科林电气股份有限公司董事、新疆圣雄能源开发股份有限公司董事、北京新联铁科技股份有限公司董事、上海新华联制药有限公司董事。2011年6月起至今任本公司董事。
白斌先生与任职单位无产权关系。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，白斌无控制的核心企业和关联企业。
四、其他事项说明
（一）各交易对方与上市公司的关联关系说明
本次发行股份购买资产的交易对方郭洪斌、陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、李爽、上海祥禾和天津富德在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。
本次交易完成后，郭洪斌将成为直接持有公司5%以上股份的股东，同时可能将担任上市公司董事或/及高级管理人员职务，上述事项预计在未来十二个月内发生。根据《股票上市规则》，郭洪斌构成上市公司潜在关联方，与本公司存在潜在关联关系。
同时，本次募集配套资金的认购方之一九泰基金，其股东昆吾九鼎系本公司持股5%以上股东九鼎投资的执行事务合伙人北京惠通九鼎投资有限公司的出资人，与本公司存在关联关系。本次募集配套资金的认购方之一冯滨，系本公司的控股股东和实际控制人，与本公司存在关联关系。本次募集配套资金的认购方之一白斌，系本公司持股5%以上股东九鼎投资委派的董事，与本公司存在关联关系。
在本公司董事会审议相关关联议案时，关联董事冯滨、白斌已回避表决，由非关联董事表决通过；在本公司股东大会审议相关关联议案时，关联股东冯滨、九鼎投资将回避表决，由非关联股东表决通过。
（二）各交易对方向本公司推荐的董事及高级管理人员情况
截至本报告书出具之日，郭洪斌等8名发行股份购买资产的交易对方未向本公司推荐董事或高级管理人员。
截至本报告书出具之日，配套资金的交易对方九泰基金、瑞联投资、冯滨和白斌未向本公司推荐董事或高级管理人员。
（三）各交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书出具之日，本次发行股份购买资产的交易对方本次发行股份购买资产并募集配套资金的交易对方系竹园国旅的8位股东，包括：郭洪斌、陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、李爽、上海祥禾及其主要管理人员、天津富德及其主要管理人员最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的民事诉讼或者仲裁情况。
截至本报告书出具之日，本次募集配套资金的交易对方九泰基金及其主要管理人员、瑞联投资及其主要管理人员、冯滨和白斌最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的民事诉讼或者仲裁情况。
（四）各交易对方之间是否存在一致行动关系的说明
此次参与配套融资的九泰基金的控股股东昆吾九鼎系九鼎投资执行事务合伙人的出资人。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，九泰基金与九鼎投资为一致行动人。
除上述情形外，本次各交易对方之间不存在一致行动关系。
第四章 交易标的基本情况
一、竹园国旅基本情况
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二、竹园国旅历史沿革
（一）企业设立
1994年12月1日，国家旅游局下发《关于批准竹园国际旅行社为一类旅行社的批复》（旅管理发（1994）366号），批准竹园国际旅行社为一类旅行社，主管部门为北京竹园宾馆，法人代表王明明，注册资金100万元，注册地址为北京市西城区旧鼓楼大街小石桥24号。
1995年10月5日，北京竹园宾馆签署《竹园国际旅行社章程》，竹园国际旅行社为北京竹园宾馆所属的全民所有制企业，注册资金为100万元。
1995年11月6日，竹园国际旅行社取得《资金信用证明》，竹园国际旅行社资金总额为100万元，其中国有资金100万元。
1995年11月22日，北京市西城区工商局向竹园国际旅行社核发《企业法人营业执照》，企业名称为“竹园国际旅行社”，法定代表人为王明明，注册资金为100万元，经济性质为全民所有制。
（二）历次增资、经营变更及股权转让等情况
1、1999年2月第一次增资
1997年11月19日经中办警卫局[1995]警字第123号文批准，1998年4月14日经中共中央直属机关事务管理局国有资产管理处、国家国有资产管理局批准，竹园国际旅行社追加注册资金至150万元。根据竹园国旅提供的《企业国有资产变动产权登记表》，本次增资履行了相应的国有资产变更登记手续。
1999年2月8日，北京市西城区工商局向竹园国际旅行社换发《企业法人营业执照》，注册资金变更为150万元。
2、2008年11月改制、更名、产权挂牌转让
2008年5月30日，北京德祥资产评估有限责任公司出具《竹园国际旅行社股权转让项目资产评估报告书》（京德评报字（2008）第034号），截至评估基准日2008年3月31日，竹园国际旅行社资产评估值309.86万元，负债评估值12.49万元，净资产评估值297.37万元，净资产评估减值1.15万元，减值率0.39%。
2008年6月2日，竹园国际旅行社第六届职工大会作出决议，同意企业改制为有限责任公司；确认企业经评估净资产为297.37万元，其所有权归属为北京竹园宾馆，同意北京竹园宾馆将其所有权转让给郭洪斌，占净资产比例100%；旅行社职工改制后由北京竹园宾馆负责安排工作；同意企业的债权、债务由改制后企业继续承继。
2008年6月3日，北京竹园宾馆向竹园国际旅行社下发《关于竹园国际旅行社改制的批复》，同意竹园国际旅行社改制方案，按照现代企业制度改制为有限责任公司，改制后的名称为“竹园国际旅行社有限公司”；原企业所有者权益为297.37万元，归原出资人北京竹园宾馆所有；北京竹园宾馆同意将297.37万元净资产转让给郭洪斌，改制后的企业股东为郭洪斌一人，改制后的企业注册资本为1,146万元；改制前企业的债权债务由改制后的企业继续承继；关于改制后企业职工的安置由竹园宾馆统一负责分配到宾馆销售部、客房部工作，无离退休人员。
2008年6月18日，中共中央直属机关事务管理局国有资产管理处对北京德祥资产评估有限责任公司出具的京德评报字（2008）第034号《资产评估报告书》进行备案，并出具了中管资发[2008]17号《关于对竹园国际旅行社国有资产评估项目予以备案的函》。
2008年6月19日，中共中央直属机关事务管理局机关后勤服务中心向北京竹园宾馆下发了中管后发[2008]73号《关于同意停办竹园国际旅行社并对其国有资产进行处置的批复》，同意北京竹园宾馆停办竹园国际旅行社并对其国有资产进行清算处置。
2008年8月13日，北京竹园宾馆与郭洪斌签署《产权交易合同》，郭洪斌受让竹园国际旅行社的整体产权。该合同载明，该合同项下的产权交易已于2008年7月11日经北京产权交易所有限公司公开挂牌，挂牌期间只产生郭洪斌一个意向受让方。根据公开挂牌结果，北京竹园宾馆将竹园国际旅行社的整体产权以399万元转让给郭洪斌。
2008年8月20日，北京产权交易所有限公司出具0024638号《产权交易凭证》，主要内容为北京竹园宾馆将持有的竹园国际旅行社整体产权转让给郭洪斌，成交金额399万元，转让价款一次付清，挂牌起止日期为2008年7月11日至2008年8月7日。
2008年9月4日，北京市工商局向竹园国旅下发《企业名称变更核准通知书》（（国）名称变核内字[2008]第719号），同意核准企业名称由“竹园国际旅行社”变更为“竹园国际旅行社有限公司”。
2008年9月10日，郭洪斌作出股东决定，同意：（1）企业由全民所有制改制为有限责任公司，改制后的名称变更为“竹园国际旅行社有限公司”；（2）北京德祥资产评估有限公司出具的京德评报字（2008）第034号资产评估报告，评估后公司资产总计为309.86万元，负债为12.49万元，净资产为297.37万元，其中将净资产296万元作为注册资本投入到企业当中，剩余1.37万元计入企业资本公积。同意由郭洪斌以货币方式增加注册资本850万元，变更后注册资本由150万元变更到1,146万元。变更后的股权结构为：郭洪斌以货币方式出资850万元，净资产出资296万元，占注册资本的100%；（3）修改公司章程。同日，郭洪斌签署《竹园国际旅行社有限公司章程》。
2008年9月23日，北京润鹏冀能会计师事务所出具《验资报告书》（润鹏审字[2008]-27017号），经验证，竹园国旅的注册资本1,146万元已全部到位。
2008年11月7日，北京市工商局西城分局向竹园国旅换发了《企业法人营业执照》，企业名称为“竹园国际旅行社有限公司”，法定代表人姓名为郭洪斌，注册资本和实收资本均为1,146万元，企业类型为有限责任公司（自然人）。
3、2013年12月第二次增资
2013年12月25日，郭洪斌作出股东决定：（1）同意增加新股东苏杰、何静蔚、张一满、陆勇、李爽；（2）同意注册资本增加至1,196万元，其中陆勇增加实缴货币10万元，何静蔚增加实缴货币10万元，苏杰增加实缴货币10万元，张一满增加实缴货币10万元，李爽增加实缴货币10万元。
2013年12月25日，郭洪斌与陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、李爽签署《增资扩股协议》，竹园国旅注册资本由1,146万元增加到1,196万元，新增注册资本50万元，由陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、李爽以现金400万元认购。
2013年12月26日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（大华验字[2013]000382号），截至2013年12月25日止，竹园国旅收到陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、李爽缴纳的新增注册资本（实收资本）合计50万元，实际缴纳新增出资额400万元，全部为货币出资，实际出资超出认缴注册资本的部分作为公司资本公积。
2013年12月31日，北京市工商局朝阳分局向竹园国旅换发了《企业法人营业执照》，注册资本和实收资本变更为1,196万元。
本次增资完成后，竹园国旅的股权结构如下：
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本次新增苏杰、何静蔚、张一满、陆勇、李爽为竹园国旅股东，主要系对于管理层员工对竹园国旅历史贡献的认可和奖励，以进一步稳定公司管理团队。郭洪斌作为竹园国旅实际控制人同意上述员工以较低的价格认购本次新增发股份。
本次增资涉及股权激励，按照股权支付进行会计处理，参照2014年7月公司引进财务投资者上海祥禾和天津富德增资价格，结合2013年每股收益估算，本次股份支付的金额为2,006.50万元。故竹园国旅因上述股份支付影响2013年度财务报表，增加管理费用1,606.50万元。
4、2014年7月第三次增资
2014年5月31日，上海祥禾与郭洪斌、竹园国旅签署《上海祥禾泓安股权投资合伙企业（有限合伙）与竹园国际旅行社有限公司与郭洪斌之增资协议》，约定竹园国旅增加注册资本168.5294万元，由上海祥禾以现金6,000万元认购，差额部分作为竹园国旅资本公积。2014年9月19日，上海祥禾与郭洪斌、竹园国旅签署补充协议，确认本次增资中上海祥禾的出资额以增资股东会决议记载的金额为准，即上海祥禾出资149.5004万元，以现金6,000万元认购，差额部分记入资本公积。
2014年5月31日，天津富德与郭洪斌、竹园国旅签署《天津富德伟业企业管理咨询中心（有限合伙）与竹园国际旅行社有限公司与郭洪斌之增资协议》，约定竹园国旅增加出资资本24.9167万元，由天津富德以现金1,000万元认购，差额部分作为竹园国旅资本公积。
2014年7月8日，竹园国旅股东会作出决议：（1）增加新股东上海祥禾、天津富德；（2）增加注册资本174.4171万元，增加后注册资本增至1,370.4171万元，由新股东上海祥禾货币出资149.5004万元、新股东天津富德货币出资24.9167万元；（3）同意修改竹园国旅公司章程。
根据竹园国旅提供的《中国农业银行大额支付入账通知书》，上海祥禾、天津富德已分别于2014年6月、2014年7月向竹园国旅支付了本次增资款6,000万元和1,000万元。
2014年7月15日，北京市工商局朝阳分局向竹园国旅换发了《营业执照》，注册资本变更为1,370.4171万元。
本次增资完成后，竹园国旅的股权结构如下：
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三、竹园国旅股权结构及控制关系情况
截至本报告书出具之日，竹园国旅的股权结构如下图所示：
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竹园国旅的控股股东和实际控制人为郭洪斌，持有竹园国旅83.62%股权。
四、竹园国旅分公司情况
竹园国旅目前设立了上海分社、成都分公司、武汉分公司、西安分公司、厦门分公司和沈阳分公司。
（一）上海分社
上海分社目前的基本情况如下：
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（二）成都分公司
成都分公司目前的基本情况如下：
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（三）武汉分公司
武汉分公司目前的基本情况如下：
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（四）西安分公司
西安分公司目前的基本情况如下：
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（五）厦门分公司
厦门分公司目前的基本情况如下：
■
（六）沈阳分公司
沈阳分公司目前的基本情况如下：
■
五、竹园国旅出资及合法存续情况
根据竹园国旅提供的相关资料以及郭洪斌、陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、李爽、上海祥禾、天津富德8名发行股份购买资产的交易对方出具的《关于资产权属的承诺函》：
“本人/本合伙企业已经依法履行对竹园国旅的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响竹园国旅合法存续的情况。
本人/本合伙企业持有的竹园国旅的股权均为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，本合伙企业所持竹园国旅股权过户或转移不存在法律障碍。
本人/本合伙企业若违反上述承诺，将承担因此给众信旅游造成的一切损失。”
六、竹园国旅最近两年一期经审计的主要财务数据
根据中证天通出具的中证天通[2014]审字1-1167号，竹园国旅最近两年一期的主要财务数据如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：元
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（二）利润表主要数据
单位：元
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注：2013年12月25日，陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、李爽五位竹园国旅管理层人员以400万元的价格认购竹园国旅增发的50万股。参照近期公司引进财务投资者上海祥禾和天津富德增资价格，结合2013年每股收益估算，本次股份支付的金额为2,006.50万元。竹园国旅因上述股份支付影响2013年度财务报表，增加管理费用1,606.50万元，给公司净利润造成较大影响。
（三）主要财务指标
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七、竹园国旅的主要资产、负债状况及抵押情况
（一）主要资产状况
根据中证天通为竹园国旅出具的中证天通[2014]审字1-1167号《审计报告》，截至2014年6月30日，竹园国旅的主要资产状况如下表所示：
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截至2014年8月31日，竹园国旅2014年6月30日应收账款的回款情况如下：
单位：万元
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根据中证天通出具的中证天通[2014]审字1-1167号《审计报告》，截至2014年6月30日竹园国旅应收账款账面余额为16,928.82万元；截至2014年8月31日，竹园国旅已收回上述应收账款中的13,477.66万元，占应收账款余额的79.61%。
（二）主要负债状况
根据中证天通为竹园国旅出具的中证天通[2014]审字1-1167号《审计报告》，截至2014年6月30日，竹园国旅的主要负债状况如下表所示：
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其他应付款中，主要为上海祥禾投入竹园国旅尚未办理工商变更登记的投资款6,000.00万元和向股东郭洪斌的临时借款1,538.38万元。
2014年5月31日，竹园国旅与上海祥禾签订增资协议及相关补充协议，由上海祥禾以6000万元价格对公司增资149.5004万元。截至2014年6月30日，上海祥禾已完成对竹园国旅的打款，由于还未完成对应的工商变更登记，竹园国旅将上海祥禾出资款6,000万元作为其他应付款入账。
竹园国旅与股东郭洪斌之间的其他应付款系临时经营业务所需向郭洪斌借用的资金及费用报销未付款所系。截至2014年9月16日，竹园国旅已经还清向郭洪斌的借款。
（三）资产抵押、质押及担保情况
根据中证天通为竹园国旅出具的中证天通[2014]审字1-1167号《审计报告》，截至2014年6月30日，竹园国旅无资产抵押、质押及对外担保情况。
（四）租赁房产情况
竹园国旅主营业务为境外旅游批发，属于典型的轻资产商业服务类企业。截至本报告书出具之日，竹园国旅及其下属分子公司无自有房产、自有土地使用权，通过租赁办公场所从事生产经营，其签署并正在履行的租赁合同共计7项，该等房屋租赁合同的出租人均提供了相关房屋的权属证明或房屋所有权人的授权文件，但未就该等房屋租赁事宜办理备案登记。竹园国旅主要办公场所租赁情况如下：
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注1：针对北京莱锦汇文化发展有限公司转租给竹园国旅的房产一事，竹园国旅所承租的该处房屋的所有权人为北京第二棉纺织厂，根据北京市工商局于2000年10月16日出具的《证明》，北京第一棉纺织厂、北京第二棉纺织厂和北京第三棉纺织厂已于1997年8月15日改制为北京京棉纺织集团有限责任公司。2010年5月1日，北京京棉纺织集团有限责任公司出具《证明》，证明北京京棉纺织集团有限责任公司已将房屋所有权证号为“朝全字第01459号”的房屋租赁给北京国棉文化创意发展有限公司用于创建文化创意产业园区，租赁期限自2009年2月26日起共25年，并同意北京国棉文化创意发展有限公司根据园区发展需要对房产及场地进行改造建设，并转租给入园企业。2011年12月31日，北京市人民政府国有资产监督管理委员会于2011年12月31日下发《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于北京京棉纺织集团有限责任公司利用两处房产从事经营活动涉及工商登记注册有关问题的意见》（京国资[2011]290号），同意北京京棉纺织集团有限责任公司利用位于朝阳区八里庄东里1号的房产（房屋所有权证：朝全字第01459号）从事办公、商业等用途的对外出租经营活动。2014年8月28日，北京国棉文化创意发展有限公司出具《证明》，证明北京莱锦汇文化发展有限公司对房屋所有权证号为“朝全字第01459号”的房屋具有经营管理权，可进行转租等事宜。
注2：上表中第4项租赁房屋的房屋所有权人胡昭昭（买受人）与武汉世纪环球投资有限公司（出卖人）于2009年8月31日签署《武汉市商品房买卖合同》（合同编号：市090027229），买受人向出卖人购买武汉市江汉区解放大道549号创世纪A1812号房屋，于2009年11月16日签署《武汉市商品房买卖合同》（合同编号：市090027230），买受人向出卖人购买武汉市江汉区解放大道549号创世纪A1813号房屋。该等房屋的《房屋所有权证》在办理过程中。
注3：2012年10月22日，沈阳铁路局房产管理处、辽宁瑞心酒店集团有限公司东北大厦分公司出具《房产证明》：东北大厦（地址：沈阳市沈河区哈尔滨路99号）房屋产权归辽宁瑞心酒店集团有限责任公司东北大厦分公司所有，由辽宁瑞心酒店集团有限责任公司东北大厦分公司经营管理，房屋产权证正在办理之中。
（五）知识产权情况
1、商标权
截至本报告书出具日，竹园国际旅行社有限公司拥有的注册商标的情况如下表所示：
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除上述商标外，截至本报告书出具日，竹园国际旅行社有限公司的前身竹园国际旅行社还拥有以下三个注册商标：
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2、域名持有情况
截至本报告书出具之日，竹园国际旅行社有限公司拥有的域名情况如下：
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截至本报告书出具之日，竹园国际旅行社有限公司的前身竹园国际旅行社拥有的域名情况如下：
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八、竹园国旅的组织架构及人员结构
（一）组织架构
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竹园国旅设有1名执行董事、1名监事和1名经理，并设有长线销售部、长线操作中心、短线销售部、短线操作中心、财务部、人事行政部、市场部以及6家分公司。各部门的具体职责如下：
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（二）人员构成情况
截至2014年6月30日，竹园国旅在册员工总数为778人，各公司人员分布情况如下表所示：
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九、竹园国旅主营业务发展情况
（一）主营业务概况及主要产品或服务的用途
1、主营业务概况
竹园国旅的主营业务为出境游的批发，即根据市场需求，采购境外旅游交通、景点、酒店、餐厅等资源，事先设计好旅游产品，通过全国范围内的出境旅游代理商推广并销售给终端消费者，最终由竹园国旅为消费者提供产品和服务，并与旅游代理商进行旅游费用结算。竹园国旅总部设立在北京，并在上海、成都、沈阳、西安、武汉、厦门设立了分公司，出境旅游目的地涵盖欧洲、亚洲、澳洲、美洲、中东非等地，其中欧洲长线游、亚洲短线游在公司业务中占比较大。
经过多年的发展，竹园国旅现已成为国内领先的出境游运营商，在欧洲、亚洲及海岛等旅游线路上都具有较强的竞争优势。2013年竹园国旅实现主营业务收入154,425.10万元，较2012年增长63.99%，增速较快。在2014年7月国家旅游局公布的《国家旅游局关于2013年度全国旅行社排强名单的公告》中，公司在2013年度全国百强旅行社排名中列第十二名，并进入2013年度全国旅行社税收十强，列第八名。2014年，公司被北京旅行社等级评定委员会评为5A级旅行社。
2、主要产品或服务的用途
竹园国旅通过多年来对中国公民出境旅游市场的深入分析，适时开发推出主题明确、针对性强、个性化突出的旅游产品，满足了不同客户需求，扩大了市场占有率和品牌影响力。
（1）长线旅游产品
以欧洲为主的长线旅游产品目的地繁多，组合多变，竹园国旅长线旅游产品分为五大系列，即：众悦系列旅游产品、盈尚系列旅游产品、尊悦系列旅游产品、金钻系列旅游产品和品季系列旅游产品。
①众悦系列旅游产品
特点：基于严格的成本控制，为大众旅游消费者提供经济、常规的旅游产品，具有团期密集、出发日期可选择性强、行程紧凑、游览项目丰富、涵盖经典景观、价格经济的特点。此系列产品定位低价客户群，适合普通消费者，尤其是首次出国的旅游者。消费者以最低的价格享受最丰富的美景盛宴，尽享“慢”游乐趣。
主要产品：
“意”游未尽法意瑞10天、“德国元素”德国+法意瑞12天、纵横东西欧6国13天之“布拉格之恋” 、“德意志制造”6国12天、“慢”游列国8国14天、“悠游”西欧+圣马力诺11国14天。
②盈尚系列旅游产品
特点：挑选最具人气的国度，除游览经典的旅游景点外，精心安排当地特色景点或活动，深入体验当地的文化艺术与人文风情，食宿接待标准高于众悦系列产品，行程追求深度、内容更加丰富。此系列产品定位常规客户群，尽享丰盈悦尙的视觉盛宴与贴心服务。
主要产品：
欧洲好莱坞小镇&冰川3000法意瑞10天激情之旅、法兰西情结&古堡品酒会法意瑞10天沉醉之旅、伯尔尼纳快车&阿尔萨斯法意瑞12天风情之旅、德法意瑞ICE+TGV12天新时尚之旅、英国元素8天、穿越巴尔干*梦幻十六湖奥克斯法意瑞13天、北欧+松纳峡湾+俄罗斯13天等。
③尊悦系列旅游产品
特点：行程精致紧凑不紧张，全程舒适4星级酒店，选取难得一见的美景和难得一尝的当地美食加入旅游产品，此系列产品定位中端客户群，尽享尊悦品质服务。
主要产品：
协奏曲中的浪漫之地-阿兰胡埃斯&西葡11天传世之旅、王牌法意瑞12天、瑞士+金三国奥捷匈13天、追寻“北爱”的圣岛浪漫-爱在希腊8天等。
④金钻系列旅游产品
特点：精致贵宾小团，高端定制美景，深度游览体验，采用优质航空公司、全程5星级酒店（或古堡酒店或特色设计酒店），独享米其林推荐（明示）餐厅美食，是为追求高品质的旅游者提供的高端产品，产品内容具有同期市场唯一性。
主要产品：
金钻顶级冰川列车法意瑞12天非凡之旅、金钻心动法意10天、金钻心动法意瑞10天、金钻挚爱德法意瑞双铁13天风情之旅等。
⑤品季系列旅游产品
特点：产品具有鲜明主题与季节性特点，大多与目的地旅游局、景区景点、航空公司合作开发，产品具有项目性、系列性、阶段性特点。深度探访当地当季最值得一看的美景，踏春赏花、夏季亲子、秋赏红枫、冬访极光。产品内容具有同期市场唯一性，市场影响力大。
主要产品：
纯美瑞希&悬崖酒店10天浪漫之旅、爱的“圣”典-法国&希腊+悬崖酒店10日浪漫之旅、探寻卡玛格湿地 拥抱大自然-法意瑞12天亲子之旅、欢乐迪斯尼&法意瑞3国10天、百年好“荷”德荷比法12天。
（2）短线旅游产品
竹园国旅短线旅游产品深度开发，以独特的触角发掘新景点，极大地丰富了产品内容，以较强的资源优势，使产品内容在较长时间内保持市场唯一性。其中泰国曼谷、泰国普吉岛、日本北海道均在业界取得了良好口碑，市场份额占比名列前茅；清迈、巴厘岛、长滩岛、新加坡、韩国均运营良好，市场份额稳步上升。
①泰国曼谷旅游产品
为满足不同消费人群的需求，满足不同人群的度假体验，竹园国旅将泰一地产品细分为4款，打造全新度假体验。
a.“无限·港丽”泰国顶级享受之旅
为追求顶级品质旅行享受的人群倾力打造，全程享受超五星级高品质住宿及餐饮，行程深度精彩，产品内容具有同期市场唯一性。
b.“享·悦榕”高端体验之旅
为追求高品质旅行享受的人群打造，消费者在拥有私人沙滩的海边国际五星级酒店享受半天自由活动，可以尽情享受芭提雅的阳光沙滩海水，产品内容具有同期市场唯一性。
c.“拉玛王朝”顶级深度泰国半自助游
适合二次赴泰的消费者，产品入住国际五星级泰式风格豪华酒店，行程宽松深度，两天自主空间，轻松享受皇家旅程，产品内容具有同期市场唯一性。
d.“摩登泰”经典之旅
适合第一次赴泰旅游、青睐高性价比的大众旅游消费者，具有行程紧凑、游览项目丰富、涵盖经典景观、价格经济的特点。
②泰国普吉旅游产品
竹园国旅的普吉产品细分为4款，满足不同消费人群的需求，打造全新度假体验。
a.“璀璨芭东”普吉岛
高性价比品质普吉产品，为喜爱热闹的消费者量身打造。
b.“五星帝王-JW万豪版”普吉岛
全程奢华高品质酒店，独家入住JW万豪国际五星度假村和瑶亚岛度假村，行程拥有动静结合的特点，消费者可以在两个半天自由活动的时间里，自由安排度假时光。
c.“至臻帝王”甲米普吉
人气最旺、市场最主流的甲米普吉连线产品，适合追求深度普吉一地游的消费者。
d.“至臻”曼巴普
高性价比品质旅游产品，曼谷、芭提雅、普吉岛三地连线游，产品内容丰富，行程紧凑。
③北海道旅游产品
挑选北海道最具人气的应季景点，除游览经典的北海道旅游景点外，精心设计富良野花海周边的旭川机场作为行程进出点，深入体验当地的自然风光与人文风情，行程深度、内容丰富。
（二）业务流程介绍
竹园国旅提供的境外旅游批发服务主要涉及产品设计、采购、销售、团队运作、后续服务五个环节，其主要流程如下：
1、产品设计流程图
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2、采购流程图
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3、销售流程图
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4、团队运作流程图
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5、后续服务流程图
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（三）经营模式
1、产品设计
竹园国旅的产品研发由竹园国旅本部与上海分社、成都分公司独立进行，销售部门、采购部门、运营部门相互配合，共同完成，注重与其他旅行社旅游产品的差异化、专业性和独创性，但产品研发设计流程基本相似。
①产品研发部门及人员。竹园国旅对应出境游目的地成立了不同的产品中心，在每个产品中心下面成立专门部门，安排专门人员，负责产品研发。
竹园国旅产品研发人员熟悉其负责的目的地旅游资源、环境、文化等方面情况，在产品设计时，能够合理搭配航班、规划线路、安排车辆及食宿，并能根据季节、国内外节假日、旅游淡旺季等，适时推出各类符合市场需求、引领市场需求的产品。
除了上述专门的产品研发部门及人员，竹园国旅在产品研发的过程中还会要求产品经理、销售人员、市场推广人员、领队参与，并根据不同产品的设计目标，邀请相关领域的专家或其他相关领域的公司参与新产品讨论会，形成了稳定的包括内外部人员，以及多个部门、多项专业人员组成的产品研发团队。
②产品研发标准。竹园国旅对每类产品的行程设计与编排，航班、酒店、车辆、餐饮等各产品要素的质量与标准，供应商评定，以及参团旅游者感受等方面都有详尽的规定，以明确各产品的核心特色和卖点。
③产品研发流程。
a由产品部门主动进行市场调研，收集市场信息，了解客户的需求及变化，不断寻求市场已存在或潜在的热点。
b.按照竹园国旅产品研发设计要求，由产品部门结合竹园国旅拥有的旅游资源进行整合，进行产品设计、线路编排、采购规划，并进行实地考察，对产品进行可行性论证，确定产品名称、行程、内容、产品特色及卖点等内容，编制成本预算单。
c.由销售部门、采购部门、运营部门对新产品进行讨论修改，确定销售渠道、定价、宣传推广方案，最终完成产品制作，进入竹园国旅产品目录。
| 序号 | 股东 | 出资金额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 同创有限 | 6,000.00 | 57.97 |
| 2 | 嘉兴惠德 | 2,500.00 | 24.16 |
| 3 | 李建国 | 1,500.00 | 14.49 |
| 4 | 禹勃 | 200.00 | 1.93 |
| 5 | 高磊 | 100.00 | 0.97 |
| 6 | 张磊 | 50.00 | 0.48 |
| 合计 | 10,350.00 | 100.00 |
| 转让方 | 受让方 | 转让出资额（万元） | 转让价格（万元） |
| 李建国 | 常青藤房产 | 879.00 | 879.00 |
| 李建国 | 同创有限 | 621.00 | 6,000 |
| 嘉兴惠德 | 同创有限 | 1,100 | 2,376.00 |
| 嘉兴惠德 | 冯源 | 75.00 | 162.00 |
| 嘉兴惠德 | 杭州昆吾 | 1,325.00 | 2,862.00 |
| 序号 | 股东 | 出资金额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 同创有限 | 7,721.00 | 74.60 |
| 2 | 杭州昆吾 | 1,325.00 | 12.80 |
| 3 | 常青藤房产 | 879.00 | 8.50 |
| 4 | 禹勃 | 200.00 | 1.93 |
| 5 | 高磊 | 100.00 | 0.97 |
| 6 | 张磊 | 50.00 | 0.48 |
| 7 | 冯源 | 75.00 | 0.72 |
| 合计 | 10,350.00 | 100.00 |
| 转让方 | 受让方 | 转让出资额（万元） | 转让价格（万元） |
| 张磊 | 同创有限 | 50.00 | 50.00 |
| 序号 | 股东 | 出资金额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 同创有限 | 7,771.00 | 75.08 |
| 2 | 杭州昆吾 | 1,325.00 | 12.80 |
| 3 | 常青藤房产 | 879.00 | 8.50 |
| 4 | 禹勃 | 200.00 | 1.93 |
| 5 | 高磊 | 100.00 | 0.97 |
| 6 | 冯源 | 75.00 | 0.72 |
| 合计 | 10,350.00 | 100.00 |
| 序号 | 股东 | 出资金额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 同创有限 | 15,542.00 | 75.08 |
| 2 | 杭州昆吾 | 2,650.00 | 12.80 |
| 3 | 常青藤房产 | 1,758.00 | 8.50 |
| 4 | 禹勃 | 400.00 | 1.93 |
| 5 | 高磊 | 200.00 | 0.97 |
| 6 | 冯源 | 150.00 | 0.72 |
| 合计 | 20,700.00 | 100.00 |
| 转让方 | 受让方 | 转让出资额（万元） | 转让价格（万元） |
| 同创有限 | 苏州善凯投资中心（有限合伙） | 207.00 | 207.00 |
| 序号 | 股东 | 出资金额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 同创有限 | 15,335.00 | 74.08 |
| 2 | 杭州昆吾 | 2,650.00 | 12.80 |
| 3 | 常青藤房产 | 1,758.00 | 8.50 |
| 4 | 禹勃 | 400.00 | 1.93 |
| 5 | 苏州善凯投资中心（有限合伙） | 207.00 | 1.00 |
| 6 | 高磊 | 200.00 | 0.97 |
| 7 | 冯源 | 150.00 | 0.72 |
| 合计 | 20,700.00 | 100.00 |
| 转让方 | 受让方 | 转让出资额（万元） | 转让价格（万元） |
| 常青藤房产 | 同创股份 | 1,7580.00 | 4,412.00 |
| 苏州善凯投资中心（有限合伙） | 同创股份 | 207.00 | 207.00 |
| 高磊 | 同创股份 | 200.00 | 200.00 |
| 冯源 | 同创股份 | 150.00 | 150.00 |
| 股东 | 出资金额（万元） | 持股比例（%） |
| 同创股份 | 17,650.00 | 85.27 |
| 杭州昆吾 | 2,650.00 | 12.80 |
| 禹勃 | 400.00 | 1.93 |
| 总计 | 20,700.00 | 100.00 |
| 股东 | 出资金额（万元） | 持股比例（%） |
| 同创股份 | 46,950.00 | 93.90 |
| 杭州昆吾 | 2,650.00 | 5.30 |
| 禹勃 | 400.00 | 0.80 |
| 总计 | 50,000.00 | 100.00 |
| 转让方 | 受让方 | 转让出资额（万元） | 转让价格（万元） |
| 杭州昆吾 | 同创股份 | 2,650.00 | 4,650.00 |
| 股东 | 出资金额（万元） | 持股比例（%） |
| 同创股份 | 49,600.00 | 99.20 |
| 禹勃 | 400.00 | 0.80 |
| 总计 | 50,000.00 | 100.00 |
| 企业名称： | 深圳前海瑞联一号投资中心（有限合伙） |
| 企业性质： | 有限合伙 |
| 注册地： | 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） |
| 办公地址： | 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室 |
| 执行事务合伙人： | 华泰瑞联基金管理有限公司 |
| 出资额： | 20,000万元 |
| 营业执照注册号： | 440300602416181 |
| 税务登记证号： | 深税登字440300312091589 |
| 组织机构代码： | 31209158-9 |
| 经营范围： | 对外投资 |
| 成立日期： | 2014年9月3日 |
| 序号 | 合伙人类别 | 合伙人姓名 | 认缴出资金额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 普通合伙人 | 华泰瑞联基金管理有限公司 | 100.00 | 0.50 |
| 2 | 有限合伙人 | 北京华泰瑞联并购基金中心（有限合伙） | 19,900.00 | 99.50 |
| 合计 | 20,000.00 | 100.00 |
| 企业名称： | 华泰瑞联基金管理有限公司 |
| 企业性质： | 有限责任公司 |
| 注册地： | 北京市西城区丰盛胡同28号楼15层1501 |
| 主要办公地点： | 北京市西城区丰盛胡同28号楼15层1501 |
| 法定代表人： | 陈志杰 |
| 注册资本： | 5,000万元 |
| 营业执照注册号： | 110102016493305 |
| 税务登记证号： | 京税证字110102085516232 |
| 组织机构代码： | 085516232-2 |
| 经营范围： | 非证券业务的投资管理、咨询（不得从事下列业务：1.发放贷款；2.公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3.以公开方式募集资金；4.对除被投资企业以外的企业提供担保）。下期出资时间为2015年11月07日；领取本执照后，应到市金融局备案。 |
| 成立日期： | 2013年11月20日 |
| 企业名称： | 北京华泰瑞联并购基金中心（有限合伙） |
| 企业性质： | 有限合伙企业 |
| 注册地： | 北京市西城区丰盛胡同28号楼15层1501 |
| 办公地址： | 北京市西城区丰盛胡同28号楼15层1501 |
| 执行事务合伙人： | 华泰瑞联基金管理有限公司 |
| 出资额： | 100,000万元 |
| 营业执照注册号： | 110000016877655 |
| 税务登记证号： | 京税证字110102095173501 |
| 组织机构代码： | 09517350-1 |
| 经营范围： | 从事非证券业务的投资、投资管理、咨询。（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保。） |
| 成立日期： | 2014年3月17日 |
| 序号 | 合伙人名称（姓名） | 认缴出资额
（万元） | 出资比例
（%） |
| 1 | 华泰紫金投资有限责任公司 | 30,000.00 | 30.00 |
| 2 | 北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司 | 10,000.00 | 10.00 |
| 3 | 北京掌趣科技股份有限公司 | 10,000.00 | 10.00 |
| 4 | 爱尔眼科医院集团股份有限公司 | 10,000.00 | 10.00 |
| 5 | 江苏同达投资有限公司 | 5,000.00 | 5.00 |
| 6 | 徐留胜 | 13,000.00 | 13.00 |
| 7 | 翟九彭 | 10,000.00 | 10.00 |
| 8 | 黄小敏 | 4,000.00 | 4.00 |
| 9 | 吕晓光 | 3,000.00 | 3.00 |
| 10 | 华泰瑞联基金管理有限公司 | 2,000.00 | 2.00 |
| 11 | 陈志杰 | 1,400.00 | 1.40 |
| 12 | 韩楚 | 1,200.00 | 1.20 |
| 13 | 岳大洲 | 300.00 | 0.30 |
| 14 | 张迪 | 100.00 | 0.10 |
| 合计 | 100,000.00 | 100.00 |
| 序号 | 企业名称 | 持股情况 | 持股比例 | 营业范围 |
| 1 | 广东宝利来投资股份有限公司 | 7,500,000股 | 2.47% | 开发生产加工基地、首期生产经营禽畜、仓储、国内商业、进出业务、数码科技、计算机网络、生物工程产品的技术开发及销售；投资兴办实业；物业管理 |
| 姓名： | 冯滨 |
| 性别： | 男 |
| 国籍： | 中国 |
| 身份证号： | 11010119640717**** |
| 住所： | 北京市东城区史家胡同20号西1楼 |
| 通讯地址： | 北京市朝阳区和平街东土城路12号院2号楼4层 |
| 通讯方式： | 010-64489903 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权： | 否 |
| 姓名： | 白斌 |
| 性别： | 男 |
| 国籍： | 中国 |
| 身份证号： | 23112119850304**** |
| 住所： | 黑龙江省嫩江县铁西街二委四组中储粮集资楼 |
| 通讯地址： | 北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心D座6层 |
| 通讯方式： | 010-63221100 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权： | 否 |
| 公司名称： | 竹园国际旅行社有限公司 |
| 公司类型： | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 公司住所： | 北京市朝阳区八里庄东里1号A7 |
| 办公地址： | 北京市朝阳区八里庄东里1号A7 |
| 法定代表人： | 郭洪斌 |
| 注册资本： | 1,370.4171万元 |
| 营业执照注册号： | 110102000713074 |
| 税务登记证号： | 京税证字110102101452436号 |
| 组织机构代码： | 10145243-6 |
| 经营范围： | 国内旅游业务；入境旅游业务；出境旅游业务；销售工艺美术品、百货、针纺织品、五金交电、机械电器设备、化工产品（不含一类易制毒化学品及危险品）、计算机软硬件、金属材料；会议服务。 |
| 成立日期： | 1995年11月13日 |
| 营业期限： | 1995年11月13日至2028年11月12日 |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 郭洪斌 | 1,146 | 95.82 |
| 2 | 陆勇 | 10 | 0.84 |
| 3 | 何静蔚 | 10 | 0.84 |
| 4 | 苏杰 | 10 | 0.84 |
| 5 | 张一满 | 10 | 0.84 |
| 6 | 李爽 | 10 | 0.84 |
| 合计 | 1,196 | 100.00 |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 郭洪斌 | 1,146 | 83.62 |
| 2 | 陆勇 | 10 | 0.73 |
| 3 | 何静蔚 | 10 | 0.73 |
| 4 | 苏杰 | 10 | 0.73 |
| 5 | 张一满 | 10 | 0.73 |
| 6 | 李爽 | 10 | 0.73 |
| 7 | 上海祥禾 | 149.5004 | 10.91 |
| 8 | 天津富德 | 24.9167 | 1.82 |
| 合计 | 1,370.4171 | 100.00 |
| 公司名称： | 竹园国际旅行社有限公司上海分社 |
| 营业场所： | 上海市长宁区法华镇路457弄3号201A室 |
| 负责人： | 陆勇 |
| 营业执照注册号： | 310101000413962 |
| 经营范围： | 为国内旅游、入境旅游、出境旅游招徕、接待业务，销售工艺美术品、百货、针纺织品、五金交电、机械电器设备、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品），计算机软硬件、金属材料（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营） |
| 成立日期： | 2009年4月20日 |
| 公司名称： | 竹园国际旅行社有限公司成都分公司 |
| 营业场所： | 成都市锦江区顺城大街8号中环广场2座23楼04室 |
| 负责人： | 李爽 |
| 营业执照注册号： | 510104000059869 |
| 经营范围： | 国内旅游业务；入境旅游业务、出境旅游业务（以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目，依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
| 成立日期： | 2009年6月16日 |
| 公司名称： | 竹园国际旅行社有限公司武汉分公司 |
| 营业场所： | 武汉市江汉区万松街解放大道万松园路口创世纪广场A单元18层12、13号房 |
| 负责人： | 王遥 |
| 营业执照注册号： | 420112000120534 |
| 经营范围： | 国内旅游和出、入境旅游业务的招徕、咨询服务（国家有专项规定的项目须取得有效审批文件或许可后方可经营） |
| 成立日期： | 2011年12月19日 |
| 公司名称： | 竹园国际旅行社有限公司西安分公司 |
| 营业场所： | 西安市碑林区长安北路89号中信大厦15-C室 |
| 负责人： | 何鹏 |
| 营业执照注册号： | 610104200008331 |
| 经营范围： | 许可经营项目：国内旅游业务、入境旅游业务、出境旅游业务（凭许可证有效期内从事经营活动）；一般经营项目：未取得专项许可的项目除外） |
| 成立日期： | 2012年5月4日 |
| 公司名称： | 竹园国际旅行社有限公司厦门分公司 |
| 营业场所： | 厦门市思明区厦禾路189号1703室 |
| 负责人： | 刘晓洁 |
| 营业执照注册号： | 350203280038927 |
| 经营范围： | 国内旅游业务、出境旅游业务 |
| 成立日期： | 2013年3月14日 |
| 公司名称： | 竹园国际旅行社有限公司沈阳分公司 |
| 营业场所： | 沈阳市沈河区哈尔滨路99号C区1102室 |
| 负责人： | 马银庆 |
| 营业执照注册号： | 210133100014611 |
| 经营范围： | 许可经营项目：无；一般经营项目：为设立社招徕游客提供咨询宣传服务。 |
| 成立日期： | 2013年3月18日 |
| 项目 | 2014年6月30日 | 2013年12月31日 | 2012年12月31日 |
| 流动资产合计 | 377,995,610.27 | 238,302,665.88 | 193,787,963.00 |
| 非流动资产合计 | 14,506,013.86 | 9,228,177.18 | 4,375,455.96 |
| 资产总计 | 392,501,624.13 | 247,530,843.06 | 198,163,418.96 |
| 流动负债合计 | 309,610,274.72 | 180,742,855.60 | 172,953,159.34 |
| 非流动负债合计 | - | - | - |
| 负债总计 | 309,610,274.72 | 180,742,855.60 | 172,953,159.34 |
| 归属母公司股东的权益 | 82,891,349.41 | 66,787,987.46 | 25,210,259.62 |
| 少数股东权益 | - | - | - |
| 所有者权益总计 | 82,891,349.41 | 66,787,987.46 | 25,210,259.62 |
| 项目 | 2014年1-6月 | 2013年 | 2012年 |
| 营业总收入 | 817,969,710.59 | 1,544,251,020.50 | 941,682,630.24 |
| 营业成本 | 753,950,493.74 | 1,432,473,424.58 | 884,460,332.30 |
| 营业利润 | 21,471,720.24 | 34,449,513.90 | 21,516,603.17 |
| 净利润 | 16,103,361.95 | 21,512,727.84 | 15,833,934.16 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 16,103,361.95 | 21,512,727.84 | 15,833,934.16 |
| 项目 | 2014年1-6月 | 2013年 | 2012年 |
| 资产负债率 | 78.88% | 73.02% | 87.28% |
| 毛利率 | 7.83% | 7.24% | 6.08% |
| 净利润率 | 1.97% | 1.39% | 1.68% |
| 项目 | 金额（万元） | 占总资产
的比例 | 主要构成 |
| 货币资金 | 2,742.13 | 6.99% | 现金及银行存款 |
| 应收账款 | 16,928.82 | 43.13% | 应收代理商款项 |
| 预付款项 | 12,259.34 | 31.23% | 预付航空公司机票款 |
| 其他应收款 | 5,869.28 | 14.95% | 航空公司及机票代理机构机票的押金、订金等 |
2014年6月30日
应收账款余额 | 截至2014年8月31日累计回款 | 回款比例 | 尚欠余额 |
| 16,928.82 | 13,477.66 | 79.61% | 3,451.16 |
| 项目 | 金额（万元） | 占总负债的比例 | 主要构成 |
| 短期借款 | 2,000.00 | 6.46% | 主要为银行借款 |
| 应付账款 | 14,524.06 | 46.91% | 应付地接社款项 |
| 预收款项 | 5,109.16 | 16.50% | 预收代理商款项 |
| 其他应付款 | 8,069.81 | 26.06% | 主要为上海祥禾投资款和欠付股东款项 |
| 序号 | 承租方 | 出租方 | 地址 | 租用面积（㎡） | 租赁期限 | 房产证号 |
| 1 | 竹园国旅 | 北京莱锦汇文化发展有限公司 | 北京市朝阳区八里庄东里1号CF15-C | 1,480 | 自2013年4月12日至2018年4月11日 | 朝全字第01459号（注1） |
| 2 | 竹园国旅 | 上海银荔实业投资有限公司 | 上海市长宁区法华镇路457弄3号201室、301室及1楼部分区域 | 1,883 | 自2014年1月1日至2024年12月31日 | 沪房地长字（2005）第021004号 |
| 3 | 竹园国旅 | 成都华商房屋开发有限公司 | 成都市锦江区顺城大街8号中环广场2座25楼04、05室及2座23楼04室 | 467.78 | 自2014年4月22日至2015年4月21日 | 成房权证监证字第1611210号 |
| 4 | 竹园国旅 | 胡昭昭 | 武汉市江汉区永丰里11-1号3楼1号 | 110.9 | 自2014年2月15日至2015年2月14日 | 尚未取得（注2） |
| 5 | 竹园国旅 | 西安富城置业有限公司 | 西安长安北路91号富城大厦 | 183.02 | 自2014年2月28日至2015年2月27日 | 西安市房权证碑林区字第1100106010
-62-1-10506号 |
| 6 | 竹园国旅 | 裕景兴业（厦门）有限公司 | 厦门市思明区厦禾路189号1703室 | 173.79 | 自2013年3月16日至2015年3月15日 | 厦地房证第00137578号 |
| 7 | 竹园国旅 | 辽宁瑞心酒店集团东北大厦 | 沈阳市沈河区哈尔滨路99号 | 110 | 自2014年8月15日至2015年8月14日 | 尚未取得（注3） |
| 序号 | 域名注册人 | 域名 | 域名类型 | 域名到期日 |
| 1 | 竹园国旅 | vistabest.cn | 国际域名 | 2018-09-06 |
| 序号 | 域名注册人 | 域名 | 域名类型 | 域名到期日 |
| 1 | 竹园国际旅行社 | vitschina.com | 国际域名 | 2015-08-21 |
| 2 | 竹园国际旅行社 | cbgtour.com | 国际域名 | 2015-08-28 |
| 部门 | 职责 |
| 长线销售部 | 负责长线出境游批发业务的开拓、销售、客户服务，包括欧澳销售、美非销售 |
| 长线操作中心 | 负责长线出境游相关业务，包括产品研发、上游资源采购、成团操作，设计优质线路产品、签证办理、机票查询和预订服务以及领队的安排管理，下设欧洲操作部、澳洲操作部、美非操作部、长线签证部、长线票务部、长线领队管理部 |
| 短线销售部 | 负责短线出境游批发业务的开拓、销售、客户服务，包括北京短线销售、外阜短线销售 |
| 短线操作中心 | 负责短线出境游相关业务，包括产品研发、上游资源采购、成团操作，设计优质线路产品、签证办理、机票查询和预订服务以及领队的安排管理，下设亚洲操作部、短线签证部、短线票务部、短线领队管理部 |
| 财务部 | 拟定与实施公司各项会计和财务制度，进行财务预算管理、会计核算和财务分析、营运资金管理 |
| 人事行政部 | 负责公司日常行政事务管理，协助各部门日常工作，负责公司人事制度的制定与实施，组织员工招聘、调配、考核等工作，负责人事档案管理，组织员工活动 |
| 市场部 | 制定公司品牌管理与发展策略，负责实施广告、营销计划，推广公司品牌和产品；及时追踪市场情况，协助制订年度营销计划，负责与各媒体、各境外旅游局等机构的联络与合作 |
| 上海分社 | 主要负责上海、江苏、浙江、江西等地出境游市场的开拓和维护。 |
| 成都分公司 | 主要负责西南地区出境游市场的开拓和维护，已经开通直飞欧洲航线 |
| 武汉分公司 | 主要负责华中地区出境游市场的开拓和维护 |
| 西安分公司 | 主要负责西北地区出境游市场的开拓和维护 |
| 厦门分公司 | 主要负责福建地区出境游市场的开拓和维护 |
| 沈阳分公司 | 主要负责东北三省出境游市场的开拓和维护，已经开通直飞欧洲航线 |
| 竹园国旅及其分公司 | 人数 | 占比（%） |
| 竹园国旅本部 | 526 | 67.61 |
| 上海分社 | 144 | 18.51 |
| 成都分公司 | 63 | 8.10 |
| 西安分公司 | 19 | 2.44 |
| 沈阳分公司 | 13 | 1.67 |
| 武汉分公司 | 7 | 0.90 |
| 厦门分公司 | 6 | 0.77 |
| 合计 | 778 | 100.00 |
（下转A38版）
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