公司声明

　本公司及董事会全体成员保证本公告书及其摘要的内容真实、准确和完整，并对本公告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书及其摘要内容中财务会计资料真实、准确、完整。

　本次发行股份购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。

　本次发行股份购买资产的交易对方浙富控股、瑞科投资、瑞度投资3名法人及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅等15名自然人均已出具承诺，保证其为上海海隆软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　审批机关对本公司本次发行股份购买资产并募集配套资金等相关事项作出的任何决定或意见，并不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

　中国证监会、其他政府机关对本次发行股份及支付现金购买资产所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。

　本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《上海海隆软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　特别提示

　一、发行股票数量及价格

　发行股票数量：236,163,088股人民币普通股（A股）

　发行股票价格：14.96元/股

　发行股票性质：限售条件流通股

　二、新增股票上市安排

　股票上市数量：236,163,088股

　股票上市时间：2014年9月30日

　本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制；本次非公开发行股票的限售期从新增股份上市首日起算。

　三、股份锁定安排

　（一）发行股份购买资产的股份锁定安排

　浙富控股、瑞度投资、瑞科投资3名法人及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅、赵娜、何涛峰、威震、徐灵甫、吴化清、罗玉婷、李伟、康峰、谢茜、李春志、寇杰毅15名自然人承诺，截至其取得本次交易对价股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，该部分资产认购的海隆软件股份自本次发行结束之日起36个月内不转让；其余资产认购的海隆软件股份自本次发行结束之日起12个月内不转让。在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　（二）募集配套资金发行股份的锁定安排

　本次募集配套资金发行股份的发行对象信佳科技、动景科技（UC）、秦海丽、李春志承诺，自本次发行结束之日起36个月内不转让其在本次发行中新增的上市公司股份。

　根据交易对方及募集配套资金认购方出具上述承诺函，股份锁定情况具体如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	股东名称	锁定期为12个月的股份数量（股）	锁定期为36个月的股份数量（股）	合计持股数量（股）
1	浙富控股	-	57,405,569	57,405,569
2	信佳科技	-	54,344,919	54,344,919
3	庞升东	37,220,855	-	37,220,855
4	张淑霞	28,315,480	60,515	28,375,995
5	瑞科投资	16,779,374	-	16,779,374
6	秦海丽	17,082,889	7,549,091	24,631,980
7	孙毅	-	9,711,897	9,711,897
8	瑞度投资	3,747,201	-	3,747,201
9	动景科技（UC）	-	1,336,898	1,336,898
10	李春志	42,029	668,449	710,478
11	赵娜	84,066	378,292	462,358
12	何涛峰	441,339	-	441,339
13	威震	336,262	-	336,262
14	吴化清	-	155,525	155,525
15	徐灵甫	138,859	-	138,859
16	罗玉婷	134,506	-	134,506
17	李伟	94,575	-	94,575
18	康峰	50,440	-	50,440
19	谢茜	42,029	-	42,029
20	寇杰毅	42,029	-	42,029
合计（股）		104,551,933	131,611,155	236,163,088

　锁定期之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　四、交易实施情况

　（一）资产交付和过户情况

　二三四五组织形式已由股份有限公司变更为有限责任公司，二三四五的公司名称亦相应变更为“上海二三四五网络科技有限责任公司”，并于2014年8月14日取得了上海市浦东新区市场监督管理局下发的注册号为310000000111198的营业执照。

　2014年9月1日，交易对方瑞科投资、瑞度投资2名法人以及庞升东、张淑霞、秦海丽等14名自然人已将持有的二三四五34.51%股权过户至海隆软件名下，并在上海市浦东新区市场监督管理局办理了工商变更登记手续，海隆软件直接持有二三四五34.51%股权，二三四五成为海隆软件子公司。

　交易对方浙富控股、孙毅已将持有的瑞信投资100%股权过户至海隆软件名下，并于2014年9月12日取得了工商行政管理部门下发的注册号为54233520000033X的新的营业执照。相关工商变更登记手续已办理完毕，海隆软件持有瑞信投资100%股权，瑞信投资成为海隆软件全资子公司。

　交易对方庞升东、张淑霞、秦海丽已将持有的瑞美信息100%股权过户至海隆软件名下，并于2014年9月12日取得了工商行政管理部门下发的注册号为54233520000031X的新的营业执照。相关工商变更登记手续已办理完毕，海隆软件持有瑞美信息100%股权，瑞美信息成为海隆软件全资子公司。

　至此，标的资产过户手续已办理完成，海隆软件直接和间接持有二三四五100%股权。

　（二）募集配套资金情况

　截至2014年9月16日，本次募集配套资金的认购对象信佳科技、动景科技（UC）、秦海丽、李春志已分别将认购资金共计882,999,967.52元缴付至主承销商指定的账户内。主承销商扣除承销费15,000,000元后划入海隆软件指定的银行账户。本次发行A股股票募集资金总额为882,999,967.52元，扣除与本次非公开发行股票相关的承销费用等发行费用22,334,241.89元，实际募集资金净额为860,665,725.63元。

　（三）验资情况

　2014年9月18日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编号为“众会字（2014）第4949号”《验资报告》，经审验，截至2014年9月17日，海隆软件已收到浙富控股、瑞科投资、瑞度投资3名法人以及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅等15名自然人缴纳的股权出资2,649,999,828.96元，新增注册资本177,139.026.00元，股东出资额溢价投入部分为2,472,860,802.96元，全部计入资本公积；海隆软件已收到信佳科技、动景科技（UC）、秦海丽、李春志缴纳的募集资金总额为882,999,967.52元，扣除非公开发行有关的费用22,334,241.89元后，募集配套资金净额860,665,725.63元，新增注册资本59,024,062.00元，股东出资额溢价投入部分为人民币801,641,663.63元，全部计入资本公积。

　综上，本次发行股份购买资产并募集配套资金合计新增注册资本（股本）236,163,088.00元，股东出资额溢价投入部分合计为3,274,502,466.59元，全部计入资本公积。

　（四）本次股份发行登记事项的办理情况

　公司已于2014年9月19日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并取得其出具的《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股份的性质为有限售条件的流通股，上市日为2014年9月30日。根据深交所相关业务规则的规定，2014年9月30日，公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

　五、股权结构情况

　本次非公开发行股票完成后，公司股权分布仍符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

　释义

　本公告书摘要中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

海隆软件/公司/上市公司/收购方	指	上海海隆软件股份有限公司（股票代码：002195）
二三四五	指	上海二三四五网络科技有限责任公司，原上海二三四五网络科技股份有限公司
标的公司	指	上海二三四五网络科技股份有限公司、吉隆瑞信投资有限公司、吉隆瑞美信息咨询有限公司三家公司
本次交易/本次资产重组	指	海隆软件拟以非公开发行股份的方式购买瑞科投资、瑞度投资、庞升东、张淑霞、秦海丽、赵娜、何涛峰、威震、徐灵甫、吴化清、罗玉婷、李伟、康峰、谢茜、李春志、寇杰毅16名股东合计持有的二三四五34.51%股权、浙富控股和孙毅2名股东合计持有的瑞信投资100.00%股权以及庞升东、张淑霞和秦海丽3名股东合计持有的瑞美信息100.00%股权；并向信佳科技、动景科技（UC）、秦海丽、李春志4名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金不超过交易总额的25%
交易对方	指	浙富控股、瑞科投资、瑞度投资3名法人以及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅、赵娜、何涛峰、威震、徐灵甫、吴化清、罗玉婷、李伟、康峰、谢茜、李春志、寇杰毅15名自然人股东
标的资产	指	上海二三四五网络科技股份有限公司34.51%股权、吉隆瑞信投资有限公司100.00%股权、吉隆瑞美信息咨询有限公司100.00%股权
元	指	人民币元，中华人民共和国法定货币单位
《发行股份购买资产协议》	指	《上海海隆软件股份有限公司与浙富控股集团股份有限公司、上海瑞度投资有限公司、吉隆瑞科投资有限公司3名法人及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅等15名自然人之发行股票购买资产协议》
《发行股份购买资产协议之补充协议》	指	《上海海隆软件股份有限公司与浙富控股集团股份有限公司、上海瑞度投资有限公司、吉隆瑞科投资有限公司3名法人及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅等15名自然人之发行股票购买资产协议之补充协议》
本公告书	指	《上海海隆软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行情况报告暨上市公告书》
交割日	指	标的资产变更至收购方名下的工商登记完成之日
定价基准日	指	海隆软件关于本次发行的第五届第五次董事会决议公告日
过渡期	指	指自审计/评估基准日至交割日的期间
瑞信投资	指	吉隆瑞信投资有限公司
瑞美信息	指	吉隆瑞美信息咨询有限公司
瑞科投资	指	吉隆瑞科投资有限公司
瑞度投资	指	上海瑞度投资有限公司
浙富控股	指	浙富控股集团股份有限公司（股票代码：002266）
信佳科技	指	曲水信佳科技有限公司
动景科技（UC）	指	广州市动景计算机科技有限公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
独立财务顾问/主承销商/东吴证券	指	东吴证券股份有限公司
评估机构/申威评估	指	上海申威资产评估有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《财务顾问办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》

　注：本公告书摘要除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　第一节 本次交易概述

　一、本次交易方案

　（一）交易概述

　本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。

　海隆软件向浙富控股、瑞科投资、瑞度投资3名法人以及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅等15名自然人发行股份直接和间接购买二三四五100.00%权益。

　海隆软件向信佳科技、动景科技（UC）、秦海丽、李春志4名特定对象非公开发行股份募集配套资金882,999,967.52元，配套融资规模不超过本次交易总额的25%。其中信佳科技认缴配套募集资金812,999,988.24元，其系海隆软件实际控制人包叔平控制的企业。

　本次发行股份购买资产与配套募集资金方案互为条件，同时实施，均为本次重大资产重组不可分割的组成部分。

　（二）本次交易标的评估值及定价

　本次交易采用收益法和市场法对二三四五100.00%股权进行评估，评估基准日为2013年12月31日，评估机构采用收益法评估结果作为最终评估结论。

　瑞信投资主要资产为二三四五38.00%股权，瑞美信息主要资产为二三四五27.49%股权。鉴于瑞信投资和瑞美信息为持有二三四五股权而设立的持股公司，并未开展经营业务，同时，本次交易完成后，海隆软件直接和间接持有二三四五100%股权。因此，本次评估中申威评估对瑞信投资100%股权、瑞美信息100%股权采用资产基础法；同时，对瑞信投资和瑞美信息持有的二三四五股权价值按照二三四五全部股权的收益法评估结果最终确定。

　交易标的评估值及交易价格如下：

　单位：万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	评估基准日	评估价值	交易价格
二三四五34.51%股权	2013年12月31日	91,873.05	91,186.64
瑞信投资100.00%股权	2013年12月31日	101,163.55	100,407.73
瑞美信息100.00%股权	2013年12月31日	73,958.19	73,405.63
合计	--	266,994.80	265,000.00

　（三）交易方案简述

　1、发行股份购买资产

　2014年1月14日、2014年3月5日，海隆软件与浙富控股、瑞科投资、瑞度投资3名法人以及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅等15名自然人分别签署了《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》，约定公司拟以发行股份方式购买以下资产：

　1、瑞科投资、瑞度投资2名法人以及庞升东、张淑霞、秦海丽等14名自然人合计持有的二三四五34.51%股权；

　2、浙富控股、孙毅合计持有的瑞信投资100.00%股权；

　3、庞升东、张淑霞、秦海丽合计持有的瑞美信息100.00%股权。

　瑞信投资主要资产为二三四五38.00%股权，瑞美信息主要资产为二三四五27.49%股权，故本次交易完成后，公司直接和间接合计持有二三四五100.00%股权。

　2、发行股份募集配套资金

　海隆软件向信佳科技、动景科技（UC）、秦海丽、李春志发行股份募集配套资金882,999,967.52元。因海隆软件股利分配，发行价格由原定的15.06元/股调整为14.96元/股，发行股份数为59,024,062股，配套融资规模不超过本次交易总额的25%。本次配套融资发行股份情况如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

发行对象	发行数量（股）	认购金额（元）
信佳科技	54,344,919	812,999,988.24
秦海丽	2,673,796	39,999,988.16
动景科技（UC）	1,336,898	19,999,994.08
李春志	668,449	9,999,997.04
合计	59,024,062	882,999,967.52

　（四）本次发行股份的具体情况

　1、发行股票类型

　本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　2、发行方式及发行对象

　本次交易通过非公开发行方式发行股份，其中：

　（1）发行股份收购资产的发行对象为浙富控股、瑞科投资、瑞度投资3名法人以及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅等15名自然人。

　（2）发行股份募集配套资金的发行对象为信佳科技、动景科技（UC）、秦海丽、李春志。

　3、认购方式

　（1）发行股份收购资产的交易对方以资产认购股份

　①瑞科投资、瑞度投资2名法人以及庞升东、张淑霞、秦海丽等14名自然人以合计持有的二三四五34.51%股权认购公司本次非公开发行的股份；

　②浙富控股、孙毅以合计持有的瑞信投资100.00%股权认购公司本次非公开发行的股份；

　③庞升东、张淑霞、秦海丽以合计持有的瑞美信息100.00%股权认购公司本次非公开发行的股份。

　（2）募集配套资金的发行对象以现金认购股份

　信佳科技、动景科技（UC）、秦海丽、李春志以现金认购公司本次非公开发行的股份。

　4、发行价格

　本次发行股份的原发行价格为15.06元/股，不低于本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价15.04元/股。2014年3月3日，海隆软件召开2013年度股东大会审议通过每10股派发1元的股利分配方案，并于2014年3月14日进行了除权除息，本次发行股份的价格相应调整为14.96元/股。

　5、发行数量

　（1）向浙富控股、瑞科投资、瑞度投资3名法人以及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅等15名自然人发行股份数量

　向浙富控股、瑞科投资、瑞度投资3名法人以及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅等15名自然人发行股份数量的计算公式为：

　发行数量=（二三四五34.51%股权的交易价格+瑞信投资100.00%股权的交易价格+瑞美信息100.00%股权的交易价格）÷发行价格

　经交易各方协商确定，二三四五34.51%股权的交易价格91,186.64万元，瑞信投资100.00%股权的交易价格为100,407.73万元，瑞美信息100.00%股权的交易价格为73,405.63万元。本次交易海隆软件拟向浙富控股、瑞科投资、瑞度投资3名法人以及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅等15名自然人发行股份数为177,139,026股，具体情况如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

1、二三四五34.51%股权交易情况
序号	名称	拟出让所持二三四五股份数量（股）	出让股权比例（%）	海隆软件拟向其发行股份数（股）
1	瑞科投资	4,750,000	9.50	16,779,374
2	庞升东	4,194,321	8.39	14,816,438
3	张淑霞	3,375,377	6.75	11,923,518
4	秦海丽	3,325,449	6.65	11,747,148
5	瑞度投资	1,060,779	2.12	3,747,201
6	赵娜	130,887	0.26	462,358
7	何涛峰	124,937	0.25	441,339
8	威震	95,191	0.19	336,262
9	吴化清	44,027	0.09	155,525
10	徐灵甫	39,309	0.08	138,859
11	罗玉婷	38,077	0.08	134,506
12	李伟	26,773	0.05	94,575
13	康峰	14,279	0.03	50,440
14	谢茜	11,898	0.02	42,029
15	李春志	11,898	0.02	42,029
16	寇杰毅	11,898	0.02	42,029
合计		17,255,100	34.51	60,953,630
2、瑞信投资100.00%股权交易情况
序号	名称	拟出让所持瑞信投资出资额（万元）	出让股权比例（%）	海隆软件拟向其发行股份数（股）
1	浙富控股	855.30	85.53	57,405,569
2	孙毅	144.70	14.47	9,711,897
合计		1,000.00	100.00	67,117,466
3、瑞美信息100.00%股权交易情况
序号	名称	拟出让所持瑞美信息出资额（万元）	出让股权比例（%）	海隆软件拟向其发行股份数（股）
1	庞升东	228.30	45.66	22,404,417
2	张淑霞	167.65	33.53	16,452,477
3	秦海丽	104.05	20.81	10,211,036
合计		500.00	100.00	49,067,930

　（2）向信佳科技、动景科技（UC）、秦海丽、李春志发行股份数量

　公司拟向信佳科技、动景科技（UC）、秦海丽、李春志发行股份募集配套资金，发行价格为14.96元/股，发行股份数量为59,024,062股，合计募集配套资金882,999,967.52元，不超过本次交易总金额的25%。本次配套融资发行股份情况如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

发行对象	发行数量（股）	认购金额（元）
信佳科技	54,344,919	812,999,988.24
秦海丽	2,673,796	39,999,988.16
动景科技（UC）	1,336,898	19,999,994.08
李春志	668,449	9,999,997.04
合计	59,024,062	882,999,967.52

　本次交易发行股份数总计236,163,088股，占本次交易后总股本的67.57%。

　6、上市地点

　本次非公开发行的股份在深圳证券交易所上市交易。

　7、锁定期安排

　（1）发行股份购买资产的股份锁定安排

　浙富控股、瑞度投资、瑞科投资3名法人及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅、赵娜、何涛峰、威震、徐灵甫、吴化清、罗玉婷、李伟、康峰、谢茜、李春志、寇杰毅15名自然人承诺，截至其取得本次交易对价股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，该部分资产认购的海隆软件股份自本次发行结束之日起36个月内不转让；其余资产认购的海隆软件股份自本次发行结束之日起12个月内不转让。在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　（2）募集配套资金发行股份的锁定安排

　本次募集配套资金发行股份的发行对象信佳科技、动景科技（UC）、秦海丽、李春志承诺，自本次发行结束之日起36个月内不转让其在本次发行中新增的上市公司股份。

　根据交易对方及募集配套资金认购方出具上述承诺函，股份锁定情况具体如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	股东名称	锁定期为12个月的股份数量（股）	锁定期为36个月的股份数量（股）	合计持股数量（股）
1	浙富控股	-	57,405,569	57,405,569
2	信佳科技	-	54,344,919	54,344,919
3	庞升东	37,220,855	-	37,220,855
4	张淑霞	28,315,480	60,515	28,375,995
5	瑞科投资	16,779,374	-	16,779,374
6	秦海丽	17,082,889	7,549,091	24,631,980
7	孙毅	-	9,711,897	9,711,897
8	瑞度投资	3,747,201	-	3,747,201
9	动景科技（UC）	-	1,336,898	1,336,898
10	李春志	42,029	668,449	710,478
11	赵娜	84,066	378,292	462,358
12	何涛峰	441,339	-	441,339
13	威震	336,262	-	336,262
14	吴化清	-	155,525	155,525
15	徐灵甫	138,859	-	138,859
16	罗玉婷	134,506	-	134,506
17	李伟	94,575	-	94,575
18	康峰	50,440	-	50,440
19	谢茜	42,029	-	42,029
20	寇杰毅	42,029	-	42,029
合计（股）		104,551,933	131,611,155	236,163,088

　锁定期之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　（五）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属

　海隆软件与交易对方已在《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》中约定期间损益安排：二三四五在过渡期产生的收益由上市公司享有；在此期间所产生亏损，则由浙富控股、瑞科投资、瑞度投资3名法人以及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅等15名自然人按照各自的持股比例承担，并以现金方式补偿给二三四五。

　二、交易对方基本情况

　本次发行股份购买资产交易对方为浙富控股、瑞科投资、瑞度投资3名法人及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅、赵娜、何涛峰、威震、徐灵甫、吴化清、罗玉婷、李伟、康峰、谢茜、李春志、寇杰毅15名自然人。

　本次发行股份购买资产募集配套资金的交易对方为信佳科技、动景科技（UC）、秦海丽、李春志。

　（一）发行股份购买资产交易对方基本情况

　1、3名法人的情况

　（1）浙富控股

　公司名称：浙富控股集团股份有限公司

　公司类型：股份有限公司（上市）

　上市证券交易所：深圳证券交易所

　证券简称：浙富控股

　证券代码：002266

　注册资本：142,643.1144万元

　实收资本：142,643.1144万元

　法定代表人：孙毅

　注册地址：浙江省桐庐经济开发区梅林路699号B幢206室

　办公地址：浙江省杭州市西湖区古墩路702号赞宇大厦11楼

　营业执照注册号：330122000001320

　税务登记证号：330122759522947

　组织机构代码：75952294-7

　经营范围：许可经营项目：压力容器（《中华人民共和国特种设备制造许可证》有效期至2017年10月28日）；电站机电设备工程总承包。（经营范围中涉及许可证的项目凭证经营），对外承包工程（详见《中华人民共和国对外承包工程资格证书》）。一般经营项目：生产、加工：水轮发电机组及安装、水工机械设备、机电配件、化纤机械设备、金属结构件、电站机电设备、有色金属销售，实业投资，经营进出口业务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

　成立时间：2004年3月26日

　营业期限：2004年3月26日至（长期）

　截至2013年12月31日，浙富控股前十大股东名单如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	股东名称	股东性质	持股比例（%）
1	孙毅	境内自然人	29.65
2	招商证券－工行－招商证券智增1号集合资产管理计划	境内非国有法人	4.29
3	东吴基金公司－农行－东吴－鼎利9号定向增发分级股票型资产管理计划	境内非国有法人	4.25
4	钟宇腾	境内自然人	3.25
5	金元惠理基金公司－农行－金元惠理－灵活配置分级6号资产管理计划	境内非国有法人	2.48
6	彭建义	境内自然人	2.32
7	谢勇	境内自然人	2.27
8	国联安基金公司－工行－国联安－太和先机价值精选1号资产管理计划	境内非国有法人	1.90
9	财通基金公司－光大－富春25号资产管理计划	境内非国有法人	1.86
10	华宝信托有限责任公司	境内非国有法人	1.68

　（2）瑞科投资

　公司名称：吉隆瑞科投资有限公司

　公司类型：一人有限责任公司

　注册资本：500万元

　实收资本：500万元

　法定代表人：张淑霞

　注册地址：吉隆镇吉隆口岸管理委员会办公室二楼企业服务中心202室

　办公地址：吉隆镇吉隆口岸管理委员会办公室二楼企业服务中心202室

　营业执照注册号：54233520000032X

　税务登记证号：542335064671700

　组织机构代码：06467170-0

　经营范围：实业投资、股权投资；投资管理、资产管理、国内贸易。（经营范围中涉及行政许可证件的，凭有效的行政许可证件经营。）

　成立时间：2013年8月19日

　营业期限：2013年8月19日至2033年8月18日

　吉隆瑞科股权结构如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
张淑霞	500.00	100.00
合计	500.00	100.00

　（3）瑞度投资

　公司名称：上海瑞度投资有限公司

　公司类型：有限责任公司（国内合资）

　注册资本：400万元

　实收资本：400万元

　法定代表人：庞升东

　注册地址：浦东新区杨高北路528号14幢1D08室

　办公地址：浦东新区杨高北路528号14幢1D08室

　营业执照注册号：310115001213010

　税务登记证号：310115552908391

　组织机构代码：55290839-1

　经营范围：实业投资、投资管理，投资咨询、商务咨询（以上咨询均除经纪），市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调研、民意测验），企业形象策划，市场营销策划，电脑图文设计（企业经营涉及行政许可的，凭行政许可证件经营）。

　成立时间：2010年3月24日

　营业期限：2010年3月24日至2030年3月23日

　瑞度投资的股权结构如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	庞升东	336.97	84.24
2	李春志	13.65	3.41
3	薛菡	11.38	2.84
4	吴峻	6.80	1.71
5	李伟	5.69	1.42
6	薛舒文	4.10	1.02
7	程勇	2.73	0.68
8	康峰	2.73	0.68
9	罗华	2.73	0.68
10	桑文静	2.73	0.68
11	陈婷婷	2.28	0.57
12	寇杰毅	2.28	0.57
13	沈知磊	2.28	0.57
14	曾令柏	1.82	0.46
15	徐海东	1.82	0.46
合 计		400.00	100.00

　2、15名自然人的情况

　（1）孙毅

　孙毅，男，中国籍，未取得其他国家或地区居留权，身份证号33012219670606****，住所：浙江省杭州市桐庐县富春江镇***，通讯地址：浙江省杭州市西湖区古墩路702号赞宇大厦11楼，2010年1月至今担任浙富控股集团股份有限公司董事长、党委书记。

　（2）庞升东

　庞升东，男，中国籍，未取得其他国家或地区居留权，身份证号33262519770716****，住所：浙江省宁波市海曙区***，通讯地址：上海市浦东新区亮秀路112号Y2座9层，2010年1月至今担任上海瑞创网络科技股份有限公司董事，2012年3月至今，担任二三四五董事长兼总经理。

　（3）张淑霞

　张淑霞，女，中国籍，未取得其他国家或地区居留权，身份证号13242319511011****，住所：河北省保定市徐水县高林村镇***，通讯地址：上海市浦东新区亮秀路112号Y2座9层，2010年1月至今为退休人士，担任瑞科投资、桐庐瑞信执行董事。

　（4）秦海丽

　秦海丽，女，中国籍，未取得其他国家或地区居留权，身份证号41052319800309****，住所：河南省汤阴县***，通讯地址：上海市浦东新区亮秀路112号Y2座9层，2010年至今为自由职业者。

　（5）赵娜

　赵娜，女，中国籍，未取得其他国家或地区居留权，身份证号22030319820104****，住所：浙江省金华市婺城区***，通讯地址：上海市浦东新区亮秀路112号Y2座9层，2010年1月至2013年8月担任上海瑞创网络科技股份有限公司总经理助理，2013年8月至今担任二三四五总经理助理。

　（6）何涛峰

　何涛峰，男，中国籍，未取得其他国家或地区居留权，身份证号42900519790210****，住所：上海浦东芳芯路***，通讯地址：上海市浦东新区亮秀路112号Y2座9层，2010年1月至2013年8月担任上海瑞创网络科技股份有限公司监事会主席、高级人力资源总监，2013年8月至今担任二三四五监事会主席、高级人力资源总监。

　（7）威震

　威震，男，中国籍，未取得其他国家或地区居留权，身份证号51010219700310****，住所：四川省夹江县漹城镇***，通讯地址：上海市浦东新区亮秀路112号Y2座9层，2010年10月至2011年12月担任汇通百达网络科技（上海）有限公司技术总监，2012年1月至今为自由职业者。

　（8）吴化清

　吴化清，男，中国籍，未取得其他国家或地区居留权，身份证号15230219551117****，住所：内蒙古霍林郭勒市***，通讯地址：上海市浦东新区亮秀路112号Y2座9层，2010年1月至今为退休人士。

　（9）徐灵甫

　徐灵甫，男，中国籍，未取得其他国家或地区居留权，身份证号42232419790626****，住所：武汉市洪山区***，通讯地址：上海市浦东新区亮秀路112号Y2座9层，2010年1月至2012年5月担任上海瑞创网络科技股份有限公司高级开发经理。

　（10）罗玉婷

　罗玉婷，女，中国籍，未取得其他国家或地区居留权，身份证号32101119820920****，住所：江苏省扬州市维扬区***，通讯地址：上海市浦东新区亮秀路112号Y2座9层，2010年1月至2012年6月担任上海瑞创网络科技股份有限公司行政部经理，2012年6月至今担任二三四五监事、部门经理。

　（11）李伟

　李伟，男，中国籍，未取得其他国家或地区居留权，身份证号32068219810605****，住所：江苏省如皋市九华镇***，通讯地址：上海市浦东新区亮秀路112号Y2座9层，2010年1月至2013年7月担任上海瑞创网络科技股份有限公司项目部经理。

　（12）康峰

　康峰，男，中国籍，未取得其他国家或地区居留权，身份证号41132919830317****，住所：河南省社旗县赊店镇***，通讯地址：上海市浦东新区亮秀路112号Y2座9层，2010年1月至2013年8月担任上海瑞创网络科技股份有限公司总裁办主任，2013年8月至今担任二三四五董事、总裁办主任。

　（13）谢茜

　谢茜，女，中国籍，未取得其他国家或地区居留权，身份证号31010419820805****，住所：上海市徐汇区***，通讯地址：上海市浦东新区亮秀路112号Y2座9层，2010年1月至2013年8月担任上海瑞创网络科技股份有限公司财务主管，2013年8月至今担任二三四五财务主管。

　（14）李春志

　李春志，男，中国籍，未取得其他国家或地区居留权，身份证号32010119780322****，住所：北京市海淀区***，通讯地址：上海市浦东新区亮秀路112号Y2座9层，2010年1月至2012年5月担任上海瑞创网络科技股份有限公司技术总监，2012年5月至今担任二三四五高级技术总监。

　（15）寇杰毅

　寇杰毅，男，中国籍，未取得其他国家或地区居留权，身份证号31010819860204****，住所：上海市闸北区***，通讯地址：上海市浦东新区亮秀路112号Y2座9层，2010年1月至2013年8月担任上海瑞创网络科技股份有限公司项目部经理，2013年8月至今担任二三四五项目部经理、瑞度投资监事。

　（二）募集配套资金认购方基本情况

　1、信佳科技

　公司名称：曲水信佳科技有限公司

　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　注册资本：100万元

　实收资本：100万元

　法定代表人：包叔平

　注册地址：曲水县雅江工业园县城集中区

　办公地址：曲水县雅江工业园县城集中区

　营业执照注册号：540124200000311

　税务登记证号：540124064692659

　组织机构代码：06469265-9

　经营范围：计算机服务（以上经营项目涉及到前置许可的凭有效前置许可证经营。）

　成立时间：2014年1月14日

　营业期限：2014年1月14日至2034年1月14日

　信佳科技的股权结构如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

股东名称	出资额（万元）	股权比例（%）
包叔平	51.00	51.00
庞升东	49.00	49.00
合计	100.00	100.00

　2、动景科技（UC）

　公司名称：广州市动景计算机科技有限公司

　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　注册资本：3,000万元

　实收资本：3,000万元

　法定代表人：俞永福

　注册地址：广州市天河区黄埔大道西平云路163号广电平云广场B塔14层

　办公地址：广州市天河区黄埔大道西平云路163号广电平云广场B塔14层

　营业执照注册号：440106000029745

　税务登记证号：44010677118571X

　组织机构代码：77118571-X

　经营范围：计算机软硬件的开发、销售（不含出版物）、技术咨询、技术服务；设计、制作、发布、代理各类广告；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务、业务覆盖范围：全国，有效期至2015年4月6日）；信息服务业务（仅限互联网信息服务；业务覆盖范围：广东省；不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以及其他按法律、法规规定需前置审批或专项审批的服务项目；有效期至2017年10月26日）；广播剧、电视剧、动画片（制作须另申报），专题、专栏（不含时政新闻类），综艺（持有效许可证经营，有效期至2015年05月04日）[法律、行政法规禁止的，不得经营；法律、行政法规限制的项目须取得相关许可文件后方可经营]

　成立时间：2005年3月10日

　营业期限：2005年3月10日至长期

　3、秦海丽

　秦海丽基本情况参见本公告书摘要“第一节 本次交易概述”之“二、交易对方基本情况”之“（一）发行股份购买资产交易对方基本情况”之“2、15名自然人的情况”之“（4）秦海丽”。

　4、李春志

　李春志基本情况参见本公告书摘要“第一节 本次交易概述”之“二、交易对方基本情况”之“（一）发行股份购买资产交易对方基本情况”之“2、15名自然人的情况”之“（14）李春志”。

　三、本次发行前后的主要财务数据

　本次发行前后公司主要财务数据如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	2013年12月31日
	交易前	交易后（备考）
总资产（万元）	48,813.66	328,815.96
归属于上市公司股东的所有者权益（万元）	44,990.07	316,635.55
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）	3.97	10.90
项目	2013年度
	交易前	交易后（备考）
营业收入（万元）	39,849.38	89,562.64
利润总额（万元）	2,970.43	14,136.46
归属于上市公司股东的净利润（万元）	2,947.20	14,113.23
基本每股收益（元/股）	0.26	0.49

　若不考虑标的公司2013年度净利润，本次交易前后基本每股收益分别为0.2595元、0.0841元。

　四、本次发行前后公司股本结构变化情况

　本次交易前公司的总股本为11,333万股，本次发行股份购买资产并募集配套资金后，公司的总股本将达到34,949.31万股，股本结构变化情况如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

股东名称	本次交易前		本次 发行股数 （万股）	本次交易后
	持股数量 （万股）	持股比例（%）		持股数量 （万股）	持股比例（%）
包叔平及其行使表决权的股东和信佳科技	5,373.65	47.42	5,434.49	10,808.15	30.93
孙毅及其控制的浙富控股	-	-	6,711.75	6,711.75	19.20
张淑霞及其控制的瑞科投资	-	-	4,515.54	4,515.54	12.92
庞升东及其控制的瑞度投资	-	-	4,096.81	4,096.81	11.72
秦海丽	-	-	2,463.20	2,463.20	7.05
慧盛创业	276.94	2.44	-	276.94	0.79
赵娜等10名自然人	-	-	189.79	189.79	0.54
动景科技（UC）	-	-	133.69	133.69	0.38
李春志	-	-	71.05	71.05	0.20
其他股东	5,682.40	50.14	-	5,682.40	16.26
合计	11,333.00	100.00	23,616.31	34,949.31	100.00

　本次发行前后有限售条件股份变动情况如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

类别	本次发行前 （2014年8月29日）		本次变动股份数量	本次发行后 （本次非公开发行股票股份登记日）
	持股股数（股）	持股比例（%）		持股股数（股）	持股比例（%）
一、有限售条件股份	31,245,314	27.57	236,163,088	267,408,402	76.51
二、无限售条件股份	82,084,686	72.43	-	82,084,686	23.49
三、股份总额	113,330,000	100.00	236,163,088	349,493,088	100.00

　五、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化

　本次交易前后，海隆软件实际控制人均为包叔平，本次发行股份购买资产并募集配套资金不会导致本公司控制权发生变化。

　六、本次发行董事、监事和高级管理人员持股变动情况

　本次募集配套资金认购方信佳科技缴纳的公司新增注册资本（股本）为54,344,919元，由于公司董事长、总经理包叔平先生为信佳科技的实际控制人（持有信佳科技51%的股权，并担任执行董事），本次交易完成后，包叔平先生通过信佳科技间接新增持有公司27,715,909股（四舍五入计算得出）。

　除此之外，公司其他董事、监事和高级管理人员均不是本次发行股份购买资产的对象。因此本次发行未发生董事、监事和高级管理人员持股数量变动情况。

　七、本次交易完成后，本公司股权分布仍符合上市条件

　本次交易完成后，海隆软件社会公众股占总股本的比例不低于25%，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。

　第二节 本次交易的实施情况

　一、本次交易产的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况

　（一）本次发行股份购买资产履行的程序及获得的批准

　1、2013年11月1日，公司因筹划重大事项向深圳证券交易所申请临时停牌。

　2、2013年12月20日，公司发布关于《筹划重大资产重组停牌公告》，公司股票继续停牌。停牌期间，公司每周发布一次重大资产重组事项进展情况公告。

　3、2013年12月26日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过《关于筹划重大资产重组的议案》，董事会同意公司筹划重大资产重组事项。

　4、2014年1月14日，公司与浙富股份、瑞科投资、瑞度投资3名法人股东以及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅等15名自然人股东签订了附条件生效的《发行股份购买资产协议》。

　5、2014年1月14日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《上海海隆软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关议案。

　6、2014年3月5日，公司分别与浙富控股、瑞科投资、瑞度投资3名法人以及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅等15名自然人签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》。

　7、2014年3月5日，公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《上海海隆软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关议案。

　8、2014年3月21日，公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了《上海海隆软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关议案。

　9、2014年6月16日，中国证监会并购重组委2014年第25次会议审核通过本次重组事项。

　10、2014年7月28日，中国证监会出具《关于核准上海海隆软件股份有限公司向庞升东等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准了本次重组方案。

　（二）本次交易的实施情况

　1、资产交付和过户情况

　二三四五组织形式已由股份有限公司变更为有限责任公司，二三四五的公司名称亦相应变更为“上海二三四五网络科技有限责任公司”，并于2014年8月14日取得了上海市浦东新区市场监督管理局下发的注册号为310000000111198的营业执照。

　2014年9月1日，交易对方瑞科投资、瑞度投资2名法人以及庞升东、张淑霞、秦海丽等14名自然人已将持有的二三四五34.51%股权过户至海隆软件名下，并在上海市浦东新区市场监督管理局办理了工商变更登记手续，海隆软件直接持有二三四五34.51%股权，二三四五成为海隆软件子公司。

　交易对方浙富控股、孙毅已将持有的瑞信投资100%股权过户至海隆软件名下，并于2014年9月12日取得了工商行政管理部门下发的注册号为54233520000033X的新的营业执照。相关工商变更登记手续已办理完毕，海隆软件持有瑞信投资100%股权，瑞信投资成为海隆软件全资子公司。

　交易对方庞升东、张淑霞、秦海丽已将持有的瑞美信息100%股权过户至海隆软件名下，并于2014年9月12日取得了工商行政管理部门下发的注册号为54233520000031X的新的营业执照。相关工商变更登记手续已办理完毕，海隆软件持有瑞美信息100%股权，瑞美信息成为海隆软件全资子公司。

　至此，标的资产过户手续已办理完成，海隆软件直接和间接持有二三四五100%股权。

　2、募集配套资金情况

　截至2014年9月16日，本次募集配套资金的认购对象信佳科技、动景科技（UC）、秦海丽、李春志已分别将认购资金共计882,999,967.52元缴付至主承销商指定的账户内。主承销商扣除承销费15,000,000元后划入海隆软件指定的银行账户。本次发行A股股票募集资金总额为882,999,967.52元，扣除与本次非公开发行股票相关的承销费用等发行费用22,334,241.89元，实际募集资金净额为860,665,725.63元。

　3、验资情况

　2014年9月18日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编号为众会字（2014）第4949号的《验资报告》，经审验，截至2014年9月17日，海隆软件已收到浙富控股、瑞科投资、瑞度投资3名法人以及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅等15名自然人缴纳的股权出资2,649,999,828.96元，新增注册资本177,139.026.00元，股东出资额溢价投入部分为2,472,860,802.96元，全部计入资本公积；海隆软件已收到信佳科技、动景科技（UC）、秦海丽、李春志缴纳的募集资金总额为882,999,967.52元，扣除非公开发行有关的费用22,334,241.89元后，募集配套资金净额860,665,725.63元，新增注册资本59,024,062.00元，股东出资额溢价投入部分为人民币801,641,663.63元，全部计入资本公积。

　综上，本次发行股份购买资产并募集配套资金合计新增注册资本（股本）236,163,088.00元，股东出资额溢价投入部分合计为3,274,502,466.59元，全部计入资本公积。

　4、相关债权债务处理

　本次交易不涉及债权债务转移情况。

　5、本次股份发行登记事项的办理情况

　公司已于2014年9月19日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并取得其出具的《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

　本次向浙富控股、瑞科投资、瑞度投资、信佳科技、动景科技（UC）、庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅、赵娜、何涛峰、威震、徐灵甫、吴化清、罗玉婷、李伟、康峰、谢茜、李春志、寇杰毅定向发行新增股份性质为有限售条件流通股，上市日为2014年9月30日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在2014年9月30日不除权，股票交易设涨跌幅限制。

　二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

　本次资产交割和非公开发行股份过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。

　三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

　（一）上市公司董事、监事、高级管理人员更换情况

　2014年8月11日，上市公司董事会收到董事朱玉旭辞任董事的书面报告，朱玉旭因个人原因申请辞去公司董事职务。

　（二）标的公司董事、监事、高级管理人员更换情况

　2014年9月12日，瑞信投资已经办理完成董事、监事变更的工商备案手续。瑞信投资的组织机构及人员构成变更如下：不设股东会；不设立董事会，设执行董事1名，由庞升东担任；不设监事会，设监事一名，由罗玉婷担任。

　2014年9月12日，瑞美信息已经办理完成董事、监事变更的工商备案手续。瑞美信息的组织机构及人员构成变更如下：不设股东会；不设立董事会，设执行董事1名，由庞升东担任；不设监事会，设监事一名，由罗玉婷担任。

　四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

　在本次交易实施过程中，截至本公告书摘要出具之日，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

　五、相关协议及承诺的履行情况

　（一）相关协议的履行情况

　交易各方关于本次重大资产重组的协议包括：（1）上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》；（2）上市公司与募集资金认购方签订的《股份认购合同》。

　截至本次公告书摘要出具之日，上述协议均已生效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。

　（二）相关承诺的履行情况

　在本次交易过程中，交易对方就股份锁定、规范关联交易等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《上海海隆软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。

　截至本公告书摘要出具之日，交易对方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。

　六、相关后续事项的合规性及风险

　（一）后续工商变更登记事项

　海隆软件已就本次交易办理完成新增股份登记手续，尚需向工商登记管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续，上述变更登记手续不存在无法办理的风险。

　（二）相关方需继续履行承诺

　本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。

　上述未尽事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。

　第三节 中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见

　一、独立财务顾问结论性意见

　独立财务顾问认为：海隆软件本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的批准、核准和实施程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。本次重组标的资产已过户至海隆软件名下，海隆软件已合法持有二三四五34.51%的股权、瑞信投资100%的股权、瑞美信息100%的股权。本次重组新增发行的股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理证券登记手续；本次重组期间各方所作的相关承诺均按照承诺的约定履行或正在履行相应义务，在履行相关义务过程中不存在违反相关承诺的行为，对本次重组实施不存在实质影响；本次重组已经按照《重大资产重组管理办法》实施；本次重组相关后续事项均合法、合规，不存在实质性法律障碍。上市公司本次发行股份购买资产符合非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，新增股份上市不存在实质性法律障碍。

　二、律师的结论性意见

　海润律师认为：

　（一）海隆软件本次重组已经取得了必要的批准和授权；本次重组的标的资产的过户手续已经全部完成，海隆软件已合法取得标的资产的相关权利、权益和利益。

　（二）海隆软件本次产重组非公开发行的股份已完成证券预登记手续，有关发行对象、发行过程及股份登记情况符合本次重组方案及有关法律、法规、规范性文件的规定。

　（三）本次重组涉及的相关协议均已生效并正常履行，未出现重大违约情况。本次重组相关各方在本次重组有关协议中所作出的承诺事项以及在本次重组过程中作出的有关承诺事项均正常履行，未出现违反承诺内容的情形。

　第四节 备查文件和备查地点

　一、备查文件目录

　1、中国证监会证监许可[2014]760号《关于核准上海海隆软件股份有限公司向庞升东等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》；

　2、《上海海隆软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》；

　3、中国登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》；

　4、众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“众会字（2014）第4949号”《验资报告》；

　5、东吴证券股份有限公司出具的《关于上海海隆软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的独立财务顾问核查意见》；

　6、北京市海润律师事务所出具的《关于上海海隆软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金实施情况的法律意见书》。

　二、备查地点

　投资者可于下列地点查阅上述备查文件：

　（一）上海海隆软件股份有限公司

　地址：上海市徐汇区宜山路700号普天信息产业园2号楼12楼

　电话：021-64689626

　传真：021-64689489

　（二）东吴证券股份有限公司

　地址：苏州工业园区星阳街5号

　电话：0512-62938558

　传真：0512-62938500

　上海海隆软件股份有限公司

　2014年9月26日

　独立财务顾问

　（注册地址：苏州工业园区星阳街5号）

　二〇一四年九月