第B014版:信息披露 上一版3  4下一版
 
标题导航
首页 | 电子报首页 | 版面导航 | 标题导航 | 报库检索
2014年09月25日 星期四 上一期  下一期
3 上一篇  下一篇 4 放大 缩小 默认
珠海港股份有限公司
第八届董事局第五十八次会议决议公告

证券代码:000507 证券简称:珠海港 公告编号:2014-056

珠海港股份有限公司

第八届董事局第五十八次会议决议公告

本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

珠海港股份有限公司(以下简称“公司”或“珠海港”)第八届董事局第五十八次会议通知于2014年9月22日以专人、传真及电子邮件方式送达全体董事。会议于2014年9月24日上午10:00以通讯表决方式召开,会议应到董事8人,实到董事8人。会议符合《公司章程》的有关规定,合法有效。会议审议通过了如下议案:

一、关于拟增加云浮新港港务有限公司注册资本金的议案

为优化云浮新港港务有限公司(以下简称“云浮新港”)资产结构,减轻债务负担,增强企业的自我发展能力,公司拟与其他股东共同为云浮新港增加注册资本金21816.5万元,公司拟出资金额为16624.23万元-19634.83万元,增资完成后持股比例为76.2%-86.24%。议案内容详见刊登于2014年9月25日《证券时报》、《中国证券报》和http://www.cninfo.com.cn的《珠海港股份有限公司关于增加云浮新港港务有限公司注册资本金的公告》。

本次交易不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需经政府有关部门批准,无需提交公司股东大会审议。

参与该项议案表决的董事8人,同意8人;反对0人,弃权0人。

二、关于向珠海港集团申请借款关联交易议案的议案

公司拟收购东电茂霖风能发展有限公司100%股权,约需要3.8亿元资金。为解决收购资金,公司拟向珠海港控股集团有限公司(以下简称“珠海港集团”)申请借款3亿元,期限9个月,年利率6.3%,利息金额预计1,417.50万元。珠海港集团委托交通银行珠海分行向公司发放该笔贷款。公司以全资子公司珠海港物流发展有限公司和珠海港拖轮有限公司100%股权为珠海港集团本次委托贷款提供担保。议案内容详见刊登于2014年9月25日《证券时报》、《中国证券报》和http://www.cninfo.com.cn的《珠海港股份有限公司关于向珠海港集团申请借款的关联交易公告》。

因珠海港集团是公司第一大股东,公司董事局主席欧辉生先生担任珠海港集团港控股集团有限公司法定代表人,公司董事周娟女士担任珠海港集团财务总监,公司与珠海港集团存在关联关系,本次借款属于关联交易。本次交易经独立董事事前认可后提交公司董事局会议审议。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。无需提交有关部门批准,无需提交股东大会审议。

参与该项议案表决的董事6人,同意6人;反对0人,弃权0人。关联董事欧辉生先生、周娟女士回避表决。

珠海港股份有限公司董事局

2014年9月25日

证券代码:000507 证券简称:珠海港 公告编号:2014-057

珠海港股份有限公司

关于增加云浮新港港务有限公司注册资本金的公告

本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

为优化云浮新港港务有限公司(以下简称“云浮新港”)资产结构,减轻债务负担,增强企业的自我发展能力,珠海港股份有限公司(以下简称“公司”)拟与其他股东共同为云浮新港增加注册资本金21816.5万元,公司按持股比例76.2%的出资金额为16624.23万元。公司拟出资金额为16624.23万元-19634.83万元,增资完成后持股比例为76.2%-86.24%。

二、交易对手方介绍

(一)佛山市佛航展翔物流有限公司,住所:佛山市禅城区建国路130号2楼,企业类型:有限责任公司(法人独资),法定代表人:曾建葵,注册资本:人民币柒仟玖佰贰拾陆万元,主营业务:货物搬运、装卸;船舶租赁;企业管理咨询服务;销售报关单;海运、陆运、空运进出口国际货运代理业务(包括揽货、仓储(不含危险品储存)、中转、集装箱拆箱拼箱、报关、报验、清关结算运杂费)及咨询业务;从事计算机软件及硬件产品领域的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让;软件开发及维护、软件产品销售;网络技术服务,物联网技术开发与应用服务;对物流行业进行投资。

股东构成:佛山市佛航物流集团有限公司,股权100%。实际控制人:曾建葵。

(二)云浮市港务局,住所:云浮市云城区南洋花园聚豪庭B幢4楼,企业类型:全民所有制,法定代表人:李建兵,注册资本:753万元,主营业务:港口管理、港口项目投资建设。港口装卸(由下属分支机构经营)。

股东构成:云浮市振云资产经营有限责任公司全资投入,股权100%。

实际控制人:云浮市人民政府国有资产监督管理委员会。

三、投资标的的基本情况

(一)公司拟以自有资金以现金方式出资。

(二)云浮新港港务有限公司基本情况

云浮新港港务有限公司,成立于2006年,注册地:云安县六都镇四围塘村云港大道1号,注册资本人民币8183.5万元,法定代表人:朱文胜。经营范围:在港区内从事货物装卸、驳运、仓储经营;港口机械、设施、设备租赁、维修业务经营;船舶港口服务业务经营。普通货运、货物专用运输(集装箱)、大型物件运输(1)(以上项目在许可证有效期内经营)。码头建设项目的投资,集装箱修理、清洗服务,码头自有场地的租赁服务

截止2013年12月31日,云浮新港经审计资产总额40261.41万元,负债总额40185.25万元,净资产76.16万元,营业收入6565.15万元,净利润-1288.81万元;2014年6月30日,云浮新港经未审计资产总额38446万元,负债总额38178万元,净资产268万元,营业收入3245万元,净利润171万元。

(三)云浮新港股东情况及本次增资前后持股比例

本次拟对云浮新港新增注册资本人民币21816.5万元,如有股东放弃认缴本次增资额,或截至2014年9月29日增资款不到账,则视为放弃本次增资,由珠海港股份有限公司补认缴被放弃认缴的本次增资额。

1、增资方案一:云浮新港现全体股东按各自持股比例参与本次增资,增资前后股权比例如下表(单位:万元):

股东名称本次增资前本次

出资额

本次增资后
出资额持股比例出资额持股比例
珠海港股份有限公司6235.7776.2%16624.2322860.0076.2%
云浮市港务局1129.4013.8%3010.604140.0013.8%
佛山市佛航展翔物流有限公司818.3310%2181.673000.0010%

2、增资方案二:云浮市港务局因尚需请示云浮市政府,是否增资及增资数额均不能确定。若云浮市港务局不参与本次增资或部分参与本次增资,则增资前后股权比例如下表(单位:万元):

股东名称本次增资前本次

出资额

本次增资后
出资额持股比例出资额持股比例
珠海港股份有限公司6235.7776.2%16624.23-19634.8322860.00

-25870.60

76.2%-86.24%
云浮市港务局1129.4013.8%0-3010.601129.40-

4140.00

3.76%-13.8%
佛山市佛航展翔物流有限公司818.3310%2181.673000.0010%

四、该增资事项对公司的影响

公司于2011年底收购云浮新港股权,短短两年多的时间,云浮新港已经成功引进马士基航运等10家远洋船务公司,成功开通多条航线,形成点-线-面相结合的物流网络,实现港口市场拓展和业务连续快速增长。但受困于财务结构不合理,净资产低、负债率高,利息负担沉重,虽然经营运作情况良好,却仍连年亏损。为云浮新港增加注册资本金,可优化财务结构,减轻债务负担,增资后云浮新港注册资本由8183.5万元增至30000万元,资产负债率可降至45.6%,每年可减少财务费用1388.99万元。本次增资对当期财务状况将会产生积极的影响。本次增资完成后,公司及佛山市佛航展翔物流有限公司对云浮新港实施中的财务资助将中止。

珠海港股份有限公司董事局

2014年9月25日

证券代码:000507 证券简称:珠海港 公告编号:2014-058

珠海港股份有限公司

关于向珠海港集团申请借款的关联交易公告

本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

珠海港股份有限公司(以下简称“公司”)拟收购东电茂霖风能发展有限公司100%股权,约需要3.8亿元资金。为解决收购资金,公司拟向珠海港控股集团有限公司(以下简称“珠海港集团”)申请借款3亿元,期限9个月,年利率6.3%,利息金额预计1,417.50万元。珠海港集团委托交通银行珠海分行向公司发放该笔借款。公司以全资子公司珠海港物流发展有限公司和珠海港拖轮有限公司100%股权为珠海港集团本次委托借款提供担保。相关合同尚未签署。

因珠海港集团是公司第一大股东,公司董事局主席欧辉生先生同时兼任珠海港集团董事长、总经理,公司董事周娟女士同时兼任珠海港集团财务总监,公司与珠海港集团存在关联关系,本次借款属于关联交易。

该事项经独立董事事前认可后提交公司于2014年9月24日召开的第八届董事局第五十八次会议审议通过,参与该项议案表决的董事6人,同意6人,反对0人,弃权0人。关联董事欧辉生先生、周娟女士回避表决。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需经政府有关部门批准,无需提交公司股东大会审议。

二、关联方基本情况

珠海港集团成立时间:2008年12月;企业性质:有限责任公司(国有独资);注册地址和主要办公地点为珠海市南水镇榕树湾海港大厦;法定代表人:欧辉生;注册资本:30亿元;税务登记证号码:440404682470519,经营范围:港口及其配套设施的建设、管理、项目投资。珠海港集团为国有独资企业,实际控制人为珠海市国有资产监督管理委员会。

2008年,珠海市委、市政府对港口开发和建设管理体制进行改革,组建珠海市港口管理局和珠海港集团,形成港口行政管理、港口经营开发、港区建设发展既分工明确又一体联动的格局。珠海港集团成立以来作为港口建设的具体承担者和“以港立市”战略的具体推动者,承担着珠海市高栏、万山、香洲、九洲、井岸、洪湾、唐家等7大港区的开发建设和经营管理任务。

截至2013年末,珠海港集团经审计总资产1,242,775万元、净资产534,173万元,2013年度营业收入173,766万元、净利润2,383万元;截至2014年6月末,珠海港集团未经审计总资产1,363,090万元、净资产542,262万元,2014年上半年营业收入143,796万元、净利润人民币1,236万元。

珠海港集团持有公司203,923,947股股份,占公司总股本的25.83%,是公司第一大股东;公司董事局主席欧辉生先生同时兼任珠海港集团董事长、总经理;公司董事周娟女士同时兼任珠海港集团财务总监。因此珠海港集团为公司关联方。

三、交易的定价政策及定价依据

银行一年期借款基准利率为6.0%,目前公司能向银行争取的一年期借款年利率为6.3%-6.6%。公司据此与珠海港集团协商借款年利率为6.3%。

四、交易合同的主要内容

(一)委托贷款合同

协议签署各方:甲方为珠海港股份有限公司,乙方为珠海港控股集团有限公司,丙方为交通银行珠海分行。

1、乙方委托丙方向乙方自行指定的借款人(甲方)发放借款

2、借款金额:人民币3亿元

3、用途:补充流动资金及股权收购等

4、期限:自协议签署之日起9个月

5、年利率:6.3%

6、本合同项下的贷款按月结息,贷款最后到期时利随本清

7、合同经各方当事人签署后生效。

(二)股权质押合同

公司以全资子公司珠海港物流发展有限公司和珠海港拖轮有限公司100%股权向珠海港集团提供质押,为本次委托贷款提供担保。

五、交易的必要性和对公司影响

公司拟收购东电茂霖风能发展有限公司100%股权,需约3.8亿元资金。因目前我公司向银行能争取到的最优惠一年期借款年利率为6.3%-6.6%,且向银行申请借款受放款额度、放款时间、资金用途等限制。通过向珠海港集团借款,可以保证资金较快到位且融资成本合理。

本次关联借款事项对公司本期和未来财务状况和经营成果无重大影响。

六、当年年初至披露日公司与珠海港集团已发生关联交易事项

(一)根据2014年1月23日召开的第八届董事局第四十次会议关于2014年预计日常关联交易的决议,年初至本报告日:

1、接受珠海港集团及其全资、控股、参股公司提供的劳务1,607.44万元;

2、接受珠海港集团及其全资、控股、参股公司提供的租赁27.59万元;

3、向珠海港集团及其全资、控股、参股公司销售产品、提供劳务572.19万元;

4、向珠海港集团及其全资、控股、参股公司销售产品、提供租赁308.12万元。

(二)根据 2013年8月14日召开的公司第八届董事局第二十八次会议决议,珠海港集团全资子公司珠海港华开发建设有限公司委托公司全资子公司珠海港置业开发有限公司全面负责神华粤电珠海港生活配套区项目开发建设的代建管理及项目楼盘销售工作。本报告期发生金额管理费金额100万元。

(三)年初至报告日,与珠海港集团及其全资、控股、参股公司接受和提供劳务发生的关联交易金额72.68万元。达不到单独审议披露的标准。

七、独立董事的事前认可和独立意见

该事项经独立董事事前认可后提交董事局会议审议通过。独立董事认为:该关联交易事项符合国家法律法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司及股东利益情形。关联交易表决程序合法有效,符合《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定。

八、保荐机构意见

经核查,保荐机构认为:上述关联交易履行了合法有效的决策程序,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、珠海港《公司章程》及《关联交易管理制度》等有关规定,协议内容与交易定价公允,符合公司利益。华林证券对珠海港上述关联交易事项无异议。

九、其他

公司将在定期报告中对该事项的进展情况进行披露。

珠海港股份有限公司董事局

2014年9月25日

3 上一篇  下一篇 4 放大 缩小 默认
中国证券报社版权所有,未经书面授权不得复制或建立镜像 京ICP证 140145号 京公网安备110102000060-1
Copyright 2001-2010 China Securities Journal. All Rights Reserved