证券代码：601038 证券简称：一拖股份 公告编号：临2014－45

第一拖拉机股份有限公司

第六届董事会第十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

第一拖拉机股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会于2014年9月24日以通讯方式召开第十六次会议（以下简称“本次会议”）。本次会议形成如下决议：

审议通过《关于调整2014年、2015年销售货物日常关联交易上限金额的议案》

1、同意将公司与控股股东中国一拖集团有限公司《销售货物协议》项下2014年及2015年销售货物日常关联交易上限额度分别由13,500万元和15,000万元增加至27,500万元和 47,500万元。

表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。

关联董事赵剡水、王二龙、闫麟角、吴宗彦、王克俊、郭志强、刘继国、吴勇回避表决。

2、同意根据香港联交所上市规则，由公司四名独立非执行董事成立独立董事委员会。公司独立董事委员会将就销售货物日常关联交易额度调整向独立股东发表意见。

表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。

特此公告。

第一拖拉机股份有限公司董事会

2014年9月24日

证券代码：601038 证券简称：一拖股份 公告编号：临2014－46

第一拖拉机股份有限公司

关于调整2014年、2015年销售货物日常关联交易上限金额的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●第一拖拉机股份有限公司向关联方销售货物日常关联交易额度调整，需提交公司股东大会审议。

●该日常关联交易系公司正常经营，未对关联方形成较大依赖

●需要提请投资者注意的其他事项：无

一、日常关联交易基本情况

（一）基本情况介绍

经第一拖拉机股份有限公司（以下简称“本公司”）2012年第四次临时股东大会批准，本公司与中国一拖集团有限公司（以下简称“中国一拖”）签订《销售货物协议》，由本公司向中国一拖及其子公司、中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）及其子公司销售原材料、配套件、零部件、设备及其他必需品，协议有效期三年，自2013年1月1日起至2015年12月31日止 （详见公司于2012年10月29日在上海证券交易所网站、《上海证券报》、《中国证券报》刊发的《第一拖拉机股份有限公司2013年-2015年日常关联交易公告》）。

（二）日常关联交易履行的审议程序

2014年9月24日，公司第六届董事会召开第十六次会议审议通过《关于调整2014年、2015年度销售货物日常关联交易上限金额的议案》，八名关联董事回避表决，四名独立董事全部表决通过，根据公司上市地上市规则，本次调整日常关联交易额度的议案尚需提交公司股东大会批准，关联股东中国一拖将在股东大会上回避表决。

根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《第一拖拉机股份有限公司董事会审核委员会工作细则》，本公司第六届董事会审核委员会于2014年9月23日召开2014年第五次会议审议并同意《关于调整2014年、2015年度销售货物日常关联交易上限金额的议案》。

公司四名独立董事对该项议案进行事前认可，独立董事一致认为：公司与中国一拖已签署并经公司股东大会批准的《销售货物协议》乃按正常商业条款在日常及一般业务过程中订立，协议条款均为正常商业条款或不逊于独立第三方同类交易的相关协议条款。公司此次调整2014年、2015年销售货物日常关联交易上限额度为双方正常生产经营需要及关联方范围变化所致，符合公平、公开、公允原则。同意将《关于调整2014年、2015年度销售货物日常关联交易上限金额的议案》提交董事会审议。

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市规则》和《公司章程》，独立董事就本次调整日常关联交易年度上限金额发表如下意见：

1、本次调整日常关联交易年度上限金额的审议程序符合上海证券交易所和香港联交所上市规则及相关规定。公司八名关联董事按要求回避表决；公司控股股东中国一拖将在股东大会上回避表决。

2、公司与中国一拖签订销售货物协议及本次调整交易年度上限金额属于双方正常生产经营需要。关联交易条款是根据一般商业条款或不逊于独立第三方商业条款订立的，不存在损害中小股东利益的情况。

（三）关联交易预计年度限额和交易执行情况

（单位：万元，人民币）

2013年		2014年
预计上限金额	实际发生金额	预计上限金额	1月-8月实际发生金额
12,000	11,678	13,500	10,558

（四）本次日常关联交易额度调整情况

1、额度调整的原因

（1）中国一拖具备对外承包工程资质，并拟与古巴政府订立工程项目承包协议（以下简称“承包协议”），内容涉及供应及提供用于农业生产的拖拉机、零部件以及相关售后服务。根据该承包协议，预期中国一拖将向本公司采购相关产品及服务；

（2）公司向中国一拖转让持有的一拖（洛阳）中成机械有限公司（以下简称“中成公司”）股权，于2014年7月完成股权交割。中成公司成为中国一拖全资子公司。为利用本公司集中采购平台的规模优势，未来中成公司仍将通过本公司进行部分原材料、零部件采购；

（3）中国一拖拟对外合作生产皮卡及零部件，预计将通过本公司进行部分原材料及零部件采购。

2、调整后的年度交易上限金额 （单位：万元，人民币）

2014年		2015年
预计上限金额	调整后上限金额	预计上限金额	调整后上限金额
13,500	27,500	15,000	47,500

二、关联方介绍和关联关系

1、中国一拖

法定代表人：赵剡水

注册资本：2,876,298,300元

住所：河南省洛阳市建设路154号

经营范围：拖拉机等农业机械、汽车、工程机械、柴油机、发电机、叉车、自行车、喷油泵及上述产品零配件制造、销售；煤矿机械、槽车、模具、机床、锻铸件、工夹辅具及非标准设备制造。工业用煤气（禁止作为化工原料等非燃料用途，限分支机构经营）；氧（压缩的）、氧（液化的）、氮（压缩的）、氮（液化的）、空气（压缩的）生产与销售（以上五项限分公司凭证经营）；道路普通货物运输、危险货物运输（2类3项、3类，凭许可证经营）；进出口（按资质证）；承包境外机电工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述工程所需的劳务人员。

关联关系：本公司控股股东

2、国机集团

法定代表人：任洪斌

注册资本：7,957,168,490.71元

住所：北京市海淀区丹棱街3号

经营范围：许可经营项目：对外派遣境外工程所需的劳务人员（有效期至2014年4月16日）；一般经营项目：国内外大型成套设备及工程项目的承包，组织本行业重大技术装备的研制、开发和科研产品的生产、销售；汽车、小轿车及汽车零部件的销售；承包境外工程和境内国际招标工程；进出口业务；出国（境）举办经济贸易展览会；组织国内企业出国（境）参、办展。

关联关系：本公司最终控股股东

国机集团授权中国一拖代表其签订《销售货物协议》，执行并承担协议约定的义务及责任。

3、前期同类交易的执行情况和履约能力分析

中国一拖、国机集团是依法存续且正常经营的公司，具有较强的履约能力。

三、关联交易主要内容和定价政策

1、协议主体：公司、中国一拖（代表中国一拖、国机集团及子公司）；

2、标 的：原材料、配套件（包括铸锻件）、零部件（包括半制成品及完成品）、设备及其他必需品；

3、支付条款：原则上货款应在供应方发出货物之日起三个月内结清。经订约方协商后可于货物预计发出日前不超过六个月预付货款；

4、定价条款：就每项货物的价格，在协议有效期内每一个会计年度按照以下顺序确定：

（a）政府定价；

（b）政府指导价；

（c）独立第三方的市场价格；

（d）销售方与独立于关联方的第三方发生的非关联交易价格；

（e）成本加成法确定价格（计税价），即：计税价=成本×（1+成本利润率），其中成本利润率不超过30%。

此次公司仅调整关联交易年度上限金额，未涉及协议条款修订。未来公司与中国一拖销售货物关联交易仍按已经公司股东大会批准的协议条款执行。

四、日常关联交易内部控制措施

为确保日常关联交易符合关联交易协议约定的定价条款，及日常关联交易不超过年度预计的上限金额，本公司制订了以下内部控制措施，并由公司财务部、董事会办公室以及审计部负责实施及监察：

1、本公司已制定关联交易决策及日常管理办法。根据管理办法的要求，本公司董事会办公室及财务部负责收集、统计有关关联交易履行情况及实际交易金额，并对交易条款及定价条款的公平性进行审核；

2、本公司独立董事严格独立董事职责，按要求对公司发生的关联交易是否按一般商业条款订立，是否公平合理发表意见；

3、本公司内部审计部门定期对公司发生的关联交易流程是否符合本公司内部控制要求进行监督评价；

4、公司审计师按规定对日常关联交易，包括但不限于销售货物协议项下的日常关联交易定价及年度上限进行年度审核。

五、日常关联交易目的和对上市公司的影响

自1997年在香港联交所上市以来，本公司即与中国一拖开展为日常生产经营需要进行的销售货物交易。双方已建立长期业务关系，本公司生产的部分零部件产品可满足中国一拖日常生产的配套采购需求，及本公司与中国一拖之间的地域便利可为双方原材料及零部件供应等提供可靠保障。同时订立该销售货物协议可扩大本公司集中采购的规模优势，发挥本公司集中采购平台作用，为本公司的持续经营带来裨益。该等关联交易对本公司本期以及未来财务状况，经营成果无不利影响，对本公司的独立性亦无不利影响。

特此公告。

第一拖拉机股份有限公司董事会

2014年9月24日