证券代码：000560 证券简称：昆百大A 公告编号：2014-071号
昆明百货大楼（集团）股份有限公司
第八届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
昆明百货大楼（集团）股份有限公司（以下简称“昆百大”或“公司”）于2014年9月12日，分别以专人送达、电子邮件和电话通知等方式向全体董事发出召开第八届董事会第三次会议的通知。会议在董事长何道峰先生的主持下，于2014年9月23日上午9:30以现场会议和电视电话会议相结合的方式，在公司C座11楼会议室召开。会议应到董事7名，实际到会董事7名。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会董事认真讨论，会议形成如下决议：
一、审议通过《关于与昆明百大集团野鸭湖房地产开发有限公司签订<债权转让协议>的议案》
本议案涉及关联交易，经董事会批准后，尚须经本公司临时股东大会批准。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
该议案具体内容详见本公司于2014年9月25日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的公告。
二、审议通过《关于收购昆明百大集团野鸭湖房地产开发有限公司所持昆明新都会商贸有限公司100％股权的议案》
本议案涉及关联交易，经董事会批准后，尚须经本公司临时股东大会批准。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
该议案具体内容详见本公司于2014年9月25日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的公告。
三、审议通过《关于调整公司经营范围并根据相关事项修订<公司章程>的议案》
1.根据公司战略调整及经营发展需要，同时结合公司不实际直接开展房地产开发及经纪业务等实际经营情况，董事会拟对公司经营范围进行调整，调整后的公司经营范围为：国内贸易、物资供销、进出口贸易；停车服务；物业管理；商场经营管理；柜台租赁；场地租赁；商务信息咨询；项目投资咨询；企业管理咨询；企业营销咨询；电子商务平台营运建设管理；以下经营范围限分公司经营：文化娱乐业、酒店业；饮食服务；日用百货连锁经营（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。
根据上述经营范围的调整情况，公司拟对《公司章程》第十三条规定的经营范围进行相应修改，具体情况如下：
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2. 根据《昆明百货大楼(集团)股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》，由于原2名激励对象梅永丰、曹瀚文辞职，其已获授限制性股票需全部由公司回购注销。由于4名激励对象因个人2013年度绩效考核结果只能部分解锁；鉴于上述原因，经公司2014年5月30日召开的第七届董事会第五十六次会议审议，同意对上述6人的共计74.4922万股限制性股票进行回购注销，该次董事会同时通过《关于修改<公司章程>的议案》，即董事会将根据回购注销不符合解锁条件的限制性股票的完成情况对《公司章程》相应条款修改，将公司注册资本17,145.8462万元修改为17,071.354万元。将公司股份总数17,145.8462万股修改为17,071.354万股。截止本公告日，该回购注销限制性股票相关事宜尚未办理完成。
由于原激励对象时纪列因个人原因已离职，公司2014年8月12日召开的第七届董事会第五十八次会议决定其所持有的已获授未解锁限制性股票25.194万股全部由公司回购注销。
由于原激励对象张远因不能胜任岗位工作导致其职务变更，已不符合激励条件，公司2014年8月28日召开的第八届董事会第一次会议决定其所持有的已获授未解锁限制性股票58.956万股全部由公司回购注销。
截止本公告日，上述回购注销时纪列、张远已获授未解锁限制性股票相关事宜尚未办理完成，公司实施该限制性股票回购后，将导致公司注册资本由17,071.354万元减少至16,987.204万元。
鉴于公司2013年5月23日召开的2012年年度股东大会审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》，其中，股东大会授权董事会“办理激励对象所获授限制性股票解锁必须的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记”。根据上述授权，公司董事会将根据回购注销不符合解锁条件的限制性股票的完成情况对《公司章程》相应条款修改如下：
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3.为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策机制，切实保护中小投资者的合法权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）等法规、规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，董事会对公司利润分配政策进行相应修订，并对《公司章程》相关条款修改如下：
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4.上述《公司章程》修改相关事项中，除因回购注销限制性股票事项导致的《公司章程》相应内容修改已获股东大会授权，无须再次提交股东大会审议外，其余修改事项须提交股东大会批准，因此公司董事会同意将上述《关于调整公司经营范围并根据相关事项修订<公司章程>的议案》提交公司2014年第二次临时股东大会审议。董事会提请临时股东大会授权经营管理层全权负责向登记机关办理公司经营范围变更、章程备案等相关事宜。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
修订后的《公司章程》全文于2014年9月25日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
四、审议通过《关于调整公司组织架构的议案》
根据公司战略调整及经营发展需要，为进一步强化和规范公司管理，提高运营效率、优化管理流程，董事会同意对公司组织架构进行调整。调整后的组织架构图详见附件。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《关于聘任公司审计部总经理的议案》
为加强内部控制建设，基于公司的经营和规范运作需要，经公司第八届董事会第一次会议同意，公司成立了审计部。
现经公司董事会审计委员会提名，并经董事会提名委员会审核，董事会同意聘任付子明先生为公司审计部总经理，任期至第八届董事会期满。付子明先生简历详见附件。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《关于制定公司<未来三年股东分红回报规划（2014-2016年>的议案》
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，切实保护中小投资者的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、中国证监会《上市公司监管指引3号—上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）等文件精神及《公司章程》的规定，公司董事会制定了未来三年股东回报规划（2014—2016年）。
该议案将提交公司2014年第二次临时股东大会审议。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
公司《未来三年股东分红回报规划（2014-2016年）》具体内容于2014年9月25日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
七、审议通过《关于修订公司<募集资金管理办法>的议案》
为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关规定，结合本公司实际情况，董事会对公司《募集资金管理办法》进行了修订。
该议案将提交公司2014年第二次临时股东大会审议。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
公司《募集资金管理办法》具体内容于2014年9月25日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
八、审议通过《关于核销部分其他应收款和长期股权投资的议案》
为客观、真实、公允地反映企业财务状况，鉴于部分其他应收款挂账公司已注销或吊销，相应挂账款项已无法收回，根据《企业会计准则》、《关于上市公司做好各项资产减值准备等有关事项的通知》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定要求，按照依法合规、规范操作的原则，公司对截止2014年6月30日，已全额计提坏账准备的5笔其他应收款共计48,465,084.00元进行核销。同时，鉴于上海永生金笔厂已注销，董事会同意公司核销对其的账列投资成本4,320.00元。
董事会认为：本次核销事项符合《企业会计准则》等有关规定及公司发展的实际情况，能够公允反映公司的财务状况及经营成果，不涉及公司关联方，不存在损害公司和股东利益的情况。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
该议案具体内容于2014年9月25日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的公告。
九、审议通过《关于召开昆百大2014年第二次临时股东大会的通知》
公司决定于2014年10月13日采取现场投票和网络投票相结合的方式召开昆百大2014年第二次临时股东大会。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
会议通知具体内容详见本公司于2014年9月25日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的公告。
特此公告。
昆明百货大楼（集团）股份有限公司
董 事 会
2014年9月25日
附件1：公司组织架构图
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附件2.：付子明先生简历
付子明，男，生于1973年，河南财经学院会计大专，会计师。曾任许昌市制药厂会计，普天首信通信设备厂（集团）投资管理专员，华夏西部经济开发有限公司财务管理中心总经理、资产管理部总经理。2012年进入昆百大，任企划部总经理。
截止披露日，付子明持有昆百大股权激励限制性股票237,100股（其中已解锁35,565股，未解锁201,535股）；其与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；近五年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；付子明符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
证券代码：000560 证券简称：昆百大A 公告编号：2014-072号
昆明百货大楼（集团）股份有限公司
第八届监事会第二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
昆明百货大楼（集团）股份有限公司（以下简称“昆百大”或“公司”）监事会于2014年9月12日发出召开第八届监事会第二次会议的通知，会议于2014年9月23日下午14:00以现场会议和电视电话会议相结合的方式在公司C座11楼会议室召开，应到会监事5名，实际到会监事5名，会议由监事会主席崔睫主持。
经充分讨论，会议5票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于核销部分其他应收款和长期股权投资的议案》。
公司监事会根据《企业会计准则》、《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》等相关规定，在认真核查公司本次其他应收款和长期股权投资情况后，认为本次核销符合相关法律法规要求，符合公司的财务真实情况，不涉及公司关联方，不存在损害公司和股东利益的情况。公司董事会对核销部分其他应收款和长期股权投资的审议程序合法，依据充分。公司监事会同意该核销事项。
昆明百货大楼（集团）股份有限公司
监 事 会
2014年9月25日
证券代码：000560 证券简称：昆百大A 公告编号：2014-073号
昆明百货大楼（集团）股份有限公司
关于债权转让暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
昆明百货大楼（集团）股份有限公司（以下简称“昆百大”或“本公司”）2014年9月23日召开的第八届董事会第三次会议审议通过了《关于与昆明百大集团野鸭湖房地产开发有限公司签订<债权转让协议>的议案》。本次交易主要内容如下：
1.交易背景
本公司之控股子公司昆明百大集团野鸭湖房地产开发有限公司（以下简称“野鸭湖房地产公司”）是本公司与本公司控股股东华夏西部经济开发有限公司（以下简称“华夏西部”）的共同投资企业，本公司通过全资子公司云南百大房地产有限公司持有其60％的股权，华夏西部直接持有其40％的股权。
经本公司2009年11月12日召开的第六届董事会第二十次会议同意，2009年11月13日，野鸭湖房地产公司与盘龙区国有资产经营投资公司（后更名为昆明市盘龙区国有资产经营投资集团有限公司，下称“盘国投”）签署了《野鸭湖旅游小镇土地一级开发项目融资合作协议》（下称“野鸭湖一级开发协议”）。根据该协议，由野鸭湖房地产公司负责配合盘国投承担野鸭湖旅游小镇土地一级开发任务并提供项目开发所需首期资金。野鸭湖房地产公司在协助盘国投完成野鸭湖片区一级开发工作获得开发收益后收回投资并获得协议约定收益。该事项具体内容详见本公司2009年11月19日刊登于巨潮资讯网的公告。截至本次《债权转让协议》签署之日，野鸭湖房地产公司为履行野鸭湖一级开发协议支付给合作方盘国投一级开发资金323,922,807.00元，盘国投应按协议约定条件和期限返还野鸭湖房地产公司该323,922,807.00元资金。
经本公司2011年12月27日召开的第七届董事会第十一次会议同意，2011年12月27日，野鸭湖房地产公司与昆明市土地矿产储备中心、盘龙区人民政府、盘国投签订《土地一级开发整理委托合同》，根据该合同，昆明市土地矿产储备中心委托盘国投实施云南大华工贸有限公司赛诺制药厂“退二进三”项目地块土地一级开发整理，并引入野鸭湖房地产公司作为社会投资人参与该土地一级开发整理项目。野鸭湖房地产公司按相关规定获得投资返还和投资回报。该事项详细内容参见本公司于2011年12月28日刊登于巨潮资讯网的公告。根据上述委托合同，2011年12月31日，野鸭湖房地产公司同盘国投签署《云南大华工贸有限公司赛诺制药厂“退二进三”项目土地一级开发整理项目合作协议》（以下简称“赛诺一级开发协议”）。截至本次《债权转让协议》签署之日，野鸭湖房地产公司为履行赛诺一级开发协议直接支付给合作方盘国投及按盘国投授权为其垫付至指定方的一级开发资金合计117,056,000.00元，盘国投应按协议约定条件和期限返还野鸭湖房地产公司该117,056,000.00元。
野鸭湖房地产公司对盘国投上述两笔债权金额合计440,978,807.00元(以下称“标的债权”)，并经与盘国投对账已经双方书面确认。
鉴于本公司与野鸭湖房地产公司存在资金往来关系，为通过标的债权转让解决双方的资金往来，理顺债权债务关系，经双方经协商，野鸭湖房地产公司拟将标的债权按账面值转让给本公司。标的债权转让完成后，本公司基于标的债权成为盘国投的债权人，野鸭湖房地产公司不再享有标的债权。
2.关联关系说明
鉴于交易对方野鸭湖房地产公司为本公司与华夏西部的共同投资企业，华夏西部直接持有本公司4,183.52万股有限售条件流通股，占本公司总股本的24.40％，为本公司控股股东。此外，华夏西部通过其控股子公司西南商业大厦股份有限公司持有本公司3,012.8662万股有限售条件流通股股份, 占本公司总股本的17.57%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次债权转让事项涉及关联交易。
3.关联交易的审批情况
本公司独立董事对该关联交易事项进行了事前审核。董事会于2014年9月23日召开第八届董事会第三次会议，在关联董事何道峰、秦岭回避表决的情况下，会议审议通过《关于与昆明百大集团野鸭湖房地产开发有限公司签订<债权转让协议>的议案》。独立董事就此事项发表了独立意见。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次债权转让事项经董事会批准后，尚须经本公司临时股东大会批准。关联股东华夏西部及西南商业大厦股份有限公司将放弃在临时股东大会上对该议案的投票权。
二、交易相关各方及收购标的基本情况
1.交易对方基本情况介绍
本次债权转让的交易对方为本公司的控股子公司昆明百大集团野鸭湖房地产开发有限公司，其基本情况如下：
（1）成立日期：2005年11月29日；
（2）住所：昆明市东风西路1号新纪元广场16楼；
（3）注册资本：5000万元；
（4）企业类型：非自然人出资有限责任公司；
（5）法定代表人：唐毅蓉；
（6）经营范围：房地产开发及经营；建筑材料、装饰材料、厨具、空调设备、卫生洁具、五金交电、矿产品、金属材料的销售。
（7）主要财务数据：截至2013年12月31日，野鸭湖房地产公司经审计的总资产为150,221.58万元，总负债为140,128.89万元，净资产为10,092.69万元。2013年1～12月营业收入18,518.31万元，净利润3,104.00万元。
截至2014年6月30日，野鸭湖房地产公司未经审计的总资产为143,181.15万元，总负债为134,944.50万元，净资产为8,236.65万元。2014年1－6月营业收入 29,806.47万元，净利润 9,008.15万元。
2.本次债权转让涉及的关联方基本情况介绍
本次债权转让的交易对方野鸭湖房地产公司是本公司与本公司控股股东华夏西部的共同投资企业。华夏西部基本情况如下：
（1）成立时间：1995年6月19日；
（2）住所：北京市朝阳区北四环中路8号（运动员餐厅）二层；
（3）注册资本：7800万元；
（4）公司类型：其他有限责任公司；
（5）法定代表人：何道峰；
（6）经营范围：一般经营项目：创业投资业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；商业、生物医药、科技领域的投资；企业管理咨询；财务咨询。
3. 标的债权的基本情况
经交易双方确定，标的债权金额（即野鸭湖房地产公司对盘国投已确认的基于应返还土地一级开发资金的债权）金额为440,978,807.00元。该标的债权已经野鸭湖房地产公司同盘国投书面对账确认
三、交易协议的主要内容
1.债权转让约定
（1）交易双方一致商定，野鸭湖房地产公司将上述对盘国投享有的标的债权按账面原值全部转让给本公司。债权转让自下述条件满足之日生效：
①野鸭湖房地产公司依据合同法第八十条将标的债权转让的书面通知送达盘国投；
②《债权转让协议》已生效。
（2）标的债权转让按《债权转让协议》约定生效后，本公司即成为标的债权的债权人，对盘国投享有并可主张标的债权；野鸭湖房地产公司不再作为标的债权的债权人。盘国投直接向本公司履行债务，不再向野鸭湖房地产公司履行债务。
（3）野鸭湖房地产公司承诺，标的债权转让生效后，无权撤销《债权转让协议》项下约定的标的债权转让。
（4）标的债权转让生效后，野鸭湖房地产公司对本公司债务相应减少440,978,807.00元，本公司与野鸭湖房地产公司据此调整各自帐务。
2.野鸭湖房地产公司承诺
（1）野鸭湖房地产公司承诺转让本协议项下标的债权已经获得其内部相关权力机构的授权或批准。
（2）野鸭湖房地产公司保证标的债权合法、有效，本公司可以依法向盘国投主张债权。如盘国投就标的债权向本公司提出任何抗辩，由野鸭湖房地产公司负责解决并保证本公司债权回收。
3.协议的变更和解除
（1）经交易双方协商一致，可以以书面形式变更或解除本协议。
（2）对本协议的任何修改必须经交易双方共同签订书面协议方可生效。生效的修改协议应构成本协议不可分割的部分，与本协议具有同等法律效力。
（3）经交易双方同意并确认，本协议解除时，根据本协议一方从另一方处取得的财产应予返还；除法律法规规定及双方另有约定外，双方均不再向另一方或其他第三方承担任何法律责任。
四、涉及关联交易的其他安排
本次债权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况。
五、交易目的和对上市公司的影响
1.交易目的
本次债权转让的目的主要是为了理顺债权债务关系，解决双方的资金往来。
2.对公司的影响
本次转让涉及的债权按账面原值转让，交易条件公平、合理，不存在损害公司和全体股东利益的行为。本次债权转让未来将会为公司带来正向资金回报收益。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2014年年初至披露日本公司及子公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为3.06万元。
七、独立董事事前认可和独立意见
上述关联交易事项经过了本公司独立董事事前审查，独立董事同意将上述关联交易议案提交董事会审议。
经过认真审阅，独立董事对本次交易发表独立意见如下：
1.本次董事会审议通过的《关于与昆明百大集团野鸭湖房地产开发有限公司签订<债权转让协议>的议案》涉及关联交易，在董事会审议该项关联交易时，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
2.本次债权转让有利于理顺债权债务关系，解决双方的资金往来。同时本次债权转让未来将会为公司带来正向资金回报收益。
3.本次交易遵循了平等自愿的原则，转让涉及债权按账面原值转让，交易条件公平、合理。不存在损害公司和全体股东利益的行为。
八、备查文件目录
1.第八届董事会第三次会议决议；
2.独立董事发表的独立意见；
3.本公司与野鸭湖房地产公司签订的《债权转让协议》。
特此公告。
昆明百货大楼（集团）股份有限公司
董 事 会
2014年9月25 日
证券代码：000560 证券简称：昆百大A 公告编号：2014-074号
昆明百货大楼（集团）股份有限公司关于收购控股子公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1.交易情况简介
（1）交易背景及交易概述
昆明新都会商贸有限公司（以下简称“新都会商贸公司”）是昆明百货大楼（集团）股份有限公司（以下简称“昆百大”或“本公司”）之控股子公司昆明百大集团野鸭湖房地产开发有限公司（以下简称“野鸭湖房地产公司”）的全资子公司；野鸭湖房地产公司是本公司与本公司控股股东华夏西部经济开发有限公司（以下简称“华夏西部”）的共同投资企业，本公司通过全资子公司云南百大房地产有限公司持有其60％的股权，华夏西部持有其40％的股权。
新都会商贸公司是由野鸭湖房地产公司将其自持、拥有所有权的百大新都会一层优质商铺物业单位，经评估作价33,335.75万元，以实物出资方式出资设立的，主营商业物业运营。该事项具体内容详见本公司于2014年9月11日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于控股子公司对外投资设立全资子公司的公告》（2014-068号）。由于新都会商贸公司物业位于昆明呈贡新区，对购物中心经营和管理具备突出的区位优势，具备开发和商业运营价值，为实现本公司聚焦商业零售业主营业务的战略目标，加强公司商业物业专业化管理及市场化运作，通过整合与优化商业零售经营所需的物业资源，提升公司商业项目的管理水平，本公司拟通过统一经营管理，将新都会购物中心项目打造成为昆明市呈贡片区的商业中心地标，以促进公司业绩增长，促进本公司实现战略转型的发展目标。基于上述原因，本公司与野鸭湖房地产公司签订了《股权转让协议》，拟收购其持有的新都会商贸公司100％股权。
（2）本次转让前，华夏西部、本公司与野鸭湖房地产公司和新都会商贸公司的之间的产权及控制关系：
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(3)本次收购完成后，新都会商贸公司将变更为本公司直接持有100％股权的全资子公司，野鸭湖房地产公司不再持有其股权, 相关各方之间的产权及控制关系变更如下：
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2.关联关系说明
鉴于交易对方野鸭湖房地产公司为本公司与华夏西部的共同投资企业，华夏西部直接持有本公司4,183.52万股有限售条件流通股，占本公司总股本的24.40％，为本公司控股股东。此外，华夏西部通过其控股子公司西南商业大厦股份有限公司持有本公司3,012.8662万股有限售条件流通股股份, 占本公司总股本的17.57%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次收购新都会商贸公司股权事项涉及关联交易。
3.关联交易的审批情况
本公司独立董事对该关联交易事项进行了事前审核。董事会于2014年9月23日召开第八届董事会第三次会议，在关联董事何道峰、秦岭回避表决的情况下，会议审议通过《关于收购昆明百大集团野鸭湖房地产开发有限公司所持昆明新都会商贸有限公司100％股权的议案》。独立董事就此事项发表了独立意见。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次收购股权事项经董事会批准后，尚须经本公司临时股东大会批准。关联股东华夏西部及西南商业大厦股份有限公司将放弃在临时股东大会上对该议案的投票权。
二、交易相关各方及收购标的基本情况
1.股权转让方基本情况介绍
本次股权转让方为本公司的控股子公司昆明百大集团野鸭湖房地产开发有限公司，其基本情况如下：
（1）成立日期：2005年11月29日；
（2）住所：昆明市东风西路1号新纪元广场16楼；
（3）注册资本：5000万元；
（4）企业类型：非自然人出资有限责任公司；
（5）法定代表人：唐毅蓉；
（6）经营范围：房地产开发及经营；建筑材料、装饰材料、厨具、空调设备、卫生洁具、五金交电、矿产品、金属材料的销售。
（7）主要财务数据：截至2013年12月31日，野鸭湖房地产公司经审计的总资产为150,221.58万元，总负债为140,128.89万元，净资产为10,092.69万元。2013年1～12月营业收入18,518.31万元，净利润3,104.00万元。
截至2014年6月30日，野鸭湖房地产公司未经审计的总资产为143,181.15万元，总负债为134,944.50万元，净资产为8,236.65万元。2014年1－6月营业收入 29,806.47万元，净利润 9,008.15万元。
（8）野鸭湖房地产公司的主营业务为房地产开发与经营，开发项目涵盖商业物业、住宅及社区配套等多业态开发。主要开发项目为野鸭湖山水假日城项目、白龙潭项目、百大新都会项目。其中，百大新都会项目位于近几年经济发展较快的昆明市呈贡新城吴家营片区，规划为集中商业中心，总用地面积30,615.28平方米，总建筑面积共计100,310.57平方米，新都会项目为集中商业项目，根据公司战略，为扩大公司商业百货的经营规模，提升市场占有率，推动公司主营业务的发展，新都会项目中部分物业由野鸭湖房地产公司自持，剩余面积用于对外销售。对于新都会项目自持物业，将由上市公司统一经营管理，拟把其打造成为昆明市呈贡片区的商业中心地标。
2.本次股权转让涉及的关联方基本情况介绍
本次股权转让方野鸭湖房地产公司是本公司与本公司控股股东华夏西部的共同投资企业。华夏西部基本情况如下：
（1）成立时间：1995年6月19日；
（2）住所：北京市朝阳区北四环中路8号（运动员餐厅）二层；
（3）注册资本：7800万元；
（4）公司类型：其他有限责任公司；
（5）法定代表人：何道峰；
（6）经营范围：一般经营项目：创业投资业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；商业、生物医药、科技领域的投资；企业管理咨询；财务咨询。
3.收购标的基本情况介绍
（1）企业名称：昆明新都会商贸有限公司；
（2）注册资本：33,335.75万元；
（3）住所：昆明市呈贡新区春融街2956号负一楼东区；
（4）法定代表人：唐毅蓉；
（5）公司类型：有限责任公司（法人独资）（私营）；
（6）成立日期：2014年9月10日
（7）经营范围：国内贸易、物资供销。
（8）新都会商贸公司成立的基本情况
①出资情况
经本公司2014年9月10日召开的第八届董事会第二次会议同意，野鸭湖房地产公司以其自持、拥有所有权的百大新都会一层优质商铺物业单位，经评估作价33,335.75万元人民币，以实物出资方式出资设立主营商业物业管理的全资子公司昆明新都会商贸有限公司。
②资产评估情况
上述出资的实物资产为野鸭湖房地产公司自持新都会项目中最具开发和商业运营价值的核心物业――百大新都会商业地产项目的一层及其相应的土地使用权。该实物出资经具有证券从业资格的天健兴业资产评估评估有限公司完成出资评估（评估报告号：天兴评报字（2014）第0871号），确认评估值33,335.75万元。
本次评估对象和评估范围为野鸭湖房地产公司开发的位于昆明市呈贡区的百大新都会商业地产项目的一层及其相应的土地使用权。百大新都会项目一层的建筑面积为11,182.74平方米，分摊的土地使用权面积约1,832.77平方米。评估基准日为2014年6月30日。评估方法为市场法。本次评估委估资产的建筑面积为11,182.74平方米，分摊的土地使用权面积为1,832.77平方米，账面价值为6,366.15万元，评估值为33,335.75万元,增值额为26,969.60万元，增值率为423.64%。增值的主要原因为：
A.委估资产的账面组成为该委估资产的开发成本，包含分摊的土地价款、房屋建筑物的建安成本以及可以资本化的利息；而评估值还包含为开发该项目所付出的管理费用、销售费用、不能资本化的利息以及可能付出的增值税、所得税、开发商获取的开发利润等。账面价值和评估值的价值内涵不同，是评估增值的重要原因。
B.委估资产的土地使用权取得于2008年的12月，为与市政府合作建立新城政府小区白龙潭项目后的补偿用地，土地的取得成本大大低于市场价格。另外，根据《中国城市地价动态监测网》的数据，2009年至2014年6月昆明市的商业用地的地价上涨了2.4倍。委估资产的开始建设于2012年1月，至评估基准日人工费有了较大的增长，使得房产的建安成本亦有比较大的增长。即委估资产的开发成本较评估基准日低，也是评估增值的重要原因。
C.本次评估采用市场法作为评估方法，评估机构选取了周边商业楼盘东盟森林一层、俊发商业街一层和奥宸中央广场一层三个案例，2014年3月份的成交价格分别为25500元/㎡、25000元/㎡、31750元/㎡。此外，公司在此项目附近的白龙潭临街商铺一楼的销售价格现阶段不低于3万。评估机构充分比较了评估标的与相关案例的坐落位置、交易情况、区域因素、其他个别因素等各方面因素对交易价格的影响，并用影响系数对已知案例交易价格进行修正，最终得出委估资产单价为29,810元/㎡。
③其他情况说明
上述用于出资的实物资产不存在涉及该资产的诉讼、仲裁事项。2012年7月，为满足新都会商业中心建设资金需求，野鸭湖房地产公司向中国农业银行股份有限公司昆明护国支行申请“百大新都会商业中心”项目建设贷款19,000万元（截止至2014年8月31日，该笔贷款余额为16,000万元），其中，野鸭湖房地产公司以其持有的座落于呈贡吴家营片区（土地使用权证：呈国用（2009）第0312号，使用权面积：30,615.28平方米）的土地使用权为抵押物为上述贷款提供抵押担保，抵押金额为7,000万元，保证期限为自野鸭湖房地产公司实际承担抵押担保责任之日起30个月。上述拟出资资产涉及的土地部分包含在该抵押物中。野鸭湖房地产公司将尽快办理该部分土地的解押及过户手续。截止目前，上述出资缴付所需的财产权转移手续（即作为认缴实物出资的房屋所有权过户登记手续）尚未办理完成，野鸭湖房地产公司承诺，其向新都会商贸公司认缴的实物出资于本次《股权转让协议》签署之日起90日内办理完毕财产权转移手续。
三、关联交易定价政策、依据及交易协议的主要内容
本公司与野鸭湖房地产公司于2014年9月23日签订了《股权转让》，主要内容如下：
1.股权转让价格
由于本次股权转让与资产出资的时间间隔较短，且新都会商贸公司自出资成立后无业务往来，未造成资产的增加或减少，本次股权转让未进行审计，转让价格以评估报告为准。
经交易双方一致同意，待野鸭湖房地产公司认缴出资33,335.75万元办理完毕出资所需的财产权转移手续之日起30日内，双方将共同委托一家具备相关资质的评估机构对标的公司新都会商贸公司100%股权价值进行评估。本次股权转让价格依据评估报告确定的评估值，由双方共同协商确定。但野鸭湖房地产公司承诺，如评估报告确认的标的公司100%股权评估值高于33,335.75万元，则野鸭湖房地产公司同意标的公司100%股权转让价格按照33,335.75万元确定。如评估报告确认的标的公司100%股权评估值低于33,335.75万元，则按评估报告确认的评估值作为股权转让转让价格。
2.股权转让对价支付
为保障本公司正常运营，不对本公司现金流造成影响和压力，减少本公司现金价款支付。经双方同意并确认，自野鸭湖房地产公司认缴实物出资完成财产权转移手续、标的公司100%股权经评估确定股权转让价格之日起10日内，本公司将以债务抵销和转让其应收云南百大新百房地产有限公司债权的方式向野鸭湖房地产公司支付本次股权转让的对价，不足部分以现金支付。
3.股权过户
经双方同意并确认，自本次《股权转让协议》生效且野鸭湖房地产公司办理完毕认缴实物出资的财产权转移手续后30日内，野鸭湖房地产公司应就本次股权转让事项，完成标的公司的工商变更登记手续，将标的公司100%股权过户至本公司名下。
4.《股权转让协议》的解除
如野鸭湖房地产公司未能按协议相关约定期限办理完毕认缴实物出资的财产权转移手续，经本公司催告在指定期限内仍未办理完毕的，则本公司有权书面通知野鸭湖房地产公司解除本协议，同时野鸭湖房地产公司还应赔偿本公司因此发生的实际损失。
四、涉及关联交易的其他安排
本次债权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况。
五、交易目的和对上市公司的影响
1.交易目的
（1）自2013年以来，本公司根据宏观经济发展趋势、区域市场环境变化和自身优势，开始向商业零售及相关商业管理服务进行战略转型，围绕这一战略定位，为实现战略聚焦，公司着手推行了一系列的战略转型举措，如逐步减少住宅地产业务、酒店旅游服务相关业务等。同时，为扩大公司商业百货的经营规模，提升市场占有率，推动公司主营业务的发展，针对野鸭湖房地产公司主要开发项目之一的新都会购物中心项目，公司将其规划为集中商业中心，并明确新都会项目部分物业由野鸭湖房地产公司自持，剩余面积用于对外销售。对于新都会项目自持物业，将由上市公司统一经营管理，拟把其打造成为昆明市呈贡片区的商业中心地标。基于上述发展目标，为了聚焦商业零售业主营业务的战略目标，加强公司商业物业专业化管理及市场化运作，提升公司商业项目的管理水平，通过整合与优化商业零售经营所需的物业资源，营造良好的购物中心运营环境，2014年9月10日，野鸭湖房地产公司以其自持、拥有所有权的百大新都会一层优质商铺物业单位，经评估作价33,335.75万元，以实物出资方式出资设立了主营商业物业管理的全资子公司新都会商贸公司。由于新都会商贸公司拥有的新都会购物中心物业位于昆明呈贡新区，对购物中心经营和管理而言具备突出的区位优势，本公司如通过收购其100%股权拥有新都会一层优质的核心商铺物业，结合自身商业经营的品牌、团队和经营管理优势，将有助于实现战略转型，为业绩增长奠定基础。同时，本次交易完成后，新都会商贸公司由本公司的控股孙公司变更为全资子公司，将更加有利于增强上市公司对新都会商贸公司的控制力度、提升上市公司的整体管理效率、实现公司资源的最有效配置及完成母子公司利益的完全一体化。
（2）野鸭湖房地产公司以实物资产出资设立新都会商贸公司后，将新增一个本公司与控股股东华夏西部共同持股的商业业务类子公司，将可能产生因共同持股而带来的关联交易。因此，本次收购新都会商贸公司100％股权将有效减少昆百大与华夏西部之间的关联关系，避免了因共同投资新都会商贸公司而产生的在商业业务方面的关联交易，有利于上市公司公司治理结构的完善。
本次关联交易不存在占用公司资金的情形，交易条件公平、合理，不存在损害公司和全体股东利益的行为。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2014年年初至披露日本公司及子公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为3.06万元。
七、独立董事事前认可和独立意见
上述关联交易事项经过了本公司独立董事事前审查，独立董事同意将上述关联交易议案提交董事会审议。
经过认真审阅，独立董事对本次交易发表独立意见如下：
1.本次董事会审议通过的《关于收购昆明百大集团野鸭湖房地产开发有限公司所持昆明新都会商贸有限公司100％股权的议案》涉及关联交易，在董事会审议该项关联交易时，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
2.收购野鸭湖房地产公司所持新都会商贸公司100％股权后，一方面可通过收购新都会商贸公司100%股权拥有新都会一层优质的核心商铺物业，结合昆百大自身商业经营的品牌、团队和经营管理优势，将有助于公司实现战略转型，为业绩增长奠定基础。另一方面，通过商业业务整合，可有效避免昆百大和华夏西部因共同投资新都会商贸公司而产生的关联交易。
3.本次交易遵循了平等自愿的原则，交易条件公平、合理。交易价格以新都会商贸公司经评估确认的评估值为依据确定，定价原则公平、合理。不存在损害公司和全体股东利益的行为。
八、备查文件目录
1.第八届董事会第三次会议决议；
2.独立董事发表的独立意见；
3.本公司与野鸭湖房地产公司签订的《股权转让协议》。
特此公告。
昆明百货大楼（集团）股份有限公司
董 事 会
2014年9月25日
证券代码：000560 证券简称：昆百大A 公告编号：2014-075号
昆明百货大楼（集团）股份有限公司
关于核销部分其他应收款和长期股权投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次核销部分其他应收款和长期股权投资的主要概况
为客观、真实、公允地反映企业财务状况，昆明百货大楼（集团）股份有限公司（以下简称“昆百大”或“公司”） 于2014年9月23日召开的第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于核销部分其他应收款和长期股权投资的议案》。鉴于部分其他应收款挂账公司已注销或吊销，相应挂账款项已无法收回，根据《企业会计准则》、《关于上市公司做好各项资产减值准备等有关事项的通知》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定要求，按照依法合规、规范操作的原则，公司对截止2014年6月30日，已全额计提坏账准备的5笔其他应收款共计48,465,084.00元进行核销。同时，鉴于上海永生金笔厂已注销，董事会同意公司核销对其的账列投资成本4,320.00元。具体明细如下：
1.本次核销的其他应收款情况如下：
单位：人民币元
■
2.本次核销的长期股权投资情况：
■
二、本次核销部分其他应收款和长期股权投资对公司的影响
公司本次拟核销的5笔其他应收款均为历史遗留项目，共计48,465,084.00元，账务上均已全额计提坏账准备。按照税法相关规定，该部分核销需采用专项申报的方式向税务机关申报，并经税务机关批准后，才能在所得税前进行扣除，对当期利润的具体影响金额应按照税务机关最终批准核销金额计算确定，本公司将在确定金额后，对相应影响金额进行后续披露。
公司本次拟核销的长期股权投资金额为4,320.00元。按照税法相关规定，该部分核销需采用专项申报的方式向税务机关申报，并经税务机关批准后，才能在所得税前进行扣除。本次核销将对当期利润造成损失影响，影响金额为4,320.00元。
三、董事会意见
公司2014年9月23日召开的第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于核销部分其他应收款和长期股权投资的议案》，公司董事会认为：本次核销事项符合《企业会计准则》等有关规定及公司发展的实际情况，能够公允反映公司的财务状况及经营成果，不涉及公司关联方，不存在损害公司和股东利益的情况。
四、独立董事意见
公司独立董事认为：本次核销其他应收款和长期股权投资符合《企业会计准则》等相关规定和公司实际情况，真实反映公司的财务状况，核销依据充分；本次核销的其他应收款和长期股权投资，不涉及公司关联方，也不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，审议程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，独立董事同意该核销事项。
五、监事会意见
公司监事会根据《企业会计准则》、《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》等相关规定，在认真核查公司本次其他应收款和长期股权投资情况后，认为本次核销符合相关法律法规要求，符合公司的财务真实情况，不涉及公司关联方，不存在损害公司和股东利益的情况。公司监事会同意该核销事项。
六、备查文件
1.公司第八届董事会第三次会议决议；
2.独立董事发表的独立意见；
3.公司第八届监事会第二次会议决议。
特此公告。
昆明百货大楼（集团）股份有限公司
董 事 会
2014年9月25日
证券代码：000560 证券简称：昆百大A 公告编号：2014-076号
昆明百货大楼（集团）股份有限公司
关于召开2014年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
昆明百货大楼（集团）股份有限公司（以下简称“昆百大”或“本公司”） 第八届董事会第三次会议决定于2014年10月13日采取现场投票和网络投票相结合的方式召开昆百大2014年第二次临时股东大会，会议有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
1.股东大会届次：2014年第二次临时股东大会。
2.股东大会的召集人：本公司第八届董事会。
3.本次股东大会会议召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
4.会议召开时间：
（1）现场会议召开时间：2014年10月13日（星期一）上午9：30起。
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2014年10月13日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2014年10月12日下午15:00至2014年10月13日下午15:00期间的任意时间。
5.会议召开方式：本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。
除现场投票外，本公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
同一表决权就同一议案只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。如果无法判断投票时间，则按下列规则处理：
（1）如股东亲身出席大会并于会上投票，且现场投票就同一议案的表决内容与委托他人投票或网络投票的表决内容不一致，以现场投票的表决内容为准；
（2）如股东委托他人参加股东大会进行表决，且与其网络投票就同一议案的表决内容不一致，以委托他人的表决内容为准。
6.会议出席对象：
（1）截止2014年9月26日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席本次股东大会现场会议的股东可书面委托代理人代为出席并参加表决（该股东代理人不必是公司的股东），或在网络投票时间内参加网络投票；
（2）公司董事、监事及高级管理人员；
（3）公司聘请的法律顾问。
7.现场会议召开地点：昆明市东风西路1号昆百大C座11楼第六会议室。
二、会议审议事项
1.审议《关于与昆明百大集团野鸭湖房地产开发有限公司签订<债权转让协议>的议案》；
2.审议《关于收购昆明百大集团野鸭湖房地产开发有限公司所持昆明新都会商贸有限公司100％股权的议案》；
3.审议《关于调整公司经营范围并根据相关事项修订<公司章程>的议案》；
4.审议《关于制定公司<未来三年股东分红回报规划（2014-2016年）>的议案》；
5.审议《关于修订公司<募集资金管理办法>的议案》。
上述议案已经本公司2014年9月23日召开的第八届董事会第三次会议审议通过，具体内容参见本公司于2014年9月25日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。 其中，议案3《关于调整公司经营范围并根据相关事项修订<公司章程>的议案》?应由股东大会作出特别决议，即需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
三、参加现场会议登记方法
1.登记方式：
（1）有权出席本次会议的法人股东的法定代表人应持股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法定代表人授权委托书及出席人身份证办理登记手续。
（2）有权出席本次会议的自然人股东须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，还须持出席人身份证、授权委托书办理登记手续。
2.登记时间：2014年10月9日～2014年10月10日上午9：00～12：00,下午13：30～17：30；
3.登记地点：昆明市东风西路1号昆明百货大楼（集团）股份有限公司C座12楼董事会办公室。
四、参与网络投票的股东身份认证与投票程序
本次股东大会，本公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。
（一）采用交易系统投票的投票程序
1.投票代码：360560
2.投票简称：昆百投票
3.投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年10月13日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
4.在投票当日，“昆百投票” “昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：
（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。
表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表
■
(3)在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表“同意”，2股代表“反对”，3股代表“弃权”。
表2 表决意见对应“委托数量”一览表
■
（4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。 如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。
（6）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。
（二）采用互联网投票的投票程序
1.投票起止时间：2014年10月12日下午15:00至2014年10月13日下午15:00期间的任意时间。
2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn 或http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，详细规定可以参见《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。可参见深圳证券交易所互联网投票系统（http:/wltp.cninfo.com.cn）“证书服务”栏目。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
4.网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遭遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
五、其它事项
1.会议联系方式：
联系电话：0871－63623414
传 真：0871－63623414
邮政编码：650021
联系人：解萍、黄莉
联系地址：昆明市东风西路1号昆百大C座12楼董事会办公室
2.会议费用：与会股东住宿及交通费用自理。
特此公告
昆明百货大楼（集团）股份有限公司
董 事 会
2014年9月25日
附件
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席昆明百货大楼（集团）股份有限公司2014年第二次临时股东大会，并代表本单位（或本人）依照以下委托指示对会议议案行使表决权。
委托人对本次会议表决议案未明确表达意见的，受托人有权按照自己的意见表决。
委托人签名或盖章： 委托人身份证号码：
委托人股东账户： 委托人持股数：
■
委托指示：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
| 原条款 | 修订后条款 |
| 第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：日用百货销售；国内贸易；企业管理；物资供销；进出口贸易；房地产综合开发与经营；房地产经纪业务；停车服务；物业管理；文化娱乐业、酒店业；饮食服务；制药（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。 | 第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：国内贸易、物资供销、进出口贸易；停车服务；物业管理；商场经营管理；柜台租赁；场地租赁；商务信息咨询；项目投资咨询；企业管理咨询；企业营销咨询；电子商务平台营运建设管理；以下经营范围限分公司经营：文化娱乐业、酒店业；饮食服务；日用百货连锁经营（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| 1 | 第六条 公司注册资本为人民币17,071.354万元 | 第六条 公司注册资本为人民币
16,987.204万元。 |
| 2 | 第二十条 公司股份总数为17,071.354万股，为人民币普通股。 | 第二十条 公司股份总数为16,987.204万股，为人民币普通股。 |
| 原条款 | 修订后条款 |
（七）利润分配的信息披露
公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。如公司当年盈利但不进行现金分红的，还应在定期报告中说明原因及留存资金的具体用途，当年未分配利润的使用原则或计划安排，独立董事应当对此发表独立意见。 | 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
如公司当年盈利但不进行现金分红的，还应在定期报告中说明原因及留存资金的具体用途，当年未分配利润的使用原则或计划安排，独立董事应当对此发表独立意见。 |
序
号 | 债权人 | 债务人名称 | 其他应收款的性质或内容 | 核销金额 | 账龄 | 核销原因 | 是否因关联交易产生 |
| 1 | 昆明百货大楼（集团）股份有限公司 | 昆明继达经贸有限公司 | 往来款 | 2,540,000.00 | 五年
以上 | 经查询工商登记，已吊销，无法回收。 | 否 |
| 2 | 昆明百大典当拍卖有限公司 | 往来款 | 6,034,974.19 | 五年
以上 | 经查询工商登记，已注销，无法回收。 | 否 |
| 3 | 兴新咨询公司 | 往来款 | 5,689,223.00 | 五年
以上 | 经查询工商登记，已注销，无法回收。 | 否 |
| 4 | 昆明新思想科技发展有限公司 | 往来款 | 18,222,076.50 | 五年
以上 | 经查询工商登记，已吊销，无法回收。 | 否 |
| 5 | 昆明百货大楼（集团）家电有限公司 | 云南策裕有限公司 | 往来款 | 15,978,810.31 | 五年
以上 | 经查询工商登记，已吊销，无法回收。 | 否 |
| 合计 | | 48,465,084.00 | | | |
被投资
单位 | 核算
方法 | 投资成本 | 期初余额 | 期末余额 | 核销金额 | 核销原因 | 是否因关联交易产生 |
上海永生
金笔厂 | 成本法 | 4,320.00 | 4,320.00 | 4,320.00 | 4,320.00 | 经查阅工商信息，已注销。 | 否 |
| 合计 | | 4,320.00 | 4,320.00 | 4,320.00 | 4,320.00 | | |
| 议案序号 | 议案名称 | 委托价格 |
| 总议案 | 本次会议所有议案 | 100 |
| 议案1 | 关于与昆明百大集团野鸭湖房地产开发有限公司签订《债权转让协议》的议案 | 1.00 |
| 议案2 | 关于收购昆明百大集团野鸭湖房地产开发有限公司所持昆明新都会商贸有限公司100％股权的议案 | 2.00 |
| 议案3 | 关于调整公司经营范围并根据相关事项修订《公司章程》的议案 | 3.00 |
| 议案4 | 关于制定公司《未来三年股东分红回报规划（2014-2016年）》的议案 | 4.00 |
| 议案5 | 关于修订公司《募集资金管理办法》的议案 | 5.00 |
| 表决意见种类 | 委托数量 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
议案
序号 | 议案内容 | 表决结果 |
| 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于与昆明百大集团野鸭湖房地产开发有限公司签订《债权转让协议》的议案 | | | |
| 2 | 关于收购昆明百大集团野鸭湖房地产开发有限公司所持昆明新都会商贸有限公司100％股权的议案 | | | |
| 3 | 关于调整公司经营范围并根据相关事项修订《公司章程》的议案 | | | |
| 4 | 关于制定公司《未来三年股东分红回报规划（2014-2016年）》的议案 | | | |
| 5 | 关于修订公司《募集资金管理办法》的议案 | | | |
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