本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 会议时间：2014年11月11日(星期二)上午09:30

● 股权登记日：2014年10月10日(星期五)

● 本次股东大会提供网络投票

● 公司股票涉及融资融券业务

北京北辰实业股份有限公司(以下简称“本公司”)第六届董事会第五十三次会议决定召开二零一四年第一次临时股东大会。有关会议通知如下：

一、召开会议的基本情况：

1. 股东大会届次：二零一四年第一次临时股东大会

2. 股东大会召集人：本公司董事会

3. 会议召开时间：

现场会议召开时间：2014年11月11日(星期二)上午09:30

网络投票时间：2014年11月11日(星期二)09:30－11:30、13:00－15:00

4. 会议表决方式：

与会股东和股东代表以现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式审议通过有关议案。本次会议将通过上海证券交易所交易系统向公司的A股股东提供网络形式的投票平台。公司的A股股东既可参与现场投票，也可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统参加网络投票。公司股东只能选择现场投票和网络投票一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。A股股东参加网络投票的操作流程(详见本公告附件6)。

5. 会议地点：

北京市朝阳区北辰东路8号北京国际会议中心三层307会议室。

6. 公司股票涉及融资融券业务

本公司A股股票涉及融资融券业务，相关投资者应按照上海证券交易所发布的《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》和《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则(2012年第二次修订)》的有关规定执行。

二、会议审议事项：

特别决议案

1. 审议批准变更二零一三年第一次临时股东大会《关于北京北辰实业股份有限公司发行公司债券的议案》之决议有效期。

上述提案内容详见2014年9月13日登载于上海证券交易所网站的《北辰实业第六届第五十三次董事会决议公告》(临2014-009)。

普通决议案

2. 审议批准委任刘焕波先生为本公司执行董事。

经本公司董事会审议，同意刘焕波先生为本公司第六届董事会执行董事候选人，并同意将上述提案提交至二零一四年第一次临时股东大会审议。董事候选人刘焕波先生本届任期将自本公司二零一四年第一次临时股东大会批准之日起至本公司二零一四年年度股东大会之日止，并可按本公司章程规定重选连任。候选人简历详见本公告附件1。

授权本公司董事长组织办理上述变更董事（包括但不限于代表本公司与当选董事签署董事服务合约）相关事宜。

3. 审议批准委任赵崇捷先生为本公司由股东代表出任的监事。

经本公司监事会审议，同意赵崇捷先生为本公司第六届监事会股东代表监事候选人，并同意将上述提案提交至二零一四年第一次临时股东大会审议。监事候选人赵崇捷先生本届任期将自本公司二零一四年第一次临时股东大会批准之日起至本公司二零一四年年度股东大会之日止，并可按本公司章程规定重选连任。候选人简历详见本公告附件2。

授权本公司董事长组织办理上述变更监事（包括但不限于代表本公司与当选监事签署监事服务合约）相关事宜。

4. 审议批准委任宋忆宁女士为本公司由股东代表出任的监事。

经本公司监事会审议，同意宋忆宁女士为本公司第六届监事会股东代表监事候选人，并同意将上述提案提交至二零一四年第一次临时股东大会审议。监事候选人宋忆宁女士本届任期将自本公司二零一四年第一次临时股东大会批准之日起至本公司二零一四年年度股东大会之日止，并可按本公司章程规定重选连任。候选人简历详见本公告附件3。

授权本公司董事长组织办理上述变更监事（包括但不限于代表本公司与当选监事签署监事服务合约）相关事宜。

上述提案的详细情况，请见2014年9月13日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》、登载于上海证券交易所网站的《北辰实业第六届第五十三次董事会决议公告》(临2014-009)、《北辰实业第六届第十一次监事会决议公告》(临2014-010)，以及2014年9月12日登载于香港联合交易所网站的相关公告内容。

三、会议出席对象：

1. 本次股东大会的股权登记日为2014年10月10日(星期五)，于股权登记日下午收市时中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席本次会议现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必是本公司股东)，或在网络投票时间内参加网络投票。(H股股东另行通知)

2. 本公司董事、监事和高级管理人员。

3. 本公司聘请的律师。

4. 本公司邀请的其他人员。

四、会议登记方法：

1. 登记方式：

符合出席条件的个人股东出席会议的，应出示本人身份证明和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证明、代理委托书(详见本公告附件5)和持股凭证。

符合出席条件的法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人或者董事会、其它决策机构委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证明、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；法定代表人委托的代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证；法人股东的董事会或者其它权力机构委托法定代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明、经公证证实的决议或授权书副本和持股凭证。

2. 出席回复：

欲出席会议的股东应当于2014年10月22日(星期三)或以前将出席会议的回条(详见本公告附件4)送达本公司。此回条可亲自交回本公司，亦可以邮递、电报或传真方式交回。

3. 登记时间：2014年11月7日、10日(09:30－11:30，13:30－17:00)。

4. 联系地址：北京市朝阳区北辰东路8号汇欣大厦A座707室

联系电话：010-64991076 010-64991277

联系人：孟志强 王洋

传真：010-64991352

邮政编码：100101

五、其它事项：

本次股东大会食宿、交通费自理。

特此公告。

附件1：董事候选人简历

附件2：监事候选人简历

附件3：监事候选人简历

附件4：二零一四年第一次临时股东大会会议回条

附件5：代理委托书

附件6：A股股东参加网络投票的操作流程

北京北辰实业股份有限公司

董 事 会

2014年9月24日

附件1：

董事候选人简历

刘焕波先生，57 岁，毕业于中央党校，研究生学历。刘先生曾工作于新侨饭店、西藏日喀则饭店。刘先生一九八九年加入北辰集团，曾任汇园国际公寓、北京康乐宫有限公司、北京国际会议中心总经理，现兼任北京北辰信诚物业管理有限责任公司董事长和北京北辰信通网络技术服务有限公司董事长、北京北辰国际会展有限公司董事和总经理。刘先生于二零零二年获委任为北京北辰实业股份有限公司副总经理。

附件2：

监事候选人简历

赵崇捷先生，58 岁，毕业于北京金融学院，研究生学历，高级经济师。赵先生历任北京市物价局农价处副处长、综合处处长、副局长、北京市国有企业监事会正局级监事会主席。 赵先生长期从事经济管理、物价管理工作和企业监察工作，具有较强的经济理论、物价管理工作和企业监事会工作实践经验。

附件3：

监事候选人简历

宋忆宁女士，50岁，毕业于武汉理工大学，本科学历。宋女士历任北京市劳动和社会保障局统计处、工资处副主任科员、主任科员、北京市人民政府国有资产监督管理委员会主任科员、北京市国有企业监事会正处级专职监事。宋女士长期从事行政管理和企业监察工作，具有较强的企业监督检查工作实践经验。

附件4：

北京北辰实业股份有限公司

二零一四年第一次临时股东大会会议回条

致：北京北辰实业股份有限公司(「本公司」)

本人(公司)(附注1) __________________________________________地址为__________________________________________________(登记在股东名册上)为本公司股本中每股面值人民币1.00元(附注2) __________________________股A股之注册持有人，兹通告本公司本人(公司)拟亲自或委托代理人出席本公司于2014年11月11日(星期二)上午09:30整在北京市朝阳区北辰东路8号北京国际会议中心三层307会议室召开的本公司二零一四年第一次临时股东大会。

签署：_____________________________

日期： 年________月________日

附注：

1.请用正楷书写登记在股东名册上的全名及地址。

2.请将以阁下名义登记之股份数目填上。

3.此回条在填妥及签署后须于2014年10月22日(星期三)或以前送达本公司(中国北京市朝阳区北辰东路8号汇欣大厦A座707室)。此回条可亲自交回本公司，亦可以邮递、电报或传真方式交回，传真号码为010-64991352。未能签署及送达本回条的合资格股东，仍可出席本次股东大会。

附件5：

代理委托书

兹委托　 先生/女士代表本人(公司)参加北京北辰实业股份有限公司二零一四年第一次临时股东大会，并授权其全权行使表决权。如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

序号		议案内容	表决意见(注1)
			赞成		反对		弃权
特别决议案
1.	审议批准变更二零一三年第一次临时股东大会《关于北京北辰实业股份有限公司发行公司债券的议案》之决议有效期。
普通决议案
2.		审议批准委任刘焕波先生为本公司执行董事。
3.		审议批准委任赵崇捷先生为本公司由股东代表出任的监事。
4.		审议批准委任宋忆宁女士为本公司由股东代表出任的监事。

注1：请在表决意见项下填写相应的表决权数量。

股东帐户号码：

持股数：

委托人身份证号码(法人股东营业执照号码)：

受托人(签字)：

受托人身份证号码：

　　委托人签字(法人股东加盖公章)：

委托日期： 年  月 日

附件6：

A股股东参加网络投票的操作流程

本公司二零一四年第一次临时股东大会将通过上海证券交易所交易系统向公司A股股东提供网络形式的投票平台，A股股东可以通过上海证券交易所的交易系统参加网络投票。具体操作流程如下：

一、 投票流程

1. 投票代码

投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
788588	北辰投票	4	A股股东

2. 表决方法

1)如果股东想一次性表决所有议案，则表决方法如下图所示：

表决序号	内容	申报代码	申报价格	同意	反对	弃权
1－4	本次股东大会所有4项议案	788588	99.00元	1股	2股	3股

2)如果股东想依次分项表决所有议案，则表决方法如下图所示：

表决序号	内容	申报代码	申报 价格	同意	反对	弃权
1.	审议批准变更二零一三年第一次临时股东大会《关于北京北辰实业股份有限公司发行公司债券的议案》之决议有效期。	788588	1.00元	1股	2股	3股
2.	审议批准委任刘焕波先生为本公司执行董事。	788588	2.00元	1股	2股	3股
3.	审议批准委任赵崇捷先生为本公司由股东代表出任的监事。	788588	3.00元	1股	2股	3股
4.	审议批准委任宋忆宁女士为本公司由股东代表出任的监事。	788588	4.00元	1股	2股	3股

3. 在“申报股数”项填写表决意见

表决议案种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

二、 投票举例

1. 股权登记日2014年10月10日A股收市后，持有“北辰实业”A股的投资者，对本次网络投票的全部议案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
788588	买入	99.00元	1股

2. 如某A股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第2项议案“审议批准委任刘焕波先生为本公司执行董事”投同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
788588	买入	2.00元	1股

3. 如某A股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第2项议案“审议批准委任刘焕波先生为本公司执行董事”投反对票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
788588	买入	2.00元	2股

4. 如某A股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第2项议案“审议批准委任刘焕波先生为本公司执行董事”投弃权票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
788588	买入	2.00元	3股

三、 投票注意事项

1. 考虑到所需表决的议案较多，若股东需对所有议案表达相同意见，建议直接委托申报价格99.00元进行投票。股东大会有多个待表决的提案，股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。

2. 对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的(含现场投票、委托投票、网络投票)，以第一次投票结果为准。

3. 股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。