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2014年09月25日 星期四 上一期  下一期
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2、历史沿革

(1)2014年5月公司设立

深圳莱士由莱士中国于2014年5月28日设立。2014年5月28日,深圳莱士取得深圳市市场监督管理局颁发的营业执照,注册资本为1,000.00万元,注册地址为深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)。

深圳设立时股权结构如下:

3、股权架构

截至本报告书签署之日,莱士中国为深圳莱士唯一控股股东,其股权架构如下图所示:

4、主要业务发展状况

深圳莱士经营范围为实业项目投资咨询;经济信息咨询(不含限制项目);企业管理咨询;企业形象策划。

5、最近一年简要财务报表

深圳莱士于2014年5月成立,2013年无财务数据。

6、股东基本情况

(1)莱士中国

①基本情况

②股权架构

截至本报告书签署之日,莱士中国唯一股东暨实际控制人为黄凯,其股权架构如下图所示:

③历史沿革

a.2006年8月公司设立

莱士中国由黄凯和Becmac Limited于2006年8月12日设立,持有编号为1066642的公司注册证书,注册地址为香港皇后大道东1号太古广场三座28楼(Lever 28, Three Pacific Place, 1 Queen’s Road East, Hong Kong),注册资本1万股(每股面值1港元),实发股本1万股。

莱士中国设立时股权结构如下:

b.2006年9月股权转让

2006年9月21日, Becmac Limited将所持莱士中国股份1股转让予黄凯。至此,黄凯成为莱士中国唯一股东。

c. 2014年8月注册地址变更

2014年8月12日,莱士中国注册地址变更为“香港皇后大道东183号合和中心54楼”。

④主要业务发展状况

莱士中国于2006年8月为持股上海莱士而设立,为持股型公司,无其他业务经营。

⑤最近一年简要财务报表

莱士中国最近一年主要财务指标如下:单位:万美元

注:上述财务数据已经王陈会计师事务所(HENG & TAN Certified Public Accountants )审计。

⑥股东基本情况

莱士中国唯一股东为黄凯,黄凯基本情况请见本报告书第二节“上市公司基本情况”之“三、控股股东和实际控制人”。

⑦主要下属公司情况

截至本报告书签署之日,莱士中国除持股上海莱士、深圳莱士以外,不存在参股或控股其他公司的情形。

7、主要下属公司情况

截至本报告书签署之日,深圳莱士除持股同路生物以外,不存在参股或控股其他公司的情形。

(三)谢燕玲

谢燕玲,女,1978年出生,中国国籍,拥有香港非永久居留权,住所:广州市天河区天河北街30号,身份证号:4405821978********,中专学历。最近三年,谢燕玲女士没有在任何单位任职。谢燕玲女士系同路生物原控股股东张振湖先生之配偶。

截至本报告书签署之日,谢燕玲女士除持有同路生物10.55%股权,未在任何其他企业投资或担任兼职。

谢燕玲最近5年内未受到过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

二、交易对方与上市公司关联关系说明

本次交易前,科瑞金鼎的普通合伙人科瑞天诚持有本公司35.80%的股权,深圳莱士控股股东莱士中国持有本公司34.40%的股权,科瑞金鼎、深圳莱士与本公司存在关联关系。

截至本报告书签署之日,谢燕玲与本公司不存在关联关系。

三、交易对方向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员情况

截至本报告书签署之日,本公司董事会由9名董事组成,其中非独立董事6名、独立董事3名,其中,郑跃文、傅建平和尹军3名非独立董事由科瑞天诚推荐;黄凯、何秋(Thu Ho Meecham )和TommyTrong Hoang3名非独立董事由莱士中国推荐;本公司监事会由3名监事组成,非职工监事李尧由科瑞天诚推荐、非职工监事BinhHoang由莱士中国推荐。

谢燕玲没有向本公司推荐董事、监事或者高级管理人员。

四、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过重大行政处罚情况

科瑞金鼎及其现任主要管理人员、深圳莱士及其现任主要管理人员、谢燕玲最近五年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

第四节 交易标的

一、交易标的基本情况

二、同路生物历史沿革

(一)1993年10月,前身大安生物设立

同路生物前身为安徽大安生物制品药业有限公司,系由合肥生物所、香港恒丰、香港宏昌1993年10月合资设立,注册资本1,000.00万元人民币。其中合肥生物所以土地15亩及厂房折合439.46万元及现汇10.54万元共计450.00万元出资入股,占45%;香港恒丰现汇出资350万元,占35%;香港宏昌现汇出资200万元,占20%。该公司的设立经合肥市对外经济贸易委员会合外经字(93)0348号文批准,并取得了外经贸皖府资字[1993]848号《外商投资企业批准证书》。

1993年10月11日,同路生物获得《企业法人营业执照》。

同路生物设立时的股权结构情况如下:

(二)1993年12月,第一次股权转让

1993年12月29日,同路生物董事会作出决议,同意香港恒丰、香港宏昌将所持的同路生物35%、20%的出资额转让给香港华一。

1993年12月30日,合肥市对外经济贸易委员会出具了合外经字(93)0448号《关于同意安徽大安生物制品药业有限公司股份转让的批复》。同路生物取得了换发后的《外商投资企业批准证书》。

本次变更完成后,同路生物的股权结构情况如下:

(三)1994年9月,第一次增资和第二次股权转让

1、批准和授权

1994年4月20日,同路生物董事会做出决议,公司注册资本由1,000.00万元人民币变更为2,000.00万元。

1994年4月22日,合肥市对外经济贸易委员会出具了合外经字(1994)第0103号《关于同意安徽大安生物制品药业有限公司增加注册资本的批复》。

1994年7月14日,同路生物董事会做出决议,同意公司股东合肥生物所转让5%股权给香港华一。

1994年9月22日,合肥市对外经济贸易委员会出具了合外经0249号《关于同意安徽大安生物制品药业有限公司股份变更的批复》。

2、出资缴纳情况

1993年7月30日,合肥市会计师事务所对合肥生物所实物出资部分出具了合会字(93)第134号资产评估报告,以1993年6月30日为评估基准日,房屋、设备仪器合计评估净值869.48万元。

1993年8月2日,合肥市国有资产管理局就上述评估结果进行了确认,1993年8月3日,合肥市国有资产管理局就上述出资资产价值出具了合国资字(1993)050号确认批复,根据合肥会计师事务所合会字(93)第134号资产评估报告的审核,申请评估的资产净值为869.48万元。鉴于已评估确认资产中部分房屋不作出资资产,同意以国有资产752万元人民币为出资价值。

1994年1月31日,安徽中华会计师事务所出具了皖中华所外验字(1994)第08号《验资报告》,经验证,香港华一已于1994年1月16日在深圳汇入美元70.00万元,按当日外汇价折合人民币6,121,500.00元,其中计入注册资本人民币550.00万元。

1994年9月22日,安徽中华会计师事务所出具了皖中华所外验字(1994)第60号《验资报告》,经验证,香港华一共计投入1,309,980.55美元,折合人民币11,445,779.90元,占应缴出资额的95.46%。合肥生物所出资7,520,000.00元人民币,占应缴出资额的94%。以上合资双方共计投入人民币为18,975,779.90元,占注册资本的94.88%。

1994年9月26日,合肥生物所向同路生物出具了血生字(94)31号《关于我所尚未到位资金的处理意见》,1994年10月28日,同路生物同意从所占用的合肥生物所血站资金中划转48.00万元作为合肥生物所的投入资金。

本次变更及出资完成后,同路生物的股权结构如下:

注:2010年,香港三和(后受让了香港华一持有的同路生物股权)以现金补足了香港华一此次未到位出资,同路生物出资全部到位。

(四)1998年4月,第三次股权转让

1997年12月18日,香港华一、合肥生物所分别与北京卫骥签署了《股权转让协议》,约定香港华一、合肥生物所分别向北京卫骥转让其持有同路生物的3%、2%股权。股权转让后,香港华一占57%的股权,合肥生物所占38%的股权,北京卫骥占5%的股权。

1998年2月20日,合肥市对外经济贸易委员会出具了合外经[1998]26号《关于同意安徽大安生物制品药业有限公司转股的批复》。

1998年4月6日,同路生物取得了变更后的《企业法人营业执照》。

此次变更完成后,同路生物的股权结构如下:

(五)2000年,第四次股权转让

2000年4月20日,同路生物董事会作出决议,同意北京卫骥将其持有的5%股权分别转让向香港华一及合肥生物所转让3%及2%。同日,北京卫骥与香港华一、合肥生物制品所签署了《股权转让合同书》。

2000年6月1日,合肥市对外经济贸易委员会出具了合外经[2000]139号《关于同意安徽大安生物制品药业有限公司股权变更的批复》。

此次变更完成后,同路生物的股权结构如下:

(六)2005年12月,第五次股权转让

2004年3月2日,合肥市国资办、合肥市卫生局、合肥市国土局、合肥市招商局、合肥市中心血站、合肥市产权交易中心联合向合肥市政府提出《关于安徽大安生物制品药业公司中方股权转让的情况汇报》,同意合肥生物所以600.00万元价格转让其持有的公司40%的股权,相关转让手续通过合肥市产权交易中心办理。2004年3月12日,合肥市政府同意上述汇报。

2004年3月18日,同路生物出具了《安徽大安生物制品药业有限公司40%股权挂牌转让公告》。根据安徽新安会计师事务所出具的以2003年10月31日为评估基准日的皖新评报字[2003]0148号《资产评估报告书》,并经合肥市国资办确认,股权转让底价为人民币600.00万元。

2005年4月10日,同路生物董事会作出决议,同意合肥生物所将其持有的公司40%的股权转让给河北医科大学科技总公司。2005年4月25日,合肥生物所与河北医科大学科技总公司签署《股权转让协议》,约定合肥生物所将其持有的同路生物的40%的股权以600.00万元人民币的价格转让给河北医科大学科技总公司。合肥市产权交易中心作为鉴证方对《股权转让协议》进行了鉴证。

2005年12月12日,合肥市对外经济贸易合作局出具了合外经[2005]172号《关于同意安徽大安生物制品药业有限公司股权和合同、章程变更的批复》。

2005年12月14日,同路生物取得合肥市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。

本次变更完成后,同路生物的股权结构如下:

(七)2006年3月,第六次股权转让

2005年11月25日,安徽皖资会计师事务所出具了皖资评报字[2005]第876号《资产评估报告书》,以2005年10月31日为评估基准日,同路生物的净资产为-2,282.92万元。

2005年12月16日,同路生物董事会作出决议,同意河北医科大学科技总公司将持有的公司40%股权转让给广州同路,同意香港华一将其持有的公司60%股权转让给香港三和。

2005年12月18日,河北医科大学科技总公司与广州同路签署了《股权转让协议书》,约定河北医科大学科技总公司将持有的公司40%股权转让给广州同路,股权转让基准日为2005年10月31日,股权转让价格为700.00万元人民币。

2005年12月25日,香港华一与香港三和签署了《股权转让协议书》,约定香港华一将其持有的公司60%股权转让给香港三和,股权转让基准日为2005年10月31日,股权转让价格为1,050.00万元人民币。

2006年2月23日,合肥市对外经济贸易合作局出具了《关于同意安徽大安生物制品药业有限公司股权变更的批复》(合外经[2006]25号)。

2006年3月10日,同路生物取得了合肥市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。

本次变更完成后,同路生物的股权结构如下:

2014年8月13日,河北医科大学科技总公司的主办单位河北医科大学出具了确认函,确认其对河北医科大学科技总公司受让及转让同路生物的股权均充分知悉且完全同意,上述受让及转让均履行了评估等程序,并依据评估报告定价,实现了投资盈利,上述受让及转让股权的行为均真实、有效,不存在导致集体资产流失的情形。

(八)2006年6月,第二次增资

2006年4月14日,同路生物董事会作出决议,同意增加三个股东,注册资本增加到5,000.00万元,其中,广州同路出资2,250.00万元,香港三和出资1,250.00万元,贵州镇远、哈尔滨百诺、汕头佳合各出资500.00万元。

2006年6月12日,合肥市对外经济贸易经济合作局出具了合外经[2006]117号《关于同意安徽大安生物制品药业有限公司增加股东、增资、变更经营范围及经营期限的批复》。

2006年6月13日,同路生物取得了安徽省人民政府换发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

2006年6月13日,安徽皖资会计师事务所出具了皖资验字(2006)第274号《验资报告》,根据该报告,截至2006年6月13日,公司已收到广州同路、香港三和、贵州镇远、哈尔滨百诺、汕头佳合缴纳的新增注册资本合计人民币3,000.00万元,股东以货币出资3,000.00万元。

2006年6月20日,同路生物取得了合肥市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。

本次变更完成后,同路生物的股权结构如下:

(九)2006年7月,公司更名

2006年4月15日,同路生物董事会作出决议,同意公司更名为“同路生物制药有限公司”。

2006年7月7日,同路生物取得了合肥市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。

(十)2009年6月,第七次股权转让

2009年6月3日,同路生物董事会作出决议,同意贵州镇远将其持有的公司10%股权以650.00万元人民币转让给哈尔滨百诺。

2009年6月8日,合肥市对外贸易经济合作局出具了合外审[2009]41号《关于同意同路生物制药有限公司股权转让及修改合同章程的批复》,同意本次股权转让。

2009年6月15日,同路生物取得合肥市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。

本次变更完成后,同路生物的股权结构如下:

(十一)2009年6月,第八次股权转让

2009年6月3日,同路生物董事会作出决议,同意哈尔滨百诺将其持有的同路生物7.77%股权以505.05万元转让给广州同路,将其持有的同路生物1.12%股权以72.80万元转让给汕头佳合。同日,哈尔滨百诺分别与广州同路、汕头佳合签署了《股权转让协议》。

2009年6月19日,合肥市对外贸易经济合作局出具了合外审[2009]48号《关于同意同路生物制药有限公司股权转让的批复》。

2009年6月29日,同路生物取得合肥市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。

本次变更完成后,同路生物的股权结构如下:

(十二)2010年6月,香港三和出资置换及补缴出资

根据同路生物原股东会决议和章程修正案的规定,公司外方股东香港三和以人民币50.00万元替代外币出资进行出资置换。

2010年3月26日,安徽安联信达会计师事务所有限公司出具了皖安联信达验字[2010]017号《公司变更注册资本验资报告》,根据该报告,截至2010年3月12日,同路生物已收到香港三和缴纳的置换出资港币1,194,200.00元。

本次出资的港币中部分是置换香港三和2006年用人民币代替港币出资的50.00万元人民币注册资本,其余是补缴香港华一未出资到位的资金。至此,同路生物的出资全部到位。

(十三)2010年6月,第九次股权转让

2010年4月30日,同路生物董事会做出决议,同意香港三和将其持有的公司25%股权以1,250.00万元的价格转让给张振湖。

2010年5月7日,合肥市商务局出具了合商审[2010]35号《关于同意同路生物制药有限公司股权转让的批复》,同意香港三和将其所持公司25%的股权转让给张振湖,相应债权债务一并转让,股权转让后公司不再是外商投资企业。

2010年6月4日,同路生物取得合肥市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。

本次变更完成后,同路生物的股权结构如下:

(十四)2010年6月,第十次股权转让

2010年4月8日,广州同路分别与张振湖、谢燕玲、张良斌、余军、张淑良、游兰、安桂英签署了《股权转让协议》,约定将其持有的公司25.56%、10.55%、6.22%、4.98%、3.11%、1.24%、1.11%股权分别转让给张振湖、谢燕玲、张良斌、余军、张淑良、游兰、安桂英;汕头佳合与张仕豪签署了《股权转让协议》,约定将其持有公司的11.12%的股权转让给张仕豪;哈尔滨百诺与黄瑞杰签署了《股权转让协议》,约定将其持有的11.11%股权转让给黄瑞杰。2010年5月23日,同路生物股东会作出决议,同意上述股权转让。

2010年6月12日,同路生物取得合肥市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。

本次变更完成后,同路生物的股权结构如下:

(十五)2010年7月,第十一次股权转让

2010年3月28日,黄瑞杰与张仕豪签署了《股权转让协议》,约定黄瑞杰将其持有的公司0.88%的股权转让给张仕豪。

2010年4月18日,张振湖与段书炼签署了《股权赠与协议》,约定张振湖将其持有的公司1%的股权赠予段书炼。

2010年6月20日,同路生物股东会作出决议,同意上述股权转让。

2010年7月5日,同路生物取得合肥市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。

本次变更完成后,同路生物的股权结构如下:

(十六)2010年7月,第三次增资

2010年4月20日,同路生物股东会作出决议,同意张建辉向公司以现金增资1,000.00万元,其中100.00万增加注册资本,其余900.00万元转为资本公积。公司注册资本变更为5,100.00万元。

2010年4月23日,同路生物与张建辉签署了《增资协议》,同意本次增资。

2010年7月9日,安徽安联信达会计师事务所有限责任公司出具了皖安联信达验字[2010]038号《验资报告》,截至2010年7月7日,公司已收到股东缴纳的新增注册资本合计100.00万元,出资方式为货币出资,其余900.00万元根据股东会决议作为资本公积处理。

本次变更完成后,同路生物的股权结构如下:

(十七)2011年3月,整体变更为股份有限公司

2011年3月12日,安徽致远资产评估有限公司出具了致远评报字[2011]第32号《资产评估报告》,截至2011年1月31日,同路生物的净资产评估值为23,704.26万元。

2011年3月16日,同路生物股东会作出决议,同意公司整体变更为股份有限公司,根据华普天健会计师事务所(北京)有限公司出具的会审字[2011]3656号《审计报告》,以公司截至基准日2011年1月31日经审计的账面净资产为168,765,627.37元按1:0.86125比例折成14,535万股作为股份公司的总股本,每股面值1元人民币,净资产余额23,415,627.37元转为资本公积。同路生物注册资本为14,535.00万元。

2011年3月20日,同路生物召开创立大会暨第一次股东大会。2011年3月20日,华普天健会计师事务所(北京)有限公司出具了会验字[2011]3908号《验资报告》,根据该报告,截至2011年3月16日,股份公司(筹)已收到全体股东缴纳的注册资本合计14,535.00万元。

2011年3月28日,同路生物取得合肥市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。

本次变更完成后,同路生物的股权结构如下:

(十八)2012年4月,第十二次股权转让

2012年3月31日,张建辉分别与张振湖、谢燕玲、张仕豪、黄瑞杰、张良斌、余军、张淑良、游兰、安桂英签署了《股份转让协议》,约定张建辉将其持有的公司1.96%的股权分别转让给张振湖、谢燕玲、张仕豪、黄瑞杰、张良斌、余军、张淑良、游兰、安桂英。2012年3月31日,同路生物股东大会作出决议,同意上述股权变更。

本次变更完成后,同路生物的股权结构如下:

(十九)2014年7月,同路生物制药股份有限公司变更为同路生物制药有限公司

2014年6月8日,同路生物临时股东大会审议通过同路生物整体变更为同路生物制药有限公司。

2014年7月16日,同路生物办理了本次变更的工商登记手续,取得了合肥市工商局颁发的注册号为340100400016347的《企业法人营业执照》,企业名称变更为“同路生物制药有限公司”。

本次变更后,同路生物的股权结构如下:

(二十)2014年9月,同路生物第十三次股权转让情况

2014年7月25日,同路生物股东会审议通过张振湖、张仕豪等股东向科瑞金鼎、深圳莱士转让其持有的同路生物79.22%股权,谢燕玲、黄瑞杰放弃优先购买权。

2014年7月25日,科瑞金鼎与张振湖、张仕豪、张良斌、余军、张淑良、游兰、安桂英、段书炼签署股权转让协议,科瑞金鼎以209,933万元的价格收购张振湖、张仕豪、张良斌、余军、张淑良、游兰、安桂英、段书炼分别持有的同路生物9.95%、12.00%、6.22%、4.98%、3.11%、1.24%、1.11%、1.00%的股权。科瑞金鼎参与本次收购的资金来自其普通合伙人科瑞天诚对其的借款。

2014年7月25日,深圳莱士与张振湖签署股权转让协议,深圳莱士以209,933万元的价格收购张振湖持有同路生物39.61%的股权。深圳莱士参与本次收购的资金来自其并购贷款和银行借款。

2014年8月26日,安徽省商务厅出具了皖商办审函(2014)725号《安徽省商务厅关于同意同路生物制药有限公司股权变更的批复》。

2014年9月17日,同路生物办理了本次股权转让的工商变更登记手续。

上述股权转让完成后,同路生物的股权结构如下:

注:谢燕玲为张振湖之配偶。

三、同路生物控制关系

(一)同路生物的股权结构

截至本报告书签署之日,同路生物股权结构如下:

(二)同路生物的子公司情况

截至本报告书签署之日,同路生物有十四家子公司,具体情况如下:

1、基本情况

(1)南陵浆站

(2)十字铺浆站

(3)乐昌浆站

(4)宿松浆站

(5)旌德浆站

(6)舒城浆站

(7)庐江浆站

(8)商都浆站

(9)扎赉特旗浆站

(10)五河浆站

(11)翁牛特旗浆站

(12)怀集浆站(筹建中)

(13)巴林左旗浆站(筹建中)

(14)龙游浆站(筹建中)

同路生物上述浆站的设置得到了相关主管部门的批准,不存在根据法律、法规、规范性文件等规定需终止的情形,目前合法存续。旌德浆站、南陵浆站、宿松浆站、十字铺浆站和乐昌浆站系由转制而来,其转制行为得到了当地政府、卫生部门的确认,不存在导致国有或集体资产流失的情形,亦不存在纠纷,并分别得到了安徽省卫生和计划生育委员会、广东省卫生和计划生育委员会的确认,同意同路生物设置上述浆站,并为其依法换发了单采血浆证。其他9家浆站为同路生物以新设方式建设,浆站设置均得到相关主管部门的批准,目前合法存续。

四、同路生物股东出资及合法存续情况

1、同路生物为依法设立并有效存续的有限责任公司,其历次股权变动已履行了必要的审批或确认程序,截至本报告书签署之日,同路生物全体股东已全部缴足同路生物的注册资本,不存在出资不实、抽逃出资以及其他影响其合法存续的情况,公司主体资格合法、有效。

2、截至本报告书签署之日,科瑞金鼎、深圳莱士和谢燕玲拥有的同路生物股权权属清晰,不存在权属纠纷,不存在质押、冻结、司法拍卖、受托持股、设置信托或其他股东权利受到限制的情形,该等股权亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等争议事项或者妨碍权属转移的其他情况。

3、同路生物及其董事、监事和高级管理人员最近五年内没有受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

4、科瑞金鼎、深圳莱士和谢燕玲转让同路生物股权符合同路生物公司章程规定。

五、主要资产权属、主要负债、对外担保及关联方资金占用情况

(一)主要资产的权属状况

根据大华所出具的大华审字[2014]006063号《审计报告》,同路生物最近两年及一期资产情况如下:

单位:万元

截至本报告书签署之日,同路生物拥有2宗土地使用权,12处房产,4项专利和7项商标;下属子公司拥有10宗土地使用权和14处房产。具体情况如下:

1、土地使用权

(1)截至本报告书出具之日,同路生物的土地使用权情况如下:

(2)截至本报告书出具之日,同路生物下属子公司的土地使用权情况如下:

2、房产

截至本报告书出具之日,同路生物已取得房屋所有权证书的房产情况如下:

截至本报告书出具之日,同路生物下属子公司已取得房屋所有权证书的房产情况如下:

截止本报告书出具之日,同路生物新厂区的房产及下属子公司少量辅助用房尚未取得房屋所有权证书,具体情况如下:

(1)同路生物

目前同路生物位于合肥市高新区燕子河路376号的新厂区正在申请竣工验收,房屋建筑面积32,766.42平米,相关房产证正在办理中,预计于2014年10月办理完毕。

(2)同路生物下属子公司

上述同路生物下属子公司未办理房产证的房产面积占各自单位面积比例较小,且均为辅助性用房,不会对同路生物的正常生产经营产生实质性影响,对本次交易不构成障碍。

3、商标

同路生物已取得商标注册证书的商标情况:

4、专利

截至本报告出具之日,同路生物共拥有4项专利,情况如下:

同路生物制药股份有限公司于2014年7月16日变更为同路生物有限公司,上述相关土地、房屋、商标、专利正在办理更名手续。同路生物及其子公司合法拥有上述资产的所有权或使用权,同路生物及其子公司的主要财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。

(二)主要负债

截至2014年6月30日,同路生物(合并)的负债情况如下:单位:万元

应付账款为同路生物日常经营中原材料采购相关业务的款项余额及工程设备款项。

上述负债中,短期借款具体明细为:单位:万元

长期借款具体明细为:单位:万元

截至2014年6月30日,同路生物长期借款6,000.00万元,为向徽商银行合肥绩溪路支行的银行借款,到期日分别为2016年6月和8月。

项目基本情况
名称深圳莱士凯吉投资咨询有限公司
企业性质有限责任公司(台港澳法人独资)
注册地址深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)
主要办公地点深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)
法定代表人黄凯(Kieu Hoang)
注册资本1,000.00万元
成立日期2014年5月28日
经营期限2014年5月28日至2044年5月28日
营业执照号440301503480849
税务登记证号码440300094279451
经营范围实业项目投资咨询;经济信息咨询(不含限制项目);企业管理咨询;企业形象策划。

股东名称股数(股)比例
莱士中国1,000万100.00%
合计1,000万100.00%

项目基本情况
公司名称莱士中国有限公司(RAAS China Limited)
注册编号1066642
企业类型有限责任公司
注册资本1万股,每股1.00港元
实发股本1万股
董事黄凯(Kieu Hoang)
后备董事Binh Hoang
成立日期2006年8月12日
注册地址香港皇后大道东183号合和中心54楼
主要办公地址香港皇后大道东183号合和中心54楼

股东名称股数(股)比例
黄凯9,999.0099.00%
Becmac Limited1.001.00%
合计10,000.00100.00%

财务指标2013年12月31日
资产总额149,070.14
负债总额1,516.59
所有者权益合计147,553.55
财务指标2013年度
营业收入141.78
净利润132.10
综合收益总额103,831.25

项目基本情况
公司名称同路生物制药有限公司
营业执照注册号340100400016347
税务登记证号340104610306701
企业类型其他有限责任公司
注册资本14,535.00万元
实收资本14,535.00万元
法定代表人吴旭
成立日期1993年10月11日
注册地址合肥市高新区燕子河路376号
主要办公地址合肥市高新区燕子河路376号
经营范围血液制品的生产、经营;生物技术开发,自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家法律法规限定或禁止的商品及技术除外)。

序号股东名称认购出资额(万元)认购出资比例(%)
1合肥生物所450.0045
2香港恒丰350.0035
3香港宏昌200.0020
合计1,000.00100

序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)
1香港华一550.0055
2合肥生物所450.0045
合计1,000.00100

序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)
1香港华一1,200.0060
2合肥生物所800.0040
合计2,000.00100

序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)
1香港华一1,140.0057
2合肥生物所760.0038
3北京卫骥100.005
合计2,000.00100

序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)
1香港华一1,200.0060
2合肥生物所800.0040
合计2,000.00100

序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)
1香港华一1,200.0060
2河北医科大学科技总公司800.0040
合计2,000.00100

序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)
1香港三和1,200.0060
2广州同路800.0040
合计2,000.00100

序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)
1广州同路2,250.0045
2香港三和1,250.0025
3贵州镇远500.0010
4哈尔滨百诺500.0010
5汕头佳合500.0010
合计5,000.00100

序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)
1广州同路2,250.0045
2香港三和1,250.0025
3哈尔滨百诺1,000.0020
4汕头佳合500.0010
合计5,000.00100

序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)
1广州同路2,638.5052.77
2香港三和1,250.0025.00
3汕头佳合556.0011.12
4哈尔滨百诺555.5011.11
合计5,000.00100.00

序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)
1广州同路2,638.5052.77
2张振湖1,250.0025.00
3哈尔滨百诺556.0011.12
4汕头佳合555.5011.11
合计5,000.00100.00

序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)
1张振湖2,528.0050.56
2张仕豪556.0011.12
3黄瑞杰555.5011.11
4谢燕玲527.5010.55
5张良斌311.006.22
6余军249.004.98
7张淑良155.503.11
8游兰62.001.24
9安桂英55.501.11
合计5,000.00100.00

序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)
1张振湖2,478.0049.56
2张仕豪600.0012.00
3谢燕玲527.5010.55
4黄瑞杰511.5010.23
5张良斌311.006.22
6余军249.004.98
7张淑良155.503.11
8游兰62.001.24
9安桂英55.501.11
10段书炼50.001.00
合计5,000.00100.00

序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)
1张振湖2,478.0048.59
2张仕豪600.0011.76
3谢燕玲527.5010.34
4黄瑞杰511.5010.03
5张良斌311.006.10
6余军249.004.88
7张淑良155.503.05
8张建辉100.001.96
9游兰62.001.22
10安桂英55.501.09
11段书炼50.000.98
合计5,100.00100.00

序号股东名称股份数(股)股权比例(%)
1张振湖70,623,00048.59
2张仕豪17,100,00011.76
3谢燕玲15,033,75010.34
4黄瑞杰14,577,75010.03
5张良斌8,863,5006.10
6余军7,096,5004.88
7张淑良4,431,7503.05
8张建辉2,850,0001.96
9游兰1,767,0001.22
10安桂英1,581,7501.09
11段书炼1,425,0000.98
合计145,350,000100.00

序号股东名称股份数(股)股权比例(%)
1张振湖72,035,46049.56
2张仕豪17,442,00012.00
3谢燕玲15,334,42510.55
4黄瑞杰14,869,30510.23
5张良斌9,040,7706.22
6余军7,238,4304.98
7张淑良4,520,3853.11
8游兰1,802,3401.24
9安桂英1,613,3851.11
10段书炼1,453,5001.00
合计145,350,000100.00

序号股东名称出资额(元)出资比例(%)
1张振湖72,035,460.0049.56
2张仕豪17,442,000.0012.00
3谢燕玲15,334,425.0010.55
4黄瑞杰14,869,305.0010.23
5张良斌9,040,770.006.22
6余军7,238,430.004.98
7张淑良4,520,385.003.11
8游兰1,802,340.001.24
9安桂英1,613,385.001.11
10段书炼1,453,500.001.00
合计145,350,000.00100.00

序号股东名称出资额(元)出资比例(%)
1科瑞金鼎57,573,135.0039.61
2深圳莱士57,573,135.0039.61
3谢燕玲15,334,425.0010.55
4黄瑞杰14,869,305.0010.23
合计145,350,000.00100

项目基本情况
名称南陵县同路单采血浆站有限公司
住所安徽省芜湖市南陵县籍山路18号
法定代表人章爱明
注册资本100.00万元
企业类型有限责任公司
经营范围机采单采普通原料血浆、机采单采乙肝免疫原料血浆、机采单采破伤风免疫原料血浆、机采单采狂犬免疫原料血浆(有效期至2015年10月26日),营业期限自2009年6月9日至2059年6月9日
成立时间2009年6月9日
持股比例100%

项目基本情况
名称宣城十字铺同路单采血浆站有限公司
住所安徽省宣城市郎溪县十字镇宣郎广茶叶总公司
法定代表人许牛牛
注册资本100.00万元
企业类型有限责任公司
经营范围机采单采普通原料血浆、机采单采乙肝免疫原料血浆、机采单采破伤风免疫原料血浆、机采单采狂犬免疫原料血浆(凭有效许可证经营);营业期限自2009年6月22日至2015年2月2日
成立时间2009年6月22日
持股比例100%

项目基本情况
名称乐昌市同路单采血浆有限公司
住所广东省乐昌市坪石镇排岗上路3号
法定代表人黄存兵
注册资本100.00万元
企业类型有限责任公司
经营范围原料血浆的采集及供应(开展乙肝、狂犬病、破伤风等特免血浆)(凭有效许可证经营),营业期限自2007年10月10日至长期
成立时间2007年10月10日
持股比例100%

项目基本情况
名称宿松县同路单采血浆站有限公司
住所安徽省宿松县工业园区
法定代表人钟良松
注册资本200.00万元
企业类型有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
经营范围机采单采普通原料血浆、机采单采乙肝免疫原料血浆、机采单采破伤风免疫原料血浆、机采单采狂犬免疫原料血浆(许可证有效期限至2015年4月14日);营业期限自2007年2月12日至2058年6月19日
成立时间2007年2月12日
持股比例100%

项目基本情况
名称旌德县同路单采血浆站有限公司
住所安徽省旌德县旌阳镇西门北路59号
法定代表人李晓舞
注册资本100.00万元
企业类型一人有限责任公司
经营范围机采单采普通原料血浆、机采单采乙肝免疫原料血浆、机采单采破伤风免疫原料血浆、机采单采狂犬免疫原料血浆(凭有效许可证经营);营业期限自2009年4月24日至2059年4月23日
成立时间2009年4月24日
持股比例100%

项目基本情况
名称舒城县同路单采血浆站有限公司
住所安徽省六安市舒城县城关镇纬一路南侧
法定代表人汪华
注册资本100.00万元
企业类型有限责任公司
经营范围机采单采普通原料血浆、机采单采乙肝免疫原料血浆、机采单采破伤风免疫原料血浆、机采单采狂犬免疫原料血浆(截止至2015年4月14日)
成立时间2008年4月27日
持股比例100%

项目基本情况
名称庐江县同路单采血浆站有限公司
住所安徽省合肥市庐江县庐城镇合铜路与三环路交叉口向北50米
法定代表人胡昌昌
注册资本286.00万元
企业类型有限责任公司
经营范围原料血浆采集(在《单采血浆许可证》有效期内经营);营业期限自2008年1月11日至2058年6月19日
成立时间2008年1月11日
持股比例100%

项目基本情况
名称商都县同路单采血浆有限公司
住所内蒙古自治区商都县七台镇商土公路西侧
法定代表人吴义春
注册资本100.00万元
企业类型一人有限责任公司
经营范围原料血浆采集项目采集、销售(法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的、未获许可不得生产经营),营业期限自2008年10月20日至2058年10月19日
成立时间2008年10月20日

项目基本情况
名称扎赉特旗同路单采血浆有限公司
住所内蒙古自治区兴安盟扎赉特旗音德尔镇来贝特工业园区
法定代表人吴义春
注册资本100.00万元
企业类型有限责任公司
经营范围许可经营项目:原料血浆采集、销售(单采血浆许可证有效期至2014年11月4日)。一般经营项目:无(法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的、未获许可不得生产经营),营业期限自2008年8月29日至2031年8月28日
成立时间2008年8月29日

项目基本情况
名称五河县同路单采血浆站有限公司
住所安徽省蚌埠市五河县城南经济开发区
法定代表人李兴明
注册资本100.00万元
企业类型一人有限责任公司
经营范围机采单采普通原料血浆、机采单采乙肝免疫原料血浆、机采单采破伤风原料血浆、机采单采狂犬免疫原料血浆(有效期至2015年4月14日);营业期限自2007年5月16日至2057年5月15日
成立时间2007年5月16日

项目基本情况
名称翁牛特旗同路单采血浆站有限公司
住所内蒙古自治区翁牛特旗玉龙工业园区南区
法定代表人吴义春
注册资本1000.00万元
企业类型有限责任公司(法人独资)
经营范围原料血浆采集。血浆采集信息咨询(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动);营业期限自2012年5月29日至2062年5月28日
成立时间2012年5月29日

项目基本情况
名称怀集县同路单采血浆有限公司
住所广东省怀集县怀城镇广佛肇经济合作区A区D-26地块创业中心A2幢首层商铺41-50卡
法定代表人吴义春
注册资本人民币贰佰万元
企业类型有限责任公司(法人独资)
经营范围原料血浆采集、销售(仅供办理前置许可证,不得直接经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)
成立时间2014年04月17日

项目基本情况
名称巴林左旗同路单采血浆有限公司
住所内蒙古自治区巴林左旗林东镇刀老毛道村(中小企业园内)
法定代表人吴义春
注册资本人民币壹仟万元
企业类型有限责任公司(法人独资)
经营范围血浆采集信息咨询(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)
成立时间2014年05月21日

项目基本情况
名称龙游县同路单采血浆有限公司
住所浙江省龙游工业园区经五路(阜财路)西侧
法定代表人吴义春
注册资本壹仟万元整
企业类型有限责任公司(法人独资)
经营范围原料血浆采集项目的筹建。(限筹建期使用,不得用于生产经营活动,筹建有效期至2015年9月4日止)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
成立时间2014年9月5日

资产2014.6.302013.12.312012.12.31
金额占比金额占比金额占比
流动资产44,679.0453.25%46,398.8659.30%40,565.8578.41%
非流动资产39,222.1446.75%31,842.8540.70%11,166.8421.59%
资产总额83,901.18100%78,241.71100%51,732.69100%
净资产65,581.83-53,382.33-42,383.72-

序号土地使用权证号使用权人使用权类型用途使用权终止日期土地坐落位置面积

(m2)

1合国用(2011)第209号同路生物出让生物制品生产2057.09.20绩溪路8,884.77
2合高新国用(2014)

第052号

同路生物出让工业2063.01.30高新区燕子河路376号51,667.7

序号产权证号使用权人使用权类型用途使用权终止日期土地坐落位置面积

(m2)

1扎国用(2010)第1-3-1-346号扎赉特旗浆站出让工业2059.06.10光明一委15,574.9
2松国用(2007)第2050号宿松浆站出让工业2057.06宿松县工业园区河塌路中段南侧6,270.34
3舒国用(2011)第1018 24号舒城浆站出让工业2056.07.15舒城县经济开发区纬一路南7,284.38
4五国用(2010)第1588号五河浆站出让工业2059.12.29五河县城南经济开发区五蚌路南侧6,238.3
5庐国用(2011)第0894号庐江浆站出让工业2056.12.28庐城环城北路440号6,695.78
6乐国用(2008)第028114000008号乐昌浆站出让医疗2057.12.05乐昌市坪石镇泸竹村979
7商国用(土)第2008-167号商都浆站出让工业2058商土公路西侧12,210.4
8翁国用(2014)字第280号翁牛特旗浆站出让工业2063.09东临工六路西邻五洲助康南邻工四街北邻储备地17,900.57
9泾国用(2013)第2137号旌德浆站出让工业2063.01.14泾县晏公青龙街10,299.27
10广国用(2014)第23857号十字铺浆站出让医疗卫生2063.08.01桃州镇凤凰社区10,000.00

序号产权证号房屋坐落位置所有人建筑面积

(㎡)

登记时间
1房地权证合产字第8110170624号金湖新村9号楼106室同路生物114.62011.05.10
2房地权证合产字第8110170625号琥珀南村43号楼同路生物275.82011.05.10
3房地权证合产字第8110170855号绩溪路232号1幢同路生物1,211.32011.05.10
4房地权证合产字第8110170856号绩溪路230号4幢同路生物49.42011.05.10
5房地权证合产字第8110170854号绩溪路230号1幢同路生物2,565.22011.05.10
6房地权证合产字第8110170853号绩溪路230号1幢同路生物100.652011.05.10
7房地权证合产字第8110170858号绩溪路230号2幢同路生物67.52011.05.10
8房地权证合产字第8110170857号绩溪路230号3幢同路生物326.22011.05.10
9房地权证合产字第8110170859号绩溪路230号丙球车间同路生物4982011.05.10
10房地权证合产字第8110170850号绩溪路230号1幢同路生物1,099.182011.05.10
11房地权证合产字第8110170852号绩溪路230号1幢同路生物392.192011.05.10
12房地权证合产字第8110170851号绩溪路230号综合楼同路生物1,822.562011.05.10

序号产权证号房屋坐落位置所有人建筑面积

(㎡)

登记时间
1蒙房权证扎赉特旗字第157011003497号扎赉特旗音镇4区15段17号扎赉特旗浆站1,171.452010.04.30
2蒙房权证扎赉特旗字第157011003498号扎赉特旗音镇4区15段71号扎赉特旗浆站1,584.032010.04.30
3房权证商字第110440号商土公路西侧商都浆站2,840.4752011.03.24
4赤峰市房权证翁牛特旗字第163011402648号翁牛特旗乌丹镇玉龙工业园区南区翁牛特旗浆站2,742.912014.06.13
5赤峰房权证翁牛特旗字第163011402649号翁牛特旗乌丹镇玉龙工业园区南区翁牛特旗浆站4,111.122014.06.13
6房地权松房证字第20090250号宿松县工业园区河塌路中段南侧宿松浆站2,576.362009.03.11
7房地权证皖舒字第00052128号经济技术开发区纬一路同路生物制药有限公司1幢1层;3幢2层舒城浆站2,486.22011.04.15
8房地权证皖舒字第00052127号经济开发区纬一路同路生物制药有限公司2幢1-8层舒城浆站784.142011.04.15
9房地权证五公字第212110号五河县城南工业园区(食堂)五河浆站261.222009.06.04
10房地权证五公字第212110-1号五河县城南工业园区(业务楼)五河浆站1,206.862009.06.04
11房地权证五公字第212110-2号五河县城南工业园区(办公楼)五河浆站755.802009.06.04
12房地权证五公字第212110-3号五河县城南工业园区(门卫)五河浆站52.922009.06.04
13房地权证庐字第67694号庐江县庐城环城北路440号1幢101室,2幢101室,3幢101-301室庐江浆站2,508.062011.03.14
14粤房地证字第C5643787号乐昌市坪石镇排岗上路3号乐昌浆站1,000.672001.06.30

序号所在浆站房屋功能建筑面积未办理房产证的面积占该单位总面积比例
(㎡)
1翁牛特旗同路单采血浆有限公司污水处理间16.960.25%
2扎赉特旗同路单采血浆有限公司锅炉房76.695.67%
3车库58.86
4门卫房30
5乐昌市同路单采血浆有限公司杂货房64.587.07%
6医疗废物垃圾房11.56
7庐江县同路单采血浆站有限公司门卫室51.843.98%
8卫生间52
9五河县同路单采血浆站有限公司卫生间47.3810.20%
10献浆员休息大厅152.29
11食堂扩建58.83

序号专利名称专利号证书号专利类型授权公告日
1一种狂犬病、破伤风双效价人免疫球蛋白及其制备方法以及其在制药物中的应用ZL200910088039.2981895发明2012.06.27
2肠道病毒71型静注人免疫球蛋白及其制备方法ZL200910088042.49885559发明2012.07.04
3肠道病毒71型人免疫球蛋白及其制备方法ZL200910088041.x999719发明2012.07.11
4人血白蛋白的制备方法ZL201210308161.81344884发明2014.02.12

项目金额占总负债比例
短期借款2,500.00 
应付账款5,115.34 
预收款项717.86 
应付职工薪酬282.22 
应交税费1,094.58 
其他应付款818.47 
流动负债合计10,528.47 
长期借款6,000.00 
其他非流动负债1,790.88 
非流动负债合计7,790.88 
负债合计18,319.35 

借款类别2014.6.302013.12.31备注
短期借款2,500.002,000.00由合肥市中小企业融资担保有限公司提供担保,张振湖和游兰提供反担保

借款类别2014.6.302013.12.31
抵押借款2,937.403,287.40
信用借款3,062.6012,312.60
合计6,000.0015,600.00

 (下转A28版)

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