本次交易完成后,本公司股权结构如下:
■
注:科瑞天诚为科瑞金鼎的普通合伙人及执行事务合伙人。配套融资发行股份数量按照发行底价计算。
本次交易完成后,科瑞天诚直接持有和通过科瑞金鼎间接控制的持股比例合计为36.09%,莱士中国直接和通过深圳莱士间接持股比例合计为34.86%,科瑞天诚和莱士中国依其可实际支配的上市公司股份表决权仍都不足以单独控制上市公司,因此,本公司控股股东仍为科瑞天诚和莱士中国,本公司实际控制人仍为郑跃文和黄凯。本次交易不会导致上市公司控制权变化。
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
■
二、历史沿革及最近三年的控股权变动情况
(一)股份公司设立情况
本公司前身上海莱士血制品有限公司由美国莱士和上海市血液中心血制品输血器材经营公司于1988年10月29日在上海合资成立。2004年6月,原合资中方上海血液生物医药有限责任公司(上海市血液中心血制品输血器材经营公司2003年3月14日经上海市工商行政管理局核准更名为上海血液生物医药有限责任公司)将其持有的50%的股权转让给科瑞天诚。2006年11月,美国莱士将其持有的50%股权转让给莱士中国。2007年1月17日经商务部商资批[2007]17号文批准,上海莱士血制品有限公司以深圳大华天诚会计师事务所深华[2006]审字557号《审计报告》审定的2006年6月30日净资产12,000万元为基准,按1:1的比例折成12,000万股股本,依法整体变更为上海莱士血液制品股份有限公司。此次整体变更涉及的出资事项已由深圳大华天诚会计师事务所出具深华[2007]验字009号《验资报告》验证。上海莱士于2007年3月1日取得了企业法人营业执照。
整体变更设立为股份有限公司后,各发起人所认购股份和持股比例如下:
■
(二)公司设立后至首次公开发行股票并上市前的股权变更
本公司整体变更设立为股份有限公司后至首次公开发行股票并上市前的股权没有发生变更。
(三)公司首次公开发行股票并上市后的股本变化
1、2008年6月首次公开发行并在中小板上市
2008年5月14日,中国证监会以证监许可[2008]746号文《关于核准上海莱士血液制品股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准本公司公开发行不超过人民币普通股(A股)4,000万股;2008年6月11日,本公司通过网下向配售对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式完成发行股票4,000万股,其中网下配售800万股,网上发行3,200万股;2008年6月23日,网上定价发行的3,200万股股票在深交所上市交易。本次公开发行后,本公司注册资本增加至16,000.00万元,其中社会公众股为4,000.00万元。2009年6月8日,本公司在上海市工商行政管理局完成了该事项的工商注册变更登记。
2、2010年10月资本公积金转增股本
2010年9月14日,经本公司2010年第三次临时股东大会审议通过,以2010年中期总股本16,000万股为基数,以资本公积向全体股东每10股转增7股,合计转增股本11,200万股。转增后总股本为27,200万股。此方案已于2010年10月19日实施完毕,并于2010年12月23日在上海市工商行政管理局完成了该事项的工商注册变更登记。
3、2012年5月资本公积金转增股本
2012年4月19日,经本公司2011年度股东大会审议通过,以2011年12月31日总股本27,200万股为基数,以资本公积向全体股东每10股转增8股,合计转增股本21,760万股,转增后总股本为48,960万股。此方案已于2012年5月8日实施完毕,并于2012年9月3日在上海市工商行政管理局完成了该事项的工商注册变更登记。
4、2014年2月发行股份购买资产暨募集配套资金
2014年2月18日,上海莱士向特定对象科瑞天诚、新疆华建恒业股权投资有限公司、傅建平和肖湘阳等4名法人、自然人发行93,652,444股购买其持有的邦和药业合计100%股权。发行完成后公司股本总额变更为583,252,444.00元。
2014年6月9日,上海莱士向莱士中国非公开发行26,000,000股股票。发行完成后,公司累计股本总数609,252,444股,股本总额变更为人民币609,252,444.00元。2014年9月11日在上海市工商行政管理局完成了该事项的工商注册变更登记。
5、2014年9月资本公积转增股本
2014年9月10日,经公司2014年度第四次临时股东大会审议通过,以截至2014年6月30日的公司股份总数609,252,444股为基数,以资本公积金向全体股东每10股转增10股,转增完成后公司总股本将变更为1,218,504,888股。
(四)最近三年控股权变动情况
本公司最近三年的控股权未发生变化。截至本报告书签署之日,本公司实际控制人为郑跃文和黄凯。公司控制权关系图请见本报告书第一节“交易概述”之“九、本次交易不会导致上市公司控制权变化”。
(五)最近三年重大资产重组情况
2014年2月18日,上海莱士向特定对象科瑞天诚、新疆华建恒业股权投资有限公司、傅建平和肖湘阳发行93,652,444股购买其持有的邦和药业合计100%股权,交易规模180,000.00万元。发行完成后上海莱士股本总额变更为583,252,444.00元。
2014年6月9日,上海莱士向莱士中国非公开发行26,000,000股A股,募集资金净额476,689,200.00元。发行完成后,上海莱士累计股本总数609,252,444股,股本总额为人民币609,252,444.00元。
三、控股股东和实际控制人
(一)科瑞天诚
截至本报告书签署之日,科瑞天诚持有本公司股份占本公司总股本的35.80%,为公司的控股股东之一。科瑞天诚成立于2002年10月,法定代表人为郑跃文,注册资本26,000.00万元,企业类型为有限公司,经营范围为投资和投资管理;投资咨询;财务咨询;房地产信息咨询;技术开发;技术咨询;技术服务;技术转让;会议服务。(以上项目国家有专项规定的除外)。
科瑞天诚股权结构请见本报告书第三节“交易对方基本情况”之“一、交易对方基本情况”。
(二)莱士中国
截至本报告书签署之日,莱士中国持有本公司股份占本公司总股本的34.40%,为公司的控股股东之一。莱士中国成立于2006年8月,现任董事黄凯,注册资本10,000.00港元。莱士中国由黄凯100%持股。
(三)公司的实际控制人
郑跃文先生,1962年1月出生,博士,高级经济师,中国国籍,无永久境外居留权;第十届、十一届、十二届全国政协委员,全国工商联第九届副主席、第八、十、十一届执行委员会常务委员,中国民间商会副会长,中国民营经济国际合作商会会长,江西省赣商联合总会会长,中非民间商会会长,中国光彩事业促进会常务理事,中国民营科技实业家协会常务副理事长,北京江西企业商会名誉会长;现任科瑞集团董事局主席,并任本公司、科瑞天诚、光彩实业有限责任公司、北京科瑞诚矿业有限公司等公司董事长。居住所在地:北京市石景山区八角中里** 栋** 门* 号;身份证号码:1101081962********。
黄凯先生,1944年7月出生,大学学历,美国国籍;曾任美国雅培公司(Abbott)参考实验室经理;现任本公司副董事长,并任苏州莱士输血器材有限公司、莱士国际董事,莱士中国董事长、总裁,美国莱士董事长、总裁、莱士越南有限公司董事等职务;居住所在地:1280 Westwind Circle,Westlake Village,Ca91****;护照号码:21350****。
四、最近三年主营业务发展情况
本公司的主营业务为生产和销售血液制品,主要产品为人血白蛋白、静注人免疫球蛋白、凝血因子类产品等,是中国最大的血液制品生产企业之一。
2011年、2012年、2013年及2014年1-6月,本公司分别实现营业收入56,738.58万元、66,267.69万元、49,635.96万元及54,212.10万元,归属于母公司的净利润20,035.46万元、22,501.38万元、14,379.46万元及17,358.91万元。
五、最近三年一期主要财务指标
(一)合并资产负债表主要数据单位:万元
■
(二)合并利润表主要数据单位:万元
■
(三)合并现金流量表主要数据单位:万元
■
注:本公司2011年、2012年、2013年及2014年1-6月财务数据经大华所审计。
六、公司下属主要控股公司及参股公司情况
■
第三节 交易对方基本情况
一、交易对方基本情况
(一)宁波科瑞金鼎投资合伙企业(有限合伙)
1、基本情况
■
2、历史沿革
(1)设立情况
科瑞金鼎由科瑞天诚、郑易、林明樟等于2014年7月22日共同出资设立。科瑞天诚为普通合伙人,郑易、林明樟为有限合伙人。2014年7月22日,科瑞金鼎取得宁波市工商局颁发的营业执照,认缴资本为2,000万元,主要经营场所为宁波市北仑区梅山大道商务中心四号办公楼922室。
科瑞金鼎成立时各合伙人认缴情况如下:
■
注:郑易为公司董事长郑跃文之子。
3、产权及控制关系
■
4、主要业务发展状况
科瑞金鼎的经营范围为:实业投资,投资管理,投资咨询(依法须经批准项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
5、最近一年简要财务报表
科瑞金鼎于2014年7月成立,2013年无财务数据。
6、合伙人基本情况
(1)科瑞天诚投资控股有限公司
①基本情况
■
②股权架构
科瑞天诚的股权架构如下图所示:
■
③历史沿革
a. 设立情况
科瑞天诚由南昌科瑞集团有限公司、平顶山天鹰投资咨询有限责任公司、河南诚信投资有限责任公司、王安、范小清、罗雄6名股东于2002年10月31日共同出资设立。2002年10月31日,科瑞天诚取得北京市工商局颁发的营业执照,注册资本为26,000.00万元,注册地址为北京市朝阳区西八间屋金业大厦A座21层2101-2103。
2002年10月25日,华实会计师事务所出具《验资报告》(华实(2002)2024号),截至2002年10月25日,科瑞天诚注册资本已由全体股东以货币出资的形式缴足。科瑞天诚成立时各股东出资情况如下:
■
b. 2007年5月股权转让、变更经营范围
2007年3月科瑞天诚召开临时股东会议,通过以下决议:同意河南诚信投资有限责任公司将其所持的3,939.00万元出资额(占科瑞天诚15.15%股权)中的2,730.00万元出资额(占科瑞天诚10.50%股权)转让予范小清,将1,073.80万元出资额(占科瑞天诚4.13%股权)转让予任晓剑,将135.20万元出资额(占科瑞天诚0.52%股权)转让予南昌科瑞集团有限公司;同意罗雄将其所持的226.20万元出资额(占科瑞天诚0.87%股权)转让予任晓剑;股东“南昌科瑞集团有限公司”更名为“科瑞集团有限公司”;同时,科瑞天诚经营范围变更为“投资和投资管理;投资咨询,财务咨询,房地产信息咨询;技术咨询,技术服务,技术转让;会议服务。(以工商局核定为准)”。
股权转让完成后,科瑞天诚股权结构如下表:
■
c. 2007年8月股权转让
2007年8月10日,科瑞天诚召开临时股东会,同意王安将其所持1,102.40万元出资额(占科瑞天诚4.24%股权)转让予科瑞集团。本次股权转让后,科瑞天诚股权结构如下表:
■
d. 2009年5月股权转让
2009年5月2日,科瑞天诚召开临时股东会,同意平顶山天鹰投资咨询有限责任公司将其所持6,302.40万元出资额(占科瑞天诚24.24%股权)转让予科瑞集团。本次股权转让后,科瑞天诚股权结构如下表:
■
e. 2009年6月股权转让
2009年6月26日,科瑞天诚召开临时股东会,同意范小清将其所持3,900.00万元出资额(占科瑞天诚15.00%股权)转让予光彩实业有限责任公司。本次股权转让后,科瑞天诚股权结构如下:
■
f. 2009年8月股权转让
2009年8月27日,科瑞天诚召开临时股东会,同意科瑞集团将其所持20,800.00万元出资额(占科瑞天诚80.00%股权)全部转让予瑞泽网络。
本次股权转让后,科瑞天诚股权结构如下:
■
g. 2009年9月股权转让
2009年9月29日,科瑞天诚召开临时股东会,同意瑞泽网络将其所持20,800.00万元出资额(占科瑞天诚80.00%股权)全部转让予科瑞集团。本次股权转让后,科瑞天诚股权结构如下:
■
④主要业务发展状况
科瑞天诚以股权投资为主营业务,自成立以来,科瑞天诚先后在装备制造业、生物制药、食品加工等领域进行了投资,部分所投资的企业均已发展成为行业领先者。
⑤最近一年简要财务报表
单位:万元
■
注:上述财务数据已经北京中诚正信会计师事务所有限公司审计。
⑥股东的基本情况
a. 科瑞集团
■
b. 光彩实业有限责任公司
■
c. 任晓剑
任晓剑,男,中国国籍,无永久境外居留权,住址北京市顺义区后沙峪艳澜山庄园****,身份证号:3601031957********,硕士学历。2012年至今分别任科瑞集团执行总裁,科瑞天诚董事、经理,北京科瑞健康管理有限公司董事、北京北医三院上地门诊部有限公司董事。
⑦下属公司情况
截至本报告书签署之日,科瑞天诚主要控股、参股公司情况如下表:
■
(2)郑易
郑易,男,1988年出生,中国国籍,无其他国家或地区居留权,本公司实际控制人之一郑跃文先生与郑易先生为父子关系。住所:北京市石景山区八角里**栋**门*号,身份证号:1101071988********,本科学历。2012年至今郑易先生就职于深圳市景茂资本管理有限公司,任职农业部投资总监。
截至本报告书签署日,郑易对外投资及兼职的企业如下所示:
■
郑易最近5年内未受到过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
(3)林明樟
林明樟,男,1959年出生,中国国籍,无其他国家或地区居留权。住所:海南省海口市美兰区西沙路*号,身份证号:4601001959********,本科学历。2012年至今林明樟先生在科瑞集团有限公司任董事。
截至本报告书签署日,林明樟对外投资及兼职的企业如下所示:
■
林明樟最近5年内未受到过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
7、主要下属公司情况
截至本报告书签署之日,科瑞金鼎除持股上海莱士以外,不存在参股或控股其他公司的情形。
(二)深圳莱士凯吉投资咨询有限公司
1、基本情况
(下转A27版)