声 明

　本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

　重大事项提示

　一、本公司公开发行不超过11.5亿元人民币公司债券事宜已获得中国证监会证监许可【2014】925号文核准，本次债券采取一次发行的方式。本期债券信用等级为AA级；本期债券上市前，公司最近一期末的净资产为324,661.57万元（截至2014年6月30日合并报表中所有者权益合计数）；本期债券上市前，公司最近一期末合并报表中的资产负债率为81.81%（母公司口径资产负债率为86.32%）；债券上市前，公司最近三个会计年度实现的归属于母公司所有者的净利润分别为：13,501.45万元、12,548.20万元和20,028.52万元，年均可分配利润为15,359.39万元（2011年、2012年及2013年合并报表中归属于母公司所有者的净利润的平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。

　二、受国民经济总体运行状况、经济周期和国家宏观经济政策、财政和货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在变化的可能性。公司债券属于利率敏感性投资品种，其投资价值将随利率变化而发生变动。由于本期债券采用固定利率形式，存续期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动将给本期债券投资者的债券投资收益水平带来一定的不确定性。

　三、本期公司债券发行完毕后，本公司将积极申请本期债券在深圳证券交易所上市交易。由于本期债券具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深圳证券交易所上市。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，可能会出现公司债券在证券交易所交易不活跃甚至无法持续成交的情况，从而影响公司债券流动性。

　四、公司将在本期债券发行结束后及时向深圳证券交易所提出上市交易申请。公司2014年度半年报已于2014年8月22日披露。2014年度半年报披露后，本期债券仍然符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本次债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。

　五、本期债券为无担保债券。截至2014年6月30日，公司有息负债总金额为1,217,327.56万元（包括短期借款、长期借款、一年内到期非流动负债），公司最近一期末合并报表中的资产负债率为81.81%。如果本次债券足额发行成功，公司累计债券余额为11.50亿元。由于公司所处的宏观经济、政策、行业环境等方面存在不可预见或不能控制的客观因素，以及公司自身的生产经营存在的不确定性，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够的资金按期支付本息，债券持有人亦无法通过保证人或担保物受偿本期债券本息，从而使投资者面临债券按期偿付的风险。

　六、资产负债率较高的风险。供应链行业的商业模式和业务特点决定公司资产负债率较高，报告期各期末，公司资产负债率分别为89.46%、85.40%、79.57%和81.81%，本次公司债券发行完成后，以2014年6月30日数据测算，合并资产负债率将增加至82.91%。公司负债中的部分借款是无风险的保证金质押借款，将这部分质押借款及相应保证金存款剔除后，报告期各期末，公司资产负债率分别为74.56%、75.43%、74.18%和76.84%，仍处于较高的水平。如果未来宏观经济形势发生不利变化或者信贷紧缩，同时公司流动资产周转比率下降，可能使公司正常运营面临较大的资金压力，从而对本次公司债券的偿付带来一定风险。”

　七、经营活动现金流量净额波动较大且主要为负的风险。由于公司的商业模式和业务特点，随着公司业务规模的持续扩大，对营运资金需求较大，2011年、2012年、2013年和2014年1-6月，经营活动现金流量净额分别为-17,787.30万元、26,801.78 万元、-271,875.52 万元和-117,703.43万元，波动幅度较大且2013年负值较大。

　公司经营性现金流为负的主要原因为业务量快速增长导致经营性占款和存货增加。公司广度供应链业务运作过程中，需要为客户提供资金结算配套服务，消化客户应收、应付账款，提供信用支持以及向客户提供资金垫付服务等；在深度供应链业务中，由于公司380平台上游客户多为世界500强企业及行业龙头企业，公司主要以现款提货方式为主；而在向下游分销时，需要保有一定量的安全库存，同时对下游卖场一般提供一定期限账期，因此，深度供应链业务中对营运资金的需求量也较大。公司专门设立了风险控制部门对客户信用状况进行评价与跟踪，并加强了应收账款回收的管理力度。虽然报告期内发行人存货和应收账款周转速度较快，并通过外部资金融通等方式确保整体现金流的平衡，但若出现大额应收账款无法及时收回或资金循环速度下降，可能影响公司日常经营活动，并给本次公司债券的偿付带来不确定性。

　八、投资性房地产公允价值变动从而增加公司未来年度业绩波动并影响公司偿债能力的风险

　本公司将位于上海金粤路202号、上海业盛路383号、长沙麓区东方红中路589号、大连经济技术开发区数字3路32号的自用建筑物部分改为出租用途，从2013年12月1日起，将上述原自用建筑物转为投资性房地产及采用公允价值计量模式。

　如果未来房地产市场价格大幅下跌将导致投资性房地产产生公允价值变动损失，从而影响发行人的资产、权益和当期损益，发行人的经营业绩可能出现大幅波动，资产负债率可能进一步上升。假设投资性房地产公允价值降低至转换日账面价值，则按照2014年6月末的资产负债率模拟测算，资产负债率将由81.81%升高至83.30%，增加1.49%。未来房地产市场价格变动导致的本公司投资性房地产公允价值变动可能对本次债券的偿还产生一定不利影响。

　九、控股股东持有公司部分股权质押导致控制权不稳定的风险

　截至本募集说明书签署之日，本公司控股股东怡亚通控股持有的17,600万股公司股票因资金融通需要分别质押给中信证券5,500万股、国信证券12,100万股。若因市场形势发生重大变化导致怡亚通控股无法偿还融资本息，从而导致怡亚通控股持有的本公司股份全部被处置，则怡亚通控股持有本公司的股权比例将降低至23.02%，持股比例的大幅下降可能导致本公司控制权不稳定的风险。

　十、经联合信用评级有限公司综合评定，公司的主体信用等级为AA，本期公司债券的信用等级为AA，说明公司偿还债务的能力较强，受不利经济环境的影响较少，违约风险较低，本期债券信用质量较高，信用风险较低。根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本期债券存续期内，在每年公司年报公告后的一个月内进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。公司和资信评级机构将分别在深圳证券交易所网站等监管部门指定媒体及资信评级机构的网站上公布持续跟踪评级结果。虽然公司目前资信状况良好，但由于本期公司债券的期限较长，在债券存续期内，公司所处的宏观环境、行业和资本市场状况、国家相关政策等外部环境和公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够的资金按期支付本息，可能对债券持有人的利益造成一定影响。

　公司无法保证主体信用评级和本期债券的信用评级在本期债券存续期间不会发生任何负面变化。如果公司的主体信用评级和/或本期债券的信用评级在本期债券存续期间发生负面变化，资信评级机构调低公司的主体信用级别和/或本期债券信用级别，则可能对债券持有人的利益造成不利影响。

　十一、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或通过其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

　释 义

　在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

公司、本公司、发行人、怡亚通	指	深圳市怡亚通供应链股份有限公司
怡亚通控股	指	深圳市怡亚通投资控股有限公司，发行人之控股股东
怡亚通商贸	指	深圳市怡亚通商贸有限公司（发行人前身）
联合数码	指	深圳市联合数码控股有限公司，已更名为深圳市怡亚通投资控股有限公司
联合精英	指	西藏联合精英科技有限公司
深圳创新投	指	深圳市创新投资集团有限公司
SAIF II Mauritius	指	SAIF II Mauritius（China Investments）Limited
King Express	指	King Express Technology Limited
联怡香港	指	联怡（香港）有限公司
联怡国际	指	联怡国际（香港）有限公司
宇商小贷公司	指	深圳市宇商小额贷款有限公司
伟仕控股	指	伟仕控股有限公司
Potent Growth	指	POTENT GROWTH LIMITED，又名保德昌有限公司，为一家注册于英属维京群岛的公司
股东大会	指	深圳市怡亚通供应链股份有限公司股东大会
董事会	指	深圳市怡亚通供应链股份有限公司董事会
监事会	指	深圳市怡亚通供应链股份有限公司监事会
公司章程	指	《深圳市怡亚通供应链股份有限公司章程》
普通股、A股	指	指本公司发行在外的人民币普通股
公司债券、本期债券、本次债券	指	公司本次拟公开发行的总金额不超过11.5亿元的公司债券
本次发行、本期发行	指	公司本次向投资者发行总金额不超过11.5亿元、票面金额为100元公司债券的行为
原股东	指	于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的怡亚通全体股东
《债券受托管理协议》	指	《深圳市怡亚通供应链股份有限公司与长城证券有限责任公司签订的深圳市怡亚通供应链股份有限公司2014年公司债券受托管理协议》
《债券持有人会议规则》	指	《深圳市怡亚通供应链股份有限公司2014年公司债券债券持有人会议规则》
《评级报告》	指	《深圳市怡亚通供应链股份有限公司2014年11.5亿公司债券信用评级分析报告》
《募集说明书》	指	即《深圳市怡亚通供应链股份有限公司公开发行2014年公司债券募集说明书》
供应链	指	生产及流通过程中，涉及将产品或服务提供给最终用户活动的上游与下游企业，所形成的网链结构。具体而言，供应链是围绕核心企业，通过对商流、信息流、物流、资金流的控制，从采购原材料开始，制成中间产品以及最终产品，最后由销售网络把产品送到消费者手中，将供应商、制造商、分销商、零售商、直到最终用户连成一个整体的功能网链结构模式
供应链管理	指	为了满足客户的需求，用系统的观点对供应链中的物流、信息流、商流和资金流进行设计、规划、控制与优化，以寻求建立供、产、销以及客户间的企业战略合作伙伴关系，并保证这些供应链成员取得相应的绩效和利益的整个管理过程
VMI	指	供应商委托发行人作为第三方管理位于买方（制造工厂）附近的仓库（VMI HUB），由发行人负责其库存控制和仓储管理，以降低企业库存成本，减少库存风险
第三方物流	指	Third Party Logistics(3PL)，指生产经营企业为集中精力搞好主业，把原来属于自己处理的物流活动，以合同方式委托给专业物流服务企业，同时通过信息系统与物流服务企业保持密切联系，以达到对物流全程的管理和控制的一种物流运作与管理方式
证监会、中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
登记公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
交易日	指	深圳证券交易所的正常营业日
保荐机构、保荐人、主承销商、公司债券受托管理人	指	长城证券有限责任公司
律师事务所、律师、志润律师	指	广东志润律师事务所
会计师、大华会计师事务所	指	大华会计师事务所（特殊普通合伙）
联合评级	指	联合信用评级有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《试点办法》	指	《公司债券发行试点办法》
最近三年	指	2011年、2012年、2013年
报告期、最近三年及一期	指	2011年、2012年、2013年及2014年1-6月
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

　注：本募集说明书中除特别说明外所有数值均保留2位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　第一节 发行概况

　一、发行人基本信息

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

注册中文名称：	深圳市怡亚通供应链股份有限公司
英文名称：	Eternal Asia Supply Chain Management Ltd.
住所：	深圳市福田区深南中路3039号国际文化大厦2701B、2703号
上市地点：	深圳证券交易所
股票简称：	怡亚通
股票代码：	002183
法定代表人：	周国辉
设立日期：	1997年11月10日
注册资本：	986,126,241元
董事会秘书：	梁欣
公司电话号码：	0755-88393198
公司传真号码：	0755-83290734-3172
互联网网址：	http://www.eascs.com

　二、本期公司债券发行的批准情况

　（一）公司于2014年4月24日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于公司债券发行方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行相关事项的议案》、《关于提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取相应措施的议案》，并提交公司2014年第五次临时股东大会审议。

　（二）公司于2014年5月12日召开2014年第五次临时股东大会，审议通过了本次发行公司债券的相关议案。

　（三）董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在2014年4月26日和2014年5月13日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上。

　三、本期公司债券发行的核准情况

　2014年9月5日，经中国证监会证监许可【2014】925号文核准，本公司获准发行不超过11.5亿元人民币公司债券。

　四、本期公司债券发行的基本情况及发行条款

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

1、	债券名称：		深圳市怡亚通供应链股份有限公司2014年公司债券
2、	发行总额：		本次发行的公司债券面值总额不超过人民币11.5亿元（含11.5亿元）。
3、	票面金额：		本期债券面值100元
4、	发行价格：		按照票面金额平价发行
5、	债券期限：		本期债券期限为5年期（附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权）
6、		债券利率或其确定方式：	本期债券存续期内前3年的票面利率将根据网下询价结果，由发行人与保荐机构(主承销商)按照国家有关规定协商一致,在利率询价区间内确定。本期债券存续期前3年的票面利率固定不变。 在本期债券存续期内第3年末，如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后2年的票面利率为债券存续期前3年票面年利率加上上调基点，在债券存续期后2年固定不变;若发行人未行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
7、		发行人上调票面利率选择权	发行人在本期债券第3个计息年度付息日前的第20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告，发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后2年的票面利率。若发行人未行使利率上调选择权,则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
8		投资者回售选择权	发行人发布关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第3个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日,公司将按照深圳证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。公司第一次发布关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易日内,行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报,债券持有人的回售申报经确认后不能撤销,相应的公司债券份额将被冻结交易;回售申报期不进行申报的,则视为放弃回售选择权,继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。
9、		计息期限：	本期债券计息期限自2014年9月29日起至2019年9月28日止，逾期部分不另计利息。
10、		还本付息的期限和方式：	不计复利，每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金一起支付。
11、		起息日：	本期债券自发行首日开始计息，本期债券计息期限内每年的9月29日为该计息年度的起息日。
12、		付息日：	本期债券的付息日为2015年至2019年每年的9月29日。若投资者行使回售选择权,则其回售部分债券的付息日为2015年至2017年每年的9月29日。如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日。
13、		利息登记日：	2015年至2019年间，每年9月29日之前的第1个交易日为本期债券利息登记日。
14		兑付日	本期债券到期兑付日为2019年9月29日。若债券持有人行使回售权,本期债券的兑付日为2017年9月29日。如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。
15、		支付方式：	本期债券本息的偿付方式按照债券登记机构的相关规定办理。
16、		利息支付金额：	本期债券的利息支付金额为投资者于利息登记日交易结束时持有的本期债券票面总额*票面利率。
17、		本金兑付金额：	本期债券的本金兑付金额为投资者于本金兑付日持有的本期债券票面总额
18、		担保情况：	本期债券为无担保债券。
19、		资信评级机构：	联合信用评级有限公司
20、		信用级别：	发行人的主体长期信用等级为AA，本期债券信用等级为AA。
21、		保荐人：	长城证券有限责任公司
22、		债券受托管理人：	长城证券有限责任公司
23、		主承销商：	长城证券有限责任公司
24、		债券形式：	实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
25、		发行方式：	采取网上面向持有中国结算深圳分公司A股证券账户的社会公众投资者公开发行和网下面向持有中国结算深圳分公司A股证券账户的机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则，通过深交所交易系统实时成交；网下认购由发行人与主承销商根据询价簿记结果进行配售。
26、		发行对象：	网上发行：持有中国结算深圳分公司开立的A股证券账户的社会公众投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。 　网下发行：持有中国结算深圳分公司开立的A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
27、		承销方式：	本期债券由保荐机构(主承销商)长城证券组织承销团，采取余额包销的方式承销。认购不足11.5亿元部分全部由长城证券余额包销。
28、		募集资金用途：	本期债券募集资金主要用于偿还银行贷款、调整债务结构和补充流动资金。
29、		发行费用概算：	本期债券发行费用预计不超过募集资金总额的1.2%。
30、		拟上市地：	深圳证券交易所
31、		税务提示：	根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。
32、		质押式回购	本公司主体长期信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按登记机构的相关规定执行。

　五、本期公司债券发行上市安排

　本期公司债券发行的重要日期安排如下表所示：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

事项	时 间
刊登募集说明书及其摘要、发行公告	2014年9月25日
预计发行日期	2014年9月29日
网下认购	2014年9月29日至2014年9月30日
预计上市日期	尽快向深交所申请上市

　公司将在本期公司债券发行结束后尽快向深交所申请公司债券上市，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。

　六、本期公司债券发行的有关机构

　（一）发行人

　名称：深圳市怡亚通供应链股份有限公司

　法定代表人：周国辉

　住所：深圳市福田区深南中路3039号国际文化大厦2701B、2703号

　电话：0755-88393198

　传真：0755-83290734-3172

　联系人：梁欣、常晓艳

　（二）保荐人（主承销商）

　保荐人(主承销商)：长城证券有限责任公司

　法定代表人：黄耀华

　住所：深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦16-17层

　电话：0755-83516222

　传真：0755-83516266

　经办人员：秦翠萍、宋平、胡蓉蓉、邓伟军、张俊东、庞霖霖

　（三）发行人律师事务所

　名称：广东志润律师事务所

　负责人：殷长龙

　住所：广东省深圳市福田区深圳市福田区深南大道车公庙

　绿景广场副楼24F

　经办律师：殷长龙、黄亮

　电话：0755-83228034

　传真：0755-82554624

　（四）审计机构

　名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

　法定代表人：梁春

　住所：中国北京海淀区西四环中路16号院7号楼12层

　经办注册会计师：杨劼、阎飞

　电话：010-58350011

　传真：010-58350006

　（五）资信评级机构

　名称：联合信用评级有限公司

　法定代表人：吴金善

　住所：天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508

　评级人员：张兆新、刘晓亮、高鹏

　电话：022-58356998、010-85172818

　传真：022-58356989

　（六）债券受托管理人

　名称：长城证券有限责任公司

　法定代表人：黄耀华

　住所：深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦16-17层电话：0755-83516222

　传真：0755-83516266

　经办人员：秦翠萍、宋平、胡蓉蓉、邓伟军、张俊东、庞霖霖

　（七）保荐人（主承销商）收款银行

　开户行：中国工商银行股份有限公司深圳市分行福田支行

　户名：长城证券有限责任公司

　账号：4000023319200115295

　联系电话：0755-82330813

　（八）公司债券申请上市交易所

　名称：深圳证券交易所

　住所：深圳市深南东路5045号

　电话：0755-82083333

　传真：0755-82083667

　（九）公司债券登记机构

　名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　法定代表人：戴文华

　住所：广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18楼

　电话：0755-25938000

　传真：0755-25988122

　七、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

　本公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

　八、认购人承诺

　购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本次债券的人，下同）被视为作出以下承诺：

　（一）接受本《募集说明书》对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

　（二）本公司依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

　（三）本次债券发行结束后，本公司将申请本次债券在深交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

　第二节 发行人基本情况

　一、发行人历史沿革情况

　（一）首次公开发行前的历史沿革

　1、怡亚通商贸成立

　怡亚通前身为深圳市怡亚通商贸有限公司，1997年11月10日，自然人周国辉、黎少嫦以现金方式共同出资设立怡亚通商贸，怡亚通商贸的经营范围为“国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）”，注册资本50万元，其中周国辉出资30万元，占注册资本的60%；黎少嫦出资20万元，占注册资本的40%。前述出资已经深圳市公恒会计师事务所于1997年10月22日出具的《验资报告》（深公会所验字【1997】第0529号）验证。

　怡亚通商贸成立时股权结构如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

股东名称	出资金额（万元）	持股比例（%）
周国辉	30.00	60.00
黎少嫦	20.00	40.00
合计	50.00	100.00

　2、1999年增资

　1999年1月13日，经怡亚通商贸股东会决议通过，怡亚通商贸注册资本由50万元增至550万元，其中周国辉以现金方式增资295万元，黎少嫦以现金方式增资205万元。前述增资已经深圳财信会计师事务所于1999年1月14日出具的《验资报告》（深财验字【1999】第041号）验证，并于1999年1月18日办理了工商变更登记手续。

　本次增资完成后怡亚通商贸股权结构如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

股东名称	出资金额（万元）	出资比例（%）
周国辉	325.00	59.09
黎少嫦	225.00	40.91
合计	550.00	100.00

　3、2000年股权转让

　2000年9月1日，怡亚通商贸股东黎少嫦与自然人周伙寿签署了《股权转让协议书》，黎少嫦将其在怡亚通商贸所持的40.91%股权以225万元转让给周伙寿。前述股权转让事宜经2000年9月5日召开的怡亚通商贸股东会决议通过，并于2000年10月13日办理了工商变更登记手续。

　本次股权转让完成后，怡亚通商贸股权结构如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

股东名称	出资金额（万元）	出资比例（%）
周国辉	325.00	59.09
周伙寿	225.00	40.91
合计	550.00	100.00

　4、2001年增资

　2001年5月20日，怡亚通商贸股东会决议通过注册资本由550万元增至2,000万元，增资部分全部由股东周国辉以现金方式认缴。前述增资经深圳市永明会计师事务有限责任公司于2001年9月20日出具的《验资报告》（验资【2001】0353号）验证，并于2001年10月17日办理了工商变更登记手续。

　本次增资完成后，怡亚通商贸股权结构如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

股东名称	出资金额（万元）	出资比例（%）
周国辉	1,775.00	88.75
周伙寿	225.00	11.25
合计	2,000.00	100.00

　5、2003年股权转让

　2003年4月23日，股东周国辉将其持有的怡亚通商贸88.75%股权以1,000万元转让给联合数码。前述股权转让经2003年6月3日召开的怡亚通商贸股东会决议通过，并于2003年6月25日办理了工商变更登记手续。

　本次股权转让完成后，怡亚通商贸股权结构如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

股东名称	出资金额（万元）	出资比例（%）
联合数码	1,775.00	88.75
周伙寿	225.00	11.25
合计	2,000.00	100.00

　6、2004年股权转让

　2004年2月6日，经怡亚通商贸股东会决议通过，怡亚通商贸股东周伙寿将其所持有的10%怡亚通商贸股权以200万元转让给联合精英、0.5%怡亚通商贸股权无偿转让给周丽红、0.5%怡亚通商贸股权无偿转让给周爱娟。前述股权转让于2004年2月11日办理了工商变更登记手续。

　本次股权转让完成后，怡亚通商贸股权结构如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

股东名称	出资金额（万元）	出资比例（%）
联合数码	1,775.00	88.75
联合精英	200.00	10.00
周丽红	10.00	0.50
周爱娟	10.00	0.50
周伙寿	5.00	0.25
合计	2,000.00	100.00

　7、怡亚通商贸改制为股份有限公司

　2004年2月11日，怡亚通商贸2004年第三次临时股东会作出决议：怡亚通商贸全体股东即联合数码、联合精英、周丽红、周爱娟、周伙寿作为发起人以发起设立方式，以2004年1月17日毕马威华振出具的《审计报告》（KPMG-BH【2004】AR No.0003）中所载明的怡亚通商贸截止至2003年8月31日的净资产值70,822,231元为基准，按1：1比例折股，将怡亚通商贸由有限责任公司整体改制为股份有限公司，每股面值为1元，全部为普通股，改制后公司的名称变更为“深圳市怡亚通供应链股份有限公司”。怡亚通商贸全体股东于同日签署了《发起人协议》。

　2004年2月20日，深圳市人民政府出具《关于以发起方式改组设立深圳市怡亚通供应链股份有限公司的批复》（深府股【2004】4号），同意怡亚通商贸上述整体变更设立股份有限公司的方案。

　2004年2月23日，毕马威华振出具《验资报告》（KPMG-BH【2004】CR No.0001），审验深圳市怡亚通供应链股份有限公司（筹）的注册资本为70,822,231元。

　2004年3月30日，公司取得了深圳市工商局颁发的注册号为4403012014976的《企业法人营业执照》。

　股份公司设立后各股东持股情况如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

股东名称	股份数量（股）	持股比例（%）
联合数码	62,854,730	88.75
联合精英	7,082,223	10.00
周丽红	354,111	0.50
周爱娟	354,111	0.50
周伙寿	177,056	0.25
合计	70,822,231	100.00

　8、2006年第一次股权转让

　2006年4月14日，联合精英、周丽红、周爱娟、周伙寿分别与联合数码签订《股权转让协议书》，分别以120万元、10万元、10万元及5万元的价格向联合数码转让其所持有公司的6%、0.5%、0.5%及0.25%的股份。前述股份转让已于2006年5月12日办理工商变更登记手续。

　本次股权转让后，公司股本结构如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

股东名称	股份数量（股）	持股比例（%）
联合数码	67,989,342	96.00
联合精英	2,832,889	4.00
合计	70,822,231	100.00

　9、2006年第二次股权转让

　2006年9月21日，联合数码与联合精英签署《股权转让协议书》，联合数码将其所持有的公司8%的股份以954,166.67元的价格转让给联合精英。至此，公司股东联合数码与联合精英，分别持有公司已发行股份88%与12%。前述股份转让已于2006年10月9日办理工商变更登记手续。

　本次股权转让后，公司股本结构如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

股东名称	股份数量（股）	持股比例（%）
联合数码	62,323,563	88.00
联合精英	8,498,668	12.00
合计	70,822,231	100.00

　10、2006年第三次股权转让

　2006年10月10日，联合数码与创新投签署《股权转让协议书》，联合数码以803万元的价格向创新投转让其所持的公司1,131,739股股份。前述股份转让已于2006年10月16日办理工商变更登记手续。

　本次股权转让后，公司股本结构如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

股东名称	股份数量（股）	持股比例（%）
联合数码	61,191,824	86.40
联合精英	8,498,668	12.00
深圳创新投	1,131,739	1.60
合计	70,822,231	100.00

　11、2006年增资

　2006年10月16日，联合数码、联合精英、深圳创新投、SAIF II Mauritius与King Express联合签署了《关于深圳市怡亚通供应链股份有限公司增资协议书》，SAIF II Mauritius与King Express分别向公司增资1,822万美元与100万美元，分别获得公司股份20,620,288股及1,131,739股，占增资后公司股本的22.27%和1.22%。2006年12月28日，商务部颁发《商务部关于同意深圳市怡亚通供应链股份有限公司转为中外合资股份有限公司的批复》（商资批【2006】2311号）及《外商投资企业批准证书》（商外资资审字【2006】0789号）批准了上述增资事项。2007年2月2日，毕马威华振出具KPMG-CH【2007】CR No.0001号《验资报告》，审验公司的注册资本为人民币92,574,258元。2007年2月12日本次增资工商变更登记手续办理完成。

　本次增资后公司股本结构如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

股东名称	股份数量（股）	持股比例（%）
联合数码	61,191,824	66.10
SAIF II MAURITIUS	20,620,288	22.27
联合精英	8,498,668	9.18
深圳创新投	1,131,739	1.22
KING EXPRESS	1,131,739	1.22
合计	92,574,258	100.00

　（二）发行人首次公开发行股票时股权结构

　2007年10月，经中国证监会核准（证监发行字【2007】367号文），公司首次向社会公开发行股票3,100万股，其中，网下配售620万股，网上申购2,480万股。公司本次发行募集资金总额为77,159万元，毕马威华振于2007年11月5日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了KPMG-C【2007】CR No.0017号《验资报告》，验证募集资金全部到位。

　经《关于深圳市怡亚通供应链股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上【2007】176号）同意，2007年11月13日，公司股票在深圳证券交易所上市交易。上市后公司股本结构如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

股份性质	股份数量（股）	持股比例（％）
一、有限售条件股份	92,574,258	74.91
1、国家持股	-	-
2、国有法人持股	-	-
3、其它内资持股	70,822,231	57.31
其中：境内非国有法人持股	70,822,231	57.31
境内自然人持股	-	-
4、外资持股	21,752,027	17.60
其中：境外法人持股	21,752,027	17.60
境外自然人持股	-	-
5、高管股份	-	-
二、无限售条件股份	31,000,000	25.09
1、人民币普通股	31,000,000	25.09
2、境内上市的外资股	-	-
3、境外上市的外资股	-	-
4、其他	-	-
三、股份总数	123,574,258	100.00

　2008年3月7日，商务部颁发《商务部关于同意深圳市怡亚通供应链股份有限公司增加经营范围及增资扩股的批复》（商资批【2008】277号），同意公司总股本由9,257.4258万股增至12,357.4258万股。2008年3月13日，公司换领了新的《外商投资企业批准证书》。2008年4月8日，公司办理完成了本次变更的工商登记手续。

　（三）发行人上市以来股本结构变化情况

　1、2007年度，公司实施每10股转增10股派4元（含税）的利润分配方案，总股本增加至247,148,516股

　经公司2008年4月18日召开的第二届董事会第七次会议和2008年5月13日召开的2007年度股东大会审议通过，公司以2007年末总股本123,574,258股为基数，向全体股东每10股派送现金股利4元（含税），同时以资本公积金每10股转增10股，共派发现金股利49,429,703元，转增股本123,574,258股，转增后公司总股本增至247,148,516股。

　2008年7月29日，商务部颁发《商务部关于同意深圳市怡亚通供应链股份有限公司增资的批复》（商资批【2008】1008号），同意公司注册资本由123,574,258元增至247,148,516元。2008年8月5日，公司换领了新的《外商投资企业批准证书》。2008年9月25日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具《验资报告》（深鹏所验字【2008】137号），验证截至2008年9月24日公司已将资本公积转增股本作相应会计处理，增资后注册资本总额为247,148,516元。本次变更已于2008年10月9日办理了工商变更登记手续。

　2、2008年度，公司实施每10股转增5股派3.2元（含税）的利润分配方案，总股本增加至370,722,774股

　经2009年4月27日召开的第二届董事会第十七次会议和2009年5月20日召开的2008年度股东大会审议通过，公司以2008年末总股本247,148,516股为基数，向全体股东每10股派送现金股利3.2元（含税），同时以资本公积金每10股转增5股，共派发现金股利79,087,525元，转增股本123,574,258股，转增后公司股本总额增至370,722,774股。

　2009年6月26日，深圳市科技工贸和信息化委员会（以下简称“深圳市贸工局”）出具《关于深圳市怡亚通供应链股份有限公司增加注册资本、变更经营范围、修改章程的批复》（深贸工资复【2009】1353号），同意公司注册资本由247,148,516元增至370,722,774元。2009年7月3日，公司换领了新的《外商投资企业批准证书》。2009年8月10日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具《验资报告》（深鹏所验字【2009】78号），验证截至2009年6月2日公司已将资本公积转增股本作相应会计处理，增资后总股本为370,722,774元。本次变更已于2009年9月14日办理了工商变更登记手续。

　3、2009年度，公司实施每10股转增5股派1元（含税）的利润分配方案，总股本增加至556,084,161股

　经2010年4月14日召开的第二届董事会第二十五次会议和2010年5月6日召开的2009年度股东大会审议通过，公司以2009年末总股本370,722,774股为基数，向全体股东每10股派送现金股利1元（含税），同时以资本公积金每10股转增5股，共派发现金股利37,072,277元，转增股本185,361,387股，转增后公司总股本增至556,084,161股。

　2010年6月1日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具《验资报告》（深鹏所验字【2010】199号），验证截至2010年5月18日公司已将资本公积转增股本作相应会计处理，增资后注册资本总额为556,084,161元。2010年7月2日，深圳市贸工局出具《关于深圳市怡亚通供应链股份有限公司增资、变更经营范围的批复》（深科工贸信资字【2010】1770号），同意公司注册资本由370,722,774元增至556,084,161元。2010年7月7日，公司换领了新的《外商投资企业批准证书》。本次变更已于2010年7月21日办理了工商变更登记手续。

　4、2010年度，公司实施每10股转增5股派1.1元（含税）的利润分配方案，总股本增加至834,126,241股

　经2011年4月6日召开的第三届董事会第十二次次会议和2011年5月17日召开的2010年度股东大会审议通过，公司以2010年末总股本556,084,161股为基数，向全体股东每10股派送现金股利1.1元（含税），同时以资本公积金每10股转增5股，共派发现金股利61,169,258元，转增股本278,042,080股，转增后公司总股本增至834,126,241股。

　2011年5月25日，中审国际会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中审国际验字【2011】01020199），验证：截至2011年5月25日，公司变更后的累计注册资本及实收资本为834,126,241元。本次变更已于2011年7月5日办理了工商变更登记手续。

　5、2013年度，公司实施符合向特定对象非公开发行股票的方案，总股本增加至986,126,241股

　经2012年9月27日召开的第三届董事会第二十七次会议和2012年10月15日召开的2012年第七次临时股东大会审议通过，公司拟向特定对象非公开发行的股票合计不超过15,264万股（含15,264万股）股票。

　2013年2月17日，中国证监会《关于核准深圳市怡亚通供应链股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2013】167号）核准了公司非公开发行不超过15,264万股人民币普通股（A股）的有关议案。

　2013年4月，公司向6名特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票15,200万股，募集资金人民币63,232万元。发行完成后，公司总股本为986,126,241股。大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2013年4月18日出具了大华验字【2013】000106号《验资报告》，验证募集资金全部到位，并于2013年7月17日完成工商变更。

　6、截至2014年6月30日，公司总股本为986,126,241股，未发生变动。

　（四）重大资产重组及主营业务转型情况

　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司始于2008年的购买、出售伟仕控股股份的交易行为构成重大资产重组。

　1、重大资产购买

　公司上述重大资产重组行为具体过程如下：

　2008年8月26日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《联怡（香港）有限公司认购伟仕控股有限公司增发的不超过10%的股份》的议案，批准公司控股子公司联怡香港认购伟仕控股增发的不超过10%（含）的股份。2008年9月2日，联怡香港与伟仕控股签订了《关于认购伟仕控股有限公司新股之协议》（“第一次新股认购协议”），认购伟仕控股10%（111,766,666股）的股份。

　2008年9月8日、2008年10月30日，公司召开第二届董事会第十次会议、2008年第三次临时股东大会审议通过了《联怡（香港）有限公司受让伟仕控股有限公司股东所持伟仕控股，及或认购伟仕控股增发的合计不超过15%（含）的股份》、《关于公司对联怡（香港）有限公司增加投资的议案》的议案，同意联怡香港受让伟仕控股股东所持伟仕控股的，及或认购伟仕控股增发的合计不超过15%（含）的股份。2008年9月12日，联怡香港与伟仕控股签订了《关于认购伟仕控股有限公司新股之协议》（“第二次新股认购协议”），再次认购伟仕控股10%（111,766,666股）股份。

　2008年9月25日，联怡香港与伟仕控股股东张瑜平先生签订了股份买卖协议，受让张瑜平先生所持伟仕控股3.67%（41,000,000股）的股权；2008年10月3日，香港联合交易所有限公司向伟仕控股核发批文，同意伟仕控股定向增发223,533,332股份。

　2008年11月、12月，深圳市发展和改革局、国家外汇管理局深圳市分局、深圳市贸工局、商务部、发改委分别出具批文，核准公司增资联怡香港并收购伟仕控股部分股权。

　2009年5月17日及2009年6月4日，公司分别召开第二届董事会第十八次会议及2009年第四次临时股东大会，审议通过《关于公司增资联怡（香港）有限公司收购伟仕控股有限公司不超过25%（含）股份的重大资产重组事项的议案》以及《关于<重大资产购买报告书>的议案》。

　2009年6月26日，中国证监会签发《关于核准深圳市怡亚通供应链股份有限公司重大资产重组方案的批复》（证监许可【2009】565号），核准本次重大资产重组方案。2009年7月10日，国家外汇管理局深圳分局作出外汇购汇核准和外汇登记备案。

　2009年7月23日，联怡香港以均价1.2港元/股的价格从香港二级市场上购买伟仕控股股份11,434,000股；2009年7月25日，联怡香港与伟仕控股股东张瑜平先生签署的《股份买卖协议》顺利交割，张瑜平先生向联怡香港交付伟仕控股股份41,000,000股；2009年7月28日，根据2008年9月2日联怡香港与伟仕控股签订的第一次认购新股协议，伟仕控股向联怡香港发行新股111,766,666股。

　2009年8月19日，伟仕控股向怡亚通表示，由于怡亚通获得相关审批的时间太长，市场已经发生变化，不愿根据伟仕控股与联怡香港于2008年9月12日签署的第二次新股认购协议向联怡香港增发10%（111,766,666股）的股份，而是将于一周内向联怡香港定向增发5%（55,883,333股）的股份，剩余的5%（55,883,333股）将不再发行。2009年8月28日，伟仕控股向联怡香港定向增发新股55,883,333股。

　2009年11月14日、2009年12月2日，公司召开第二届董事会第二十二次会议、2009年第八次临时股东大会，将原收购方案调整为：为实现持有伟仕控股超过20%股份但不超过25%股份的重大资产重组目标，公司将按照《重大资产购买报告

　（深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦16-17层）

　保荐人/主承销商

　签署时间：2014年9月22日

　（下转A23版）