■

　2）关联方交易

　①购销商品、提供和接受劳务的关联交易

　单位：元

　■

　②关联租赁

　单位：元

　■

　③关联资金往来

　■

　■

　④ 关联方应收应付款项

　单位：元

　■

　（2）本次交易构成关联交易

　根据本次重组《框架协议》及《资产出售及置换协议》，本次交易上市公司将向控股股东华润纺织出售所持烟台锦纶72%的股权，构成关联交易。此外，本公司及控股股东华润纺织已经与交易各方就本次交易签订了《框架协议》及具体交易协议，可能导致本公司的实际控制权发生变化，创维RGB未来可能成为上市公司控股股东，根据《重组办法》以及《上市规则》有关规定，与创维RGB的有关交易将被视为关联交易。

　针对此次重大关联交易，本公司已经聘请了境内审计、评估机构，对交易资产进行审计、评估，并将遵守国家相关法律、法规、继续履行关联交易程序及必要的信息披露义务，按照《公司法》、《证券法》和《上市规则》等相关法律、法规的有关规定，对此次关联交易进行合理的定价和公平地交易。本公司还聘请了独立财务顾问对本次交易的公平、合理性出具独立财务顾问报告。

　（3）本次交易完成后的关联交易

　根据经大华会计师审计的华润锦华备考财务报告，本次交易完成后上市公司关联方及关联交易基本情况如下：

　1）关联方情况

　①本公司的控股股东情况

　■

　②本公司的子公司情况

　■

　注：子公司青岛创维数字技术有限责任公司于2012年2月清算并注销，深圳创维无线技术有限公司于本报告期内转让，本报告期内不再纳入合并范围。

　③其他重要关联方

　■

　（2）关联方交易

　①购销商品、提供和接受劳务的关联交易

　单位：元

　■

　上述关联交易系创维数字向创维RGB销售数字电视中间件软件及原材料而形成：2012年度销售数字电视中间件软件金额合计591.77万元，占同类交易的比例为0.17%，销售价格参考市场价格确定；2014年1-4月销售原材料金额合计88.49万元，占同类交易的比例为0.10%，销售价格参考市场价格确定，属偶发性关联交易。该等关联交易已按照创维数字内部关联交易决策制度及其他相关规定履行了内部审批程序。2013年起，创维RGB自行研发并启用了包含相关中间件软件的软件系统，因此本次重组完成后销售中间件软件的关联交易将不再发生。

　②销售商品以外的其他资产的关联交易

　■

　上述关联交易系创维数字向创维无线转让SMT贴片机等固定资产，属偶发性关联交易，转让价格参照市场价格和资产账面净值确定为573.35万元，已按创维数字内部关联交易决策制度履行了内部审批程序。

　③关联租赁

　单位：元

　■

　创维数字向创维RGB租赁办公场地，向创维平面租赁厂房，并由创维物业提供物业管理服务，租赁定价参考市场平均租金水平协商确定。上述关联租赁事项已按照创维数字内部关联交易决策制度及其他相关规定履行了内部审批程序。本次重组完成后，创维数字仍可能发生持续关联租赁交易，但该等关联租赁不涉及上市公司主要业务，也未影响公司经营独立性，本次交易完成后，不会导致上市公司关联交易大幅增加。

　④关联担保

　■

　由于机顶盒行业账期较长的特点，为解决营运资金的迫切需要，创维数字须向银行申请贷款，关联方创维RGB、创维平面为创维数字银行借款无偿提供担保，为公司获得足够的营运资金提供了保障。该等关联担保已按照创维数字内部关联交易决策制度及其他相关规定履行了内部审批程序。本次重组完成后，该等关联担保仍有可能继续发生，但该等关联担保有利于公司的持续快速发展，未损害公司及股东的合法权益。

　⑤关联方往来款项余额单位：元

　■

　关联方往来款项余额主要系2011—2012年期间创维数字、创维软件为创维无线垫付原材料采购等流动资金而形成，截至2012年12月31日，创维无线合计占用资90,574,612.89元。上述资金垫付已按照创维数字内部关联交易决策制度及其他相关规定履行了内部审批程序。创维无线已于2013年4月向创维数字及创维软件偿还了上述垫付的资金款项，截至2013年12月31日，创维无线占用资金为零，本次交易完成后该等资金占用将不再发生。

　⑥其他关联方交易

　创维无线主营业务为平板电脑、移动通讯等产品的生产和销售，与创维数字主营业务数字机顶盒的研发、生产和销售无关，且与创维集团经营的平板电脑和手机业务相似，为避免发生同业竞争，2013年3月1日，经创维数字董事会第二届第十二次会议批准，创维数字同控股股东创维RGB签订股权转让协议，将持有的创维无线100%的股权转让给创维RGB，转让价款为1元，上述股权转让相关的工商变更登记手续已办理完毕。

　（4）本次交易完成后减少规范关联交易的措施

　为规范本次交易完成后控股股东、创维数码及其控制的其他企业与上市公司之间的关联交易，保护中小股东利益，创维数字控股股东及创维数码分别出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，主要内容包括：

　1）确保上市公司的业务独立、资产完整，具备独立完整的产、供、销以及其他辅助配套的系统，以避免、减少不必要的关联交易。

　2）对于无法避免的关联交易，将严格按照市场公开、公平、公允的原则，参照市场通用的标准，确定交易价格，并依法签订关联交易合同。

　3）严格遵守公司章程和监管部门相关规定，履行关联交易及关联董事回避表决程序及独立董事独立发表关联交易意见程序，确保关联交易程序合法，关联交易结果公平合理。

　（七）主要财务状况的变动

　以下分析重组前财务数据引自上市公司经审计历史财务信息，重组完成后财务数据引自上市公司本次重组编制的备考财务信息。

　1、本次交易前后资产负债对比分析

　■

　本次重组完成后，公司业务发生根本变化，资产构成也相应变化。根据公司备考合并报表，截至2014年4月30日，公司资产总额为326,140.91万元，其中主要以流动资产为主，金额合计309,339.88万元，占资产总额比例为94.85%。流动资产主要包括应收账款、货币资金和存货，三项资产分别为194,199.49万元、37,819.30万元和34,214.24万元，占资产总额比例分别为59.54%、11.60%和10.49%。非流动资产主要包括固定资产、无形资产和递延所得税资产，合计13,225.77万元，占资产总额比例为4.06%。

　机顶盒厂商主要是根据数字电视运营商或经销商等客户的要求，通过自行设计等方式提供机顶盒解决方案，并组织生产或委托代工生产，最终将机顶盒产品销售至客户。由于数字机顶盒技术发展迅速，行业内企业侧重于通过增加投入不断研发和推出新产品，以满足市场不断的产品升级和更新换代需求。机顶盒产品的生产对场地要求较低且不依赖大型机器设备，一般情况下，行业内企业固定资产投入较少，资产构成以流动资产为主，而非流动资产占比较少。

　本次重组完成后，上市公司负债结构发生变化。根据公司备考合并报表，截至2014年4月30日，公司负债总额为152,456.06万元，其中绝大部分为流动负债，金额合计143,455.14万元，占负债总额比例为94.10%，非流动负债合计9,000.91万元，占负债总额比例为5.90%。

　本次重组完成后，公司经营规模变化较大，由于置入资产创维数字具有较高市场地位，一般供应商均提供了较宽松的信用期，本次重组后公司流动负债以应付票据和应付账款为主，截至2014年4月30日，两项负债余额分别为58,352.05万元和57,446.52万元，分别占负债总额比例为38.27%和37.68%。

　2、本次交易前后盈利情况对比分析

　■

　本次交易完成后，上市公司置出原纺织行业相关经营性资产，置入创维数字100%股权，创维数字的主要利润来源将形成交易后上市公司的盈利能力驱动要素。创维数字净利润主要来自主营业务利润，即机顶盒产品的生产和销售业务产生的利润。创维数字目前的机顶盒产品主要包括有线机顶盒、卫星机顶盒、地面机顶盒等。随着人们生活水平的提高，客户对机顶盒多样化功能的需求逐步增加，如对视屏点播、信息获取、双向交互及网络智能等的要求不断提升，创维数字预计其他机顶盒产品，如IPTV机顶盒、智能网络机顶盒及其他相关产品的销售将实现增长，进一步提升盈利能力。

　3、本次交易前后上市公司的偿债能力对比分析

　■

　本次重组前，上市公司资产主要以机器设备、厂房等非流动资产为主，负债主要为短期借款等流动负债，公司流动比率和速动比率较低，资产变现能力相对较差。本次重组完成后，公司资产主要以应收账款、货币资金和存货等流动资产为主，公司流动比率和速动比率显著提高，偿债能力得到明显提升。，

　4、本次交易前后上市公司资产周转能力对比分析

　■

　本次重组完成后，相对公司原纺织行业相关资产，重组后置入的机顶盒行业相关资产周转率总体有所上升。

　5、本次交易后上市公司盈利能力可持续性分析

　根据大华会计师于2014年1月10日出具的公司备考合并盈利预测审核报告（大华核字[2014]000053号），公司原2013年和2014年备考预测营业收入及利润情况如下：

　单位：万元

　■

　如上表所示，2013年度备考预测营业收入及利润水平与2013年备考数基本保持一致，2014年公司仍保持较好的盈利能力。根据评估报告测算的净利润，置入资产创维数字2015年可实现净利润为39,497.26万元，本次交易后上市公司盈利能力前景良好。主要原因如下：

　（1）国家政策支持行业发展

　为全面推进我国数字化产业发展，国内已出台多项产业政策支持数字电视产业相关产品的发展，其中国家发改委、科技部、财政部、工信部、国家税务总局和国家广电总局等六部委于2008年1月1日联合发布《关于鼓励数字电视产业发展的若干政策》文件，明确提出2015年在我国全面实现有线电视数字化，基本停止播出模拟电视信号节目；2010年6月，国务院办公厅印发《三网融合试点方案》就三网融合试点阶段工作做出具体安排，明确广电企业可以经营增值电信业务、互联网接入业务、国内IP电话业务，为我国IPTV和智能网络机顶盒的发展带来机会；2011年4月，中宣部、国家广电总局正式启动直播卫星“户户通”工程，在有限网络未通达的广大农村牧区利用直播卫星提供广播电视公共服务，将促进我国卫星机顶盒市场的发展。

　此外，工信部在《数字电视与数字家庭产业“十二五”规划》明确将数字电视终端设备、数字电视广播前端设备、数字家庭设备、音响光盘设备、视频应用系统和应用服务平台等领域列入未来五年发展重点，将进一步促进我国数字机顶盒行业的发展。

　（2）数字机顶盒产品市场前景良好

　① 国内数字电视信号的覆盖面和渗透度将进一步提高

　我国电视数字化进程以有线电视信号的整体推进为主，近年来我国有线数字化进程不断加速，但根据格兰研究的统计，我国有线数字电视用户截至2012年末的用户数为13,776.7万户，仅占我国居民总用户的31.54%，居民总用户的有线终端数字化程度依旧较低，我国有线数字电视的覆盖率和渗透度还有较大的提升空间。

　数字卫星信号领域，根据广电总局对直播卫星“户户通”工程的要求，在“十二五”期间，对于有线电视无法覆盖的“盲村”，要全面实现卫星电视信号的建设，提出“每年新增5,000万卫星机顶盒用户”的目标规划。因此，未来几年基于国内未通达有线信号的2亿农村家庭用户直播卫星覆盖的需求，国内数字卫星机顶盒的出货量预计将出现爆发式增长。

　从存量市场来看，根据国家统计局的数据，我国目前普通电视机使用数量在5亿台以上，但十年来中国市场各类机顶盒的总出货量仅约2.4亿台，因此我国仍有大量电视机尚未配置数字机顶盒。按照国家广电总局的规划，中国将于2015年全面停止提供模拟电视信号，届时未配置数字机顶盒，仍然通过天线接收信号的用户将无法收看电视节目，因此，从电视机同数字机顶盒的存量差额来看，未来数字机顶盒的普及还有较大的空间。

　② 机顶盒产品更新换代促进市场需求增长

　在我国数字化整体推进的形势下，有线运营商之间的竞争将不断加剧，从而带动我国数字电视新业务、新功能的推出，使未来数字机顶盒将加快更新换代以满足电视用户对数字电视信号高清化、增值业务多元化和网络智能化等的需求：

　2009年起，我国启动有线高清机顶盒市场推广，出货量逐步增加。在2012年标清转高清的促进下，各地有线运营商对高清机顶盒的招标量进一步提升，促使高清机顶盒市场规模进一步扩大，但从市场存量看，我国高清数字电视机顶盒占比仍然较低，截至2012年底，我国高清数字机顶盒总量仅占我国数字机顶盒总量的8.75%，未来市场空间较大。

　目前的机顶盒已经从单纯的数字电视解码设备逐渐发展成具备增值业务支持功能的智能处理终端，可以实现包括视频点播、节目存储、在线游戏、电子商务、股票信息、PVR个人录像等功能。有线网络运营商在大力发展现有增值业务之外，还积极通过各种方式创新业务形态，新型增值业务层出不穷、使互动电视平台逐步向新型多元化的生活、商务服务平台升级，从而带动数字机顶盒的更新换代。

　随着用户网络智能化应用需求的增长，智能机顶盒已经开始在市场上广泛出现，通过Android或Linux等智能系统的嵌入，智能机顶盒不仅集成上网、影音娱乐、应用下载等诸多功能，同时可实现随意增删各种第三方App智能应用，在体感游戏、社交网络、高清互动等新业务上均有更好的表现力，更具有娱乐性、互动性、社交性和服务便利性。随着家庭用户对生活品质不断提高的需求，智能机顶盒将逐步实现音频、视频、网络、家庭娱乐、媒体存储、家庭数字监控的一体化，凭借其良好的互联能力和扩展能力，同时兼顾家电产品低成本、高可靠性、方便使用的特点，有望成为家庭多媒体的智能处理中心。

　③ 海外机顶盒市场稳步增长

　根据格兰研究预测，全球机顶盒市场在2013-2017年期间将继续保持平稳增长，预计未来五年全球数字机顶盒平均销售量超过2.1亿台，有线机顶盒、卫星机顶盒和IPTV等产品将成为增长主要动力，其中印度政府已于2013年正式颁布并启动全国数字化的时间表，计划2015年内初步完成全国有线电视数字化推进工作，未来3-5年其对有线数字机顶盒的产品需求将激增；2014年世界杯足球赛和2016年奥运会在南美洲的举办，将带动墨西哥、巴西、阿根廷等南美地区数字电视蓬勃发展，对南美地区数字卫星机顶盒市场起到推动作用；欧洲、美国等数字电视成熟市场，随着更多增值业务的发展，用户对高端机顶盒的需求将有所增加。

　（3）完善的技术、生产和企业管理为盈利的实现奠定良好基础

　伴随着行业的起步与发展，创维数字自成立以来就专注于数字机顶盒的研发、生产和销售。凭借在行业内多年的技术积累和生产管理，创维数字在产品生产方面已具备良好的产品、工艺设计能力、形成完善的产品生产流程管理和质量控制体系。先进的生产技术和强大的生产能力保证了其产品质量的稳定和产品性能的优越性，产品获得市场普遍认可，已累计向国内外数百家运营商和零售商批量供货超过6,000万台数字机顶盒，其中，创维数字2011年和2012年分别实现产品销售收入达29.62亿元和34.08亿元。

　基于产品广泛的市场认可度和较大的销售规模，创维数字产品已实现规模化生产，由此进一步降低了单位生产成本。同时，创维数字选择具有适当规模、实力和质量管理体系完善的供应商进行合作，并通过招标采购等方式，在保证原材料质量的前提下，凭借规模优势不断降低采购成本，有利于巩固公司的成本优势及提升其产品毛利率水平。

　凭借着强大的研发实力和优越的产品质量、性能，目前，创维数字产品在中国市场的销售已经覆盖300多家有线电视运营商，市场覆盖面达到80%以上，同时，已同海外近百家运营商和零售渠道商建立了战略合作关系，产品销往欧洲，中东，东南亚，美洲，大洋洲和非洲等70多个国家和地区。根据格兰研究的统计，创维数字2010年-2012年在中国数字机顶盒市场的占有率分别为13.48%、12.06%和12.72%，稳居行业排名第一，其对海外市场的出口量也居国内机顶盒厂商首位。从全球范围看，创维数字2012年机顶盒全球销售量达1,681.49万台，低于法国特艺集团（Technicolor，原汤姆逊集团）、英国佩斯（Pace）、美国摩托罗拉（Motorola），居全球第四位。

　2013年1-11月，创维数字已实现营业收入321,950.87万元，净利润32,487.56万元。该公司预计未来三年营业收入和净利润将稳步增长，其中2013年至2015年营业收入将分别达到360,255.47万元、403,178.09万元和458,738.09万元，扣除非经常性损益后净利润将分别达到31,663.77万元、36,317.68万元和39,497.26万元，公司盈利能力进一步得到提升。

　五、本次发行导致的董事、监事和高级管理人员持股变动情况

　截至本公告书摘要签署日，本次非公开发行前后，公司现有董事、监事、高级管理人员均未持有公司股票，持股未发生变化，相关人员亦暂未发生变更。本次交易实施完成后，华润锦华将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会提名委员会工作细则》等规定的程序选举董事、监事、高级管理人员。

　六、本次交易将导致公司控制权变化

　中国华润总公司通过华润纺织间接持有本公司66,123,000股股份，占本公司本次交易前总股本的50.99%，为本公司的实际控制人。本次交易完成后创维RGB将持有本公司291,443,177股股份，为本公司控股股东。本次交易将导致本公司控制权发生变化。

　七、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件

　本次发行股份完成后，本公司股权分布仍旧符合《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，公司股权分布仍旧具备上市条件。

　八、发行人最近三年的主要财务数据和财务指标

　天职国际对本公司2011年的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的天职蓉SJ[2012]50号审计报告。中天运会计师对本公司2012年、2013年及2014年1-4月的财务报告进行了审计，并分别出具了标准无保留意见的中天运[2014]普字第90022号和中天运[2014]普字第90371号审计报告。公司最近三年及一期简要财务数据如下：

　1、最近三年一期合并资产负债表主要数据

　单位：万元

　■

　2、最近三年一期合并利润表主要数据

　单位：万元

　■

　3、最近三年一期合并现金流量表主要数据

　单位：万元

　■

　第二节 本次交易实施情况

　一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理、验资以及证券发行登记等事宜的办理状况

　（一）本次交易的实施过程

　1、2013年2月26日，中国华润总公司批准华润纺织提交的《关于华润锦华重组的情况报告》，同意本次交易方案；

　2、2013年3月27日，创维RGB董事会审议通过本次重大资产重组事项；

　3、2013年3月27日，领优投资股东会审议通过本次重大资产重组事项；

　4、2013年4月16日，华润锦华召开第十届二次职工代表大会，审议通过了《员工安置方案》；

　5、2013年4月19日，华润纺织董事会审议通过本次重大资产重组事项；

　6、2013年4月19日，华润锦华与华润纺织、创维RGB、领优投资及创维数字自然人股东签署《框架协议》；

　7、2013年4月19日，本次重组交易完成国务院国资委预核准程序；

　8、2013年4月19日，本公司第八届董事会第十六次会议审议通过本次重大资产重组预案及相关议案；

　9、2013年5月10日，创维数码作出董事会决议，决定如独立股东于特别股东大会上批准豁免分拆上市情形下的保证配额义务，将于重组完成后宣派特别股息每股港币4分；

　10、2013年5月15日、2013年6月1日，创维数字董事会、股东大会分别作出决议批准本次重大资产重组；

　11、2013年5月15日，烟台经济开发区商务局出具原则性批复，原则同意华润锦华将所持烟台锦纶72%的股权转让给华润纺织；

　12、2013年6月25日，创维数字间接控股股东创维数码召开特别股东大会并批准豁免分拆上市情形下的保证配额义务；

　13、2013年7月4日，中国华润总公司出具了《国有资产评估项目备案表》，对本公司除烟台锦纶72%股权外剩余资产和负债的评估结果予以备案；

　14、2013年7月4日，中国华润总公司出具了《接受非国有资产评估项目备案表》，对置入资产创维数字股权评估结果予以备案；

　15、2013年7月22日，国务院国资委出具备案编号为20130047号的《国有资产评估项目备案表》，对出售资产烟台锦纶72%股权评估结果予以备案；

　16、2013年7月31日，本公司第八届董事会第十七次会议审议通过《关于公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易的议案》、《关于<华润锦华股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于与华润纺织（集团）有限公司、深圳创维-RGB电子有限公司等签署<资产出售及置换协议>、<债务处理协议>、<发行股票购买资产协议>及<盈利预测补偿协议>等协议的议案》、《关于批准本次重大资产重组有关财务报告、备考财务报告及盈利预测审核报告的议案》、《关于董事会对资产评估相关事项发表意见的议案》、《关于提请股东大会批准创维RGB免于以要约方式增持股份的议案》等与本次重大资产重组相关的议案；

　17、2013年8月8日，创维数码取得香港联交所关于其分拆上市方案符合有关规定的确认函；

　18、2013年8月22日，经本公司第八届董事会第十八次会议审议通过，公司与华润纺织、创维RGB等签署《资产出售及置换协议之补充协议》；

　19、2013年9月4日，华润纺织取得国务院国资委关于同意华润纺织（集团）有限公司转让部分所持华润锦华股权的批复；

　20、2013年9月5日，本公司召开2013年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司进行重大资产出售、置换及发行股份购买资产符合重大资产重组相关法律、法规规定的议案》、《关于公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易的议案》、《关于<华润锦华股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于与华润纺织（集团）有限公司、深圳创维-RGB电子有限公司等签署<资产出售及置换协议>、<债务处理协议>、<发行股票购买资产协议>及<盈利预测补偿协议>等协议的议案》、《关于提请股东大会批准创维RGB免于以要约方式增持股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理华润锦华股份有限公司本次重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案》等与本次重大资产重组相关的议案；

　21、2013年11月8日，经本公司第八届董事会第二十一次会议审议通过，公司与创维数字全体股东签署《盈利预测补偿协议之补充协议》；

　22、2013年12月17日，本公司第八届董事会第二十二次会议审议通过《关于继续推进公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易事项的议案》；

　23、2014年1月14日，经本公司第八届董事会第二十三次会议审议通过，公司与华润纺织、创维RGB等签署《资产出售及置换协议之补充协议二》及《盈利预测补偿协议之补充协议二》等协议。

　24、2014年7月11日，经本公司第八届董事会第二十六次会议审议通过，公司与华润纺织、创维RGB等签署《资产出售及置换协议之补充协议三》及《发行股票购买资产协议之补充协议》等协议。

　25、2014年7月29日，中国证监会出具《关于核准华润锦华股份有限公司重大资产重组及向深圳创维-RGB电子有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]【780】号）及《关于核准深圳创维-RGB电子有限公司公告华润锦华股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2014]【781】号），核准了公司本次重大资产重组交易及豁免创维RGB免于以要约方式收购华润锦华股份。

　26、2014年8月11日，华润锦华完成烟台锦纶转让至华润纺织的商务及工商变更手续，并换发新的台港澳侨投资企业批准证书和营业执照。

　27、2014年9月1日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《证券过户登记确认书》，确认华润纺织已将其持有的华润锦华4,800万股转让给创维RGB，并办理完成过户登记手续。

　28、2014年9月2日，根据深圳市市场监督管理局出具变更备案通知书，创维数字100%股权已过户至华润锦华名下，并换发了新的营业执照。

　29、2014年9月4日，遂宁锦华纺织有限公司100%股权已过户至创维RGB名下，并换发了新的营业执照。

　30、2014年9月5日，华润锦华、华润纺织及创维数字全体股东分别签署了《烟台华润锦纶有限公司股权交割确认书》、《剩余置出资产交割确认书》、《资产出售应收款项交割确认书》、《股份交割确认书》及《深圳创维数字技术股份有限公司股权交割确认书》。

　31、2014年9月5日，大华会计师对公司新增股本369,585,915元进行了审验，并出具大华验字[2014]000357号验资报告。

　32、公司已于2014年9月11日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

　33、本次发行新增有限售条件流通股即将于为2014年9月26日上市。

　（二）相关资产过户或交付、相关债权债务处理、验资以及证券发行登记等事宜的办理状况

　1、资产交割情况

　根据交易各方分别签署的《烟台华润锦纶有限公司股权交割确认书》、《剩余置出资产交割确认书》、《资产出售应收款项交割确认书》、《股份交割确认书》及《深圳创维数字技术股份有限公司股权交割确认书》，本次交易的交割基准日为2014年8月31日。

　（1）出售资产的交割情况

　2014年8月11日，烟台锦纶就本次股权转让已取得烟台市工商局换发的《企业法人营业执照》（注册号：370600400017367），华润锦华持有的烟台锦纶72%股权已变更登记至华润纺织名下。

　2014年9月5日，华润锦华与华润纺织签署了《烟台华润锦纶有限公司股权交割确认书》，确认烟台锦纶72%股权已过户至华润纺织名下，华润锦华已将现金7.97万元支付至华润纺织银行账户。

　（2）资产出售应收款项及偿付股份的交割情况

　2014年9月1日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《证券过户登记确认书》，确认华润纺织已将其持有的华润锦华4,800万股转让给创维RGB，并办理完成过户登记手续。

　2014年9月5日，华润锦华、华润纺织及创维RGB签署的《资产出售应收款项交割确认书》、《股份交割确认书》，确认华润锦华已将资产出售应收款项转让给创维RGB并由其实际承接，华润纺织已将所持有的4,800万股股份过户至创维RGB名下，并向创维RGB支付现金96万元。

　（3）剩余置出资产的交割情况

　为实施本次重组，2014年8月9日，华润锦华以自有实物资产4,000万元出资成立全资子公司“遂宁锦华纺织有限公司”，用于承接除资产出售应收款项外华润锦华的全部资产、负债以及相关人员。

　截至本次交易交割日，华润锦华向遂宁锦华纺织有限公司移交了本次重组所涉及的全部资产、负债和人员（包括但不限于固定资产、流动资产、长期投资、所有债权债务、人员等）。置出资产中，对于如货币现金、存货、应收款项、机器设备等无需办理过户登记手续即可转移所有权的资产，其所有权自交割日起已全部转移；对于需要办理过户登记手续方能转移所有权的资产，交易各方约定，其占有、使用、收益、处分权及相关风险、义务和责任自交割日起已转移，所有权自资产交割之日起已转移，其中，华润锦华名下的遂宁市房权证城区字第A0037956号房屋建筑物，以及遂国用（2003）第00090号、遂国用（2003）第00094号、遂国用（2006）第12002号土地使用权已过户至遂宁纺织名下，华润锦华名下的商标权属过户手续正在办理中，具体情况如下：

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　由于该等商标未从事开发业务，账面价值为零，因此未单独进行评估。

　截至本次交易交割日，上述商标正在办理权属过户手续，无实质性障碍。截至本次交易交割日，华润锦华已完成对全部债务的剥离工作，即已书面通知债务人并取得一般债权人的书面确认。若该等债权人在交割日后向华润锦华主张权利的，由创维RGB或创维RGB指定的主体偿还该部分债务。创维RGB或创维RGB指定的主体按前述约定偿还该部分债务后，有权向华润纺织追偿。

　截至本次交易交割日，华润纺织已根据各方签署的《员工安置三方协议》，将本次重组产生的员工安置费用支付至华润锦华指定的银行账户，华润锦华已与相关员工解除了劳动合同关系，并将按《安置方案》规定在员工劳动合同解除后的一个月内将经济补偿金及其他安置费用一次性支付到员工个人银行账户，原纺织业务所涉人员的劳动关系等相关资料亦已转移至遂宁锦华纺织有限公司。

　2014年9月4日，遂宁锦华纺织有限公司相关股权转让工商变更登记手续已变更过户完成。

　2014年9月5日，华润锦华与创维数字全体股东、遂宁锦华纺织有限公司签署《剩余置出资产交割确认书》，对前述资产、负债及遂宁锦华纺织有限公司股权交割情况进行确认。

　（4）置入资产的交割情况

　截至2014年9月2日，根据深圳市市场监督管理局出具变更备案通知书，创维数字公司组织形式已由股份公司变更为有限责任公司，名称变更为“深圳创维数字技术有限责任公司”，并登记过户至华润锦华名下，成为华润锦华全资子公司。

　2014年9月5日，华润锦华及创维数字全体股东签署的《深圳创维数字技术股份有限公司股权交割确认书》，对创维数字股权的交割情况进行确认。

　2、验资情况

　2014年9月5日，大华会计师审验了本次交易上市公司新增注册资本及股本情况，并出具了大华验字[2014]000357号《验资报告》。根据该验资报告，截至2014年9月5日止,华润锦华实际增资369,585,915.00股,均为有限售条件股。股票面值为人民币1元,溢价发行,发行价为每股8.04元,其中股本369,585,915.00元，资本公积2,601,884,085.00元，公司变更后的股本实收金额为人民币499,251,633.00元。

　3、证券发行登记等事宜的办理状况

　2014 年9月11日，华润锦华向深圳证登公司申请办理本次发行股份的股权登记手续，深圳证登公司于2014年9月11日向上市公司出具了《股份登记申请受理确认书》。该等增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为2014年9月26日，根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，公司本次发行新增股份上市首日（即2014年9月26日）股价不除权。

　二、独立财务顾问意见

　独立财务顾问认为：

　1、华润锦华本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的批准、核准和实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务；

　2、截至本核查意见签署日，本次重组中置出资产和负债交割已经完成。上市公司、华润纺织及创维RGB等已根据《资产出售及置换协议》、《安置方案》、《员工安置三方协议》的约定履行相关人员的接收和安置义务，上市公司已与其相关员工解除了劳动合同关系，原纺织业务所涉人员将按自愿原则与遂宁纺织签署新的劳动合同，上述后续事项的办理不存在法律障碍，对本次交易的实施不构成重大影响。本次交易置入资产已过户至华润锦华名下，华润锦华已合法持有创维数字100%的股权；华润纺织与创维RGB已就偿付资产回购价款完成了股份过户等交割手续；相关证券发行登记等事宜亦办理完毕。

　3、本次交易的实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺的已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；本次重组相关后续事项均合法、合规，不存在实质性法律障碍。

　4、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本财务顾问认为华润锦华具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，同意推荐华润锦华本次非公开发行股票在深圳证券交易所主板上市。

　三、法律顾问意见

　环球律师认为：

　1、 华润锦华本次重组已取得了必要的批准和授权，本次重组的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

　2、 华润锦华本次重组的实施过程中，重组各方均已按照相关协议及承诺的约定履行相应义务，不存在违反相关协议及承诺的情形。

　3、 本次重组相关后续事项的实施不存在重大法律障碍。

　华润锦华股份有限公司

　2014年 9月25日