公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本报告书摘要内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书摘要中财务会计报告真实、完整。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、中国证监会、其他政府机关对本次重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
6、本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《华润锦华股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
重要提示
一、发行股票数量及价格
发行股票数量：369,585,915股人民币普通股（A 股）
发行股票价格：8.04元/股
二、新增股票上市安排
股票上市数量：369,585,915股
股票上市时间：2014年9月26日
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为2014年9月26日，根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，公司本次发行新增股份上市首日（即2014年9月26日）股价不除权， 股票交易有涨跌幅限制。
三、发行对象名称及新增股票上市流通安排
本次非公开发行中，创维RGB承诺认购的股票自上市之日起三十六个月不得交易或转让；领优投资、创维数字自然人股东承诺认购的股票自股票上市之日起十二个月不得交易或转让，其中施驰、张知、常宝成、王晓晖、薛亮、赫旋、陈飞另外承诺，如未来在公司担任董事、监事或高级管理人员期间将向公司申报所持有的上市公司股份及其变动情况，上述股权锁定承诺期限届满后，每年转让的上市公司股份不超过持有的上市公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内不转让持有的上市公司股份；创维数字自然人股东中的蔡城秋、王晓晖承诺，若取得上市公司本次发行的股份时其持有用于认购该等股份的创维数字股份时间不足十二个月的，则该部分权益对应的上市公司股份自股票上市之日起三十六个月内不转让。
此外，领优投资以及创维数字自然人股东中的叶晓彬、李普承诺，以认购方式获得的上市公司股份自上市后第十三个月至第三十六个月期间，每十二个月内转让的上市公司股份不超过其本人所持有的上市公司股份总数的百分之六十。创维数字自然人股东中的施驰、张知、常宝成、王晓晖、薛亮、赫旋、张继涛、马建斌、游捷、宋勇立、贺成敏、刘兴虎、方旭阳、乔木、赵健章、魏伟峰、孙刚、罗震华、王立军、甘伟才、刘桂斌、李彬、祝军志、毛国红等24位自然人承诺，以认购方式获得的上市公司股份自上市后第十三个月至第三十六个月期间，每十二个月内转让的上市公司股份不超过其本人所持有的上市公司股份总数的百分之二十五。
前述锁定期届满后将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
四、资产交割及验资情况
1、资产交割情况
根据交易各方分别签署的《烟台华润锦纶有限公司股权交割确认书》、《剩余置出资产交割确认书》、《资产出售应收款项交割确认书》、《股份交割确认书》及《深圳创维数字技术股份有限公司股权交割确认书》，本次交易的交割基准日为2014年8月31日。
（1）出售资产的交割情况
2014年8月11日，烟台锦纶就本次股权转让已取得烟台市工商局换发的《企业法人营业执照》（注册号：370600400017367），华润锦华持有的烟台锦纶72%股权已变更登记至华润纺织名下。
2014年9月5日，华润锦华与华润纺织签署了《烟台华润锦纶有限公司股权交割确认书》，确认烟台锦纶72%股权已过户至华润纺织名下，华润锦华已将现金7.97万元支付至华润纺织银行账户。
（2）资产出售应收款项及偿付股份的交割情况
2014年9月1日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《证券过户登记确认书》，确认华润纺织已将其持有的华润锦华4,800万股转让给创维RGB，并办理完成过户登记手续。
2014年9月5日，华润锦华、华润纺织及创维RGB签署的《资产出售应收款项交割确认书》、《股份交割确认书》，确认华润锦华已将资产出售应收款项转让给创维RGB并由其实际承接，华润纺织已将所持有的4,800万股股份过户至创维RGB名下，并向创维RGB支付现金96万元。
（3）剩余置出资产的交割情况
为实施本次重组，2014年8月9日，华润锦华以自有实物资产4,000万元出资成立全资子公司“遂宁锦华纺织有限公司”，用于承接除资产出售应收款项外华润锦华的全部资产、负债以及相关人员。
截至本次交易交割日，华润锦华向遂宁锦华纺织有限公司移交了本次重组所涉及的全部资产、负债和人员（包括但不限于固定资产、流动资产、长期投资、所有债权债务、人员等）。置出资产中，对于如货币现金、存货、应收款项、机器设备等无需办理过户登记手续即可转移所有权的资产，其所有权自交割日起已全部转移；对于需要办理过户登记手续方能转移所有权的资产，交易各方约定，其占有、使用、收益、处分权及相关风险、义务和责任自交割日起已转移，所有权自资产交割之日起已转移，其中，华润锦华名下的遂宁市房权证城区字第A0037956号房屋建筑物，以及遂国用（2003）第00090号、遂国用（2003）第00094号、遂国用（2006）第12002号土地使用权已过户至遂宁纺织名下，华润锦华名下的商标权属过户手续正在办理中，具体情况如下：
序号 |
申请人 |
注册地 |
类号 |
注册号 |
商标 |
注册有效期 |
1 |
华润锦华 |
中国 |
23 |
215174 |
涪江牌 |
至2014.11.14 |
2 |
华润锦华 |
中国 |
24 |
215179 |
涪江牌 |
至2014.11.14 |
由于该等商标未从事开发业务，账面价值为零，因此未单独进行评估。截至本次交易交割日，上述商标正在办理权属过户手续，无实质性障碍。
截至本次交易交割日，华润锦华已完成对全部债务的剥离工作，即已书面通知债务人并取得一般债权人的书面确认。若该等债权人在交割日后向华润锦华主张权利的，由创维RGB或创维RGB指定的主体偿还该部分债务。创维RGB或创维RGB指定的主体按前述约定偿还该部分债务后，有权向华润纺织追偿。
截至本次交易交割日，华润纺织已根据各方签署的《员工安置三方协议》，将本次重组产生的员工安置费用支付至华润锦华指定的银行账户，华润锦华已与相关员工解除了劳动合同关系，并将按《安置方案》规定在员工劳动合同解除后的一个月内将经济补偿金及其他安置费用一次性支付到员工个人银行账户，原纺织业务所涉人员的劳动关系等相关资料亦已转移至遂宁锦华纺织有限公司。
2014年9月4日，遂宁锦华纺织有限公司相关股权转让工商变更登记手续已变更过户完成。
2014年9月5日，华润锦华与创维数字全体股东、遂宁锦华纺织有限公司签署《剩余置出资产交割确认书》，对前述资产、负债及遂宁锦华纺织有限公司股权交割情况进行确认。
（4）置入资产的交割情况
截至2014年9月2日，根据深圳市市场监督管理局出具变更备案通知书，创维数字公司组织形式已由股份公司变更为有限责任公司，名称变更为“深圳创维数字技术有限责任公司”，并登记过户至华润锦华名下，成为华润锦华全资子公司。
2014年9月5日，华润锦华及创维数字全体股东签署的《深圳创维数字技术股份有限公司股权交割确认书》，对创维数字股权的交割情况进行确认。
2、验资情况
2014年9月5日，大华会计师审验了本次交易上市公司新增注册资本及股本情况，并出具了大华验字[2014]000357号《验资报告》。根据该验资报告，截至2014年9月5日止,华润锦华实际增资369,585,915.00股,均为有限售条件股。股票面值为人民币1元,溢价发行,发行价为每股8.04元,其中股本369,585,915.00元，资本公积2,601,884,085.00元，公司变更后的股本实收金额为人民币499,251,633.00元。
五、新股登记情况
华润锦华本次非公开发行股份购买资产新增股份369,585,915股，根据《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司非公开发行新股登记业务指南》的规定，上市公司已签章确认了《证券登记申报明细清单》，深圳证登公司已完成股份登记前的数据检查，并于2014年9月11日向上市公司出具了《股份登记申请受理确认书》。
释 义
在本公告书摘要中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
本公告书摘要 |
|
《华润锦华股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）》 |
重组报告书 |
指 |
《华润锦华股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》 |
本次交易、本次重大资产重组、本次重组 |
指 |
公司第八届董事会第十六次决议通过的重大资产出售、置换及发行股份购买资产、华润纺织以所持部分上市公司股份偿付资产回购价款的交易行为 |
华润锦华、上市公司、本公司、公司 |
指 |
华润锦华股份有限公司 |
交易对方 |
指 |
包括华润纺织、创维RGB、领优投资及创维数字183位自然人股东 |
创维数字自然人股东 |
指 |
施驰等183位自然人，系截至本报告书签署日在册创维数字自然人股东 |
创维数字全体股东 |
指 |
创维RGB、领优投资及创维数字183位自然人股东 |
交易标的、标的资产 |
指 |
包括出售资产、置出资产和置入资产 |
出售资产 |
指 |
华润锦华拟出售的烟台锦纶72%股权 |
置出资产 |
指 |
华润锦华置出的全部资产和负债，包括资产出售形成的应收款项、遂宁纺织分公司资产、负债及公司持有的其他长期股权投资等全部资产和负债 |
置入资产 |
指 |
创维数字的100%股权 |
华润纺织 |
指 |
华润纺织（集团）有限公司 |
烟台锦纶 |
指 |
烟台华润锦纶有限公司 |
创维数字 |
指 |
深圳创维数字技术股份有限公司 |
创维RGB |
指 |
深圳创维-RGB电子有限公司，创维数字控股股东 |
创维数码 |
指 |
创维数码控股有限公司，创维数字间接控股股东，香港上市公司，股票代码：HK.0751 |
领优投资 |
指 |
深圳市领优投资有限公司 |
本次非公开发行、本次发行 |
指 |
上市公司以向创维数字全体股东非公开发行股份的方式购买资产置换差额的行为 |
交易基准日、评估基准日 |
指 |
2012年12月31日 |
补充评估基准日 |
指 |
2013年11月30日 |
交割日 |
指 |
2014年8月31日 |
交割审计基准日 |
指 |
2014年8月31日 |
过渡期 |
指 |
本次交易自交易基准日至交割日之间的期间 |
《资产出售及置换协议》 |
指 |
华润锦华与华润纺织、创维数字全体股东签署的《资产出售及置换协议》 |
《债务处理协议》 |
指 |
华润锦华与华润纺织、创维数字全体股东签署的《债务处理协议》 |
《发行股票购买资产协议》 |
指 |
华润锦华与创维数字全体股东签署的《发行股票购买资产协议》 |
《盈利预测补偿协议》 |
指 |
华润锦华与创维数字全体股东签署的《盈利预测补偿协议》 |
《以股份偿付应收款项协议》 |
指 |
华润纺织与创维RGB签署的《以股份偿付应收款项协议》 |
《安置方案》 |
指 |
《华润锦华股份有限公司资产重组员工安置方案》 |
独立财务顾问、西南证券 |
指 |
上市公司聘请的独立财务顾问西南证券股份有限公司 |
律师、法律顾问、环球 |
指 |
北京市环球律师事务所 |
大华会计师、大华 |
指 |
大华会计师事务所（特殊普通合伙），置入资产审计机构 |
中国证监会、证监会 |
指 |
中国证券监督管理委员会 |
国务院国资委、国资委 |
指 |
国务院国有资产监督管理委员会 |
深交所 |
指 |
深圳证券交易所 |
深圳证登公司 |
指 |
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
香港联交所 |
指 |
香港联合交易所有限公司 |
《公司法》 |
指 |
《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 |
指 |
《中华人民共和国证券法》 |
《重组办法》 |
指 |
《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《上市规则》 |
指 |
《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》 |
元、万元、亿元 |
指 |
人民币元、万元、亿元 |
注：本报告书可能存在个别数据加总后与相关汇总数据差异，系数据计算时四舍五入造成。
第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易方案
本次交易由以下行为组成：1、资产出售；2、资产置换；3、发行股份购买资产置换差额；4、华润纺织以所持部分上市公司股份偿付资产回购价款。该等行为均为公司本次重大资产重组中不可分割的组成部分，互为前提，同步实施。
本次交易完成后，上市公司将持有创维数字100%的股权，股本扩大到499,251,633股；华润纺织持有烟台锦纶72%的股权以及上市公司18,123,000股股份；创维RGB持有上市公司292,274,254股股份，占总股本的58.54%，成为上市公司控股股东，并保留原上市公司除烟台锦纶股权以外的遂宁纺织分公司资产、负债等全部剩余资产和负债。
1、资产出售
本公司将持有烟台锦纶72%的股权转让给华润纺织。经交易双方协商，该等资产交易价格确定为38,688.00万元。华润锦华应同时将该交易价格与出售资产评估值的差额即7.97万元支付至华润纺织指定的银行账户。
2、资产置换
本公司以出售股权形成的应收款项与创维RGB持有的创维数字股权进行等值置换，以剩余遂宁纺织分公司等资产和负债与创维数字股东持有的创维数字股权进行等值置换。
经交易双方协商，置出资产交易价格确定为52,900.00万元。置入资产交易价格确定为350,047.00万元。
3、发行股份购买资产置换差额
置出资产与置入资产价格差额297,147.00万元由公司向创维数字全体股东发行股份购买。创维数字全体股东以前述资产置换完成后持有的创维数字股权认购本次非公开发行股份，零股部分以现金补足。
本次发行股份的定价基准日为华润锦华审议重组预案的第八届董事会第十六次会议决议公告日。根据规定，本次发行价格不得低于定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价，拟定为8.09元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深交所的相关规定对发行价格进行相应调整。根据公司2012年度股东大会审议通过的公司2012年度利润分配方案，公司以2012年12月31日总股本为基数，向全体股东每10股分配现金红利0.30元（含税）；根据公司2013年度股东大会审议通过的公司2013年度利润分配方案，公司以2013年12月31日总股本为基数，向全体股东每10股分配现金红利0.20元（含税）。根据深交所的相关规则，本次交易发行价格调整为8.04元/股。
公司本次向创维数字全体股东发行股份的数量为前述资产置换差额297,147.00万元除以股份发行价格的数额。根据测算，本次发行股份的数量为369,585,915股（零股部分以现金补足），本次交易完成后，公司总股本变更为499,251,633股。
4、华润纺织以所持部分上市公司股份偿付资产回购价款
华润纺织向创维RGB转让48,000,000股上市公司股份，转让价格为8.04元/股，用于偿付创维RGB承接的因资产出售形成的应收款项38,688.00万元。转让股份价值不足清偿资产出售应收款项的部分（即96万元），由华润纺织以等额现金向创维RGB补足。
二、本次交易标的资产定价原则及交易价格
1、出售资产交易定价情况
本次出售资产为本公司持有的烟台锦纶72%的股权。根据沃克森评估出具并经国务院国资委备案的沃克森评报字[2013]第0081号资产评估报告，本次出售资产以2012年12月31日为评估基准日，按照收益法评估的评估结果为38,680.03万元。经交易双方协商，该等资产交易价格确定为38,688.00万元。
2、置出资产交易定价情况
本次置出资产为本公司全部资产及负债，包括前述资产出售形成的应收款项，以及遂宁纺织等全部剩余资产和负债。根据沃克森评估出具的沃克森评报字[2013]第0079号资产评估报告，本次置出资产以2012年12月31日为评估基准日，按照收益法评估的评估结果为53,539.90万元。本次置出资产交易价格以前述评估值为基础相应扣除华润锦华2012年度、2013年度现金分红的影响，经协商确定为52,900.00万元。
3、置入资产交易定价情况
本次置入资产为创维RGB、领优投资及创维数字自然人股东持有的创维数字100%股权。根据中和评估出具并经中国华润总公司备案的中和评报字（2013）第BJV1005号资产评估报告，本次置入资产以2012年12月31日为评估基准日，按照收益法评估的评估结果为350,047万元。经交易双方协商，本次置入资产交易价格以评估值为依据，确定为350,047.00万元。
三、本次发行具体方案
本次非公开发行的对象为创维数字全体股东，包括创维RGB、领优投资及创维数字自然人股东。创维数字全体股东以前述资产置换完成后持有的创维数字股权认购本次非公开发行股份，零股部分以现金补足。创维RGB、领优投资及创维数字自然人股东通过本次非公开发行股票认购的最终股份数根据各自在置换差额中拥有的实际权益比例确定。
（一）发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行采取非公开发行方式，发行对象为创维数字全体股东，包括创维RGB、领优投资及创维数字自然人股东。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份的定价基准日为华润锦华审议重组预案的第八届董事会第十六次会议决议公告日。根据规定，本次发行价格不得低于定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价，拟定为8.09元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深交所的相关规定对发行价格进行相应调整。
根据公司2012年度股东大会审议通过的公司2012年度利润分配方案，公司以2012年12月31日总股本为基数，向全体股东每10股分配现金红利0.30元（含税）；根据公司2013年度股东大会审议通过的公司2013年度利润分配方案，公司以2013年12月31日总股本为基数，向全体股东每10股分配现金红利0.20元（含税）。根据深交所的相关规则，本次交易发行价格调整为8.04元/股。
（四）发行股份数量
公司本次向创维数字全体股东发行股份的数量为前述资产置换差额297,147.00万元除以股份发行价格的数额。根据中国证券监督管理委员会出具《关于核准华润锦华股份有限公司重大资产重组及向深圳创维－RGB电子有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014] 780号），本次发行股份的数量为369,585,915股（零股部分以现金补足），本次交易完成后，公司总股本变更为499,251,633股。
（五）上市地点
本次非公开发行股票将在深交所上市。待锁定期满后，本次非公开发行的股票将依据有关规定在深交所交易。
（六）本次发行股份锁定期
本次非公开发行中，创维RGB承诺认购的股票自上市之日起三十六个月不得交易或转让；领优投资、创维数字自然人股东承诺认购的股票自上市之日起十二个月不得交易或转让，其中施驰、张知、常宝成、王晓晖、薛亮、赫旋、陈飞另外承诺，如未来在公司担任董事、监事或高级管理人员期间将向公司申报所持有的上市公司股份及其变动情况，上述股权锁定承诺期限届满后，每年转让的上市公司股份不超过持有的上市公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内不转让持有的上市公司股份；创维数字自然人股东中的蔡城秋、王晓晖承诺，若取得上市公司本次发行的股份时其持有用于认购该等股份的创维数字股份时间不足十二个月的，则该部分权益对应的上市公司股份自股票上市之日起三十六个月内不转让。
此外，领优投资以及创维数字自然人股东中的叶晓彬、李普承诺，以认购方式获得的上市公司股份自上市后第十三个月至第三十六个月期间，每十二个月内转让的上市公司股份不超过其本人所持有的上市公司股份总数的百分之六十。创维数字自然人股东中的施驰、张知、常宝成、王晓晖、薛亮、赫旋、张继涛、马建斌、游捷、宋勇立、贺成敏、刘兴虎、方旭阳、乔木、赵健章、魏伟峰、孙刚、罗震华、王立军、甘伟才、刘桂斌、李彬、祝军志、毛国红等24位自然人承诺，以认购方式获得的上市公司股份自上市后第十三个月至第三十六个月期间，每十二个月内转让的上市公司股份不超过其本人所持有的上市公司股份总数的百分之二十五。
前述锁定期届满后将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
（七）期间损益
根据华润锦华、华润纺织及创维数字全体股东分别签署了《烟台华润锦纶有限公司股权交割确认书》、《剩余置出资产交割确认书》、《资产出售应收款项交割确认书》、《股份交割确认书》及《深圳创维数字技术股份有限公司股权交割确认书》，本次交易的过渡期为本次交易基准日至交割日之间的期间。
根据《资产出售及置换协议》及其补充协议的约定：
“华润锦华运营（包括出售资产）产生的损益（因本次重组聘请中介机构产生的相关费用除外）均由华润纺织享有或承担；置入资产运营所产生的盈利由华润锦华享有，亏损则由资产置入方承担。”
“各方应在交割日后30日内聘请中介机构对置出资产、置入资产自评估基准日至交割日的过渡期间损益进行审计确认，并应在确认后10个工作日内完成过渡期间损益的交付或补足。”
（八）上市公司滚存未分配利润安排
本次非公开发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
四、本次发行前后相关情况对比
（一）股本结构的变动
本次新增股份登记前公司的总股本为129,665,718股。华润锦华本次非公开发行股份数量为369,585,915股，本次新增股份登记完成后公司总股本变更为499,251,633股。本次新增股份登记前后公司的股本结构变化如下表所示：
名称 |
交易前（截至2014年4月30日） |
本次交易完成后 |
持股数量（股） |
持股比例 |
持股数量（股） |
持股比例 |
华润纺织集团 |
66,123,000.00 |
50.99% |
18,123,000 |
3.63% |
原公众股东 |
63,542,718.00 |
49.01% |
63,542,718 |
12.73% |
创维RGB |
0 |
0.00% |
292,274,254 |
58.54% |
领优投资 |
0 |
0.00% |
45,947,575 |
9.20% |
施驰 |
0 |
0.00% |
20,885,262 |
4.18% |
叶晓彬 |
0 |
0.00% |
12,531,157 |
2.51% |
李普 |
0 |
0.00% |
8,354,105 |
1.67% |
蔡城秋 |
0 |
0.00% |
3,174,560 |
0.64% |
张知 |
0 |
0.00% |
2,506,232 |
0.50% |
常宝成 |
0 |
0.00% |
2,088,527 |
0.42% |
薛亮 |
0 |
0.00% |
1,837,903 |
0.37% |
王晓晖 |
0 |
0.00% |
2,004,986 |
0.40% |
赫旋 |
0 |
0.00% |
1,587,280 |
0.32% |
张继涛 |
0 |
0.00% |
1,587,280 |
0.32% |
马建斌 |
0 |
0.00% |
1,044,264 |
0.21% |
游捷 |
0 |
0.00% |
1,044,264 |
0.21% |
宋勇立 |
0 |
0.00% |
918,952 |
0.18% |
贺成敏 |
0 |
0.00% |
918,952 |
0.18% |
刘兴虎 |
0 |
0.00% |
918,952 |
0.18% |
方旭阳 |
0 |
0.00% |
918,952 |
0.18% |
乔木 |
0 |
0.00% |
751,870 |
0.15% |
赵健章 |
0 |
0.00% |
668,329 |
0.13% |
杨新茹 |
0 |
0.00% |
626,558 |
0.13% |
孙刚 |
0 |
0.00% |
334,165 |
0.07% |
罗震华 |
0 |
0.00% |
334,165 |
0.07% |
王立军 |
0 |
0.00% |
334,165 |
0.07% |
甘伟才 |
0 |
0.00% |
334,165 |
0.07% |
魏伟峰 |
0 |
0.00% |
417,706 |
0.08% |
刘桂斌 |
0 |
0.00% |
334,165 |
0.07% |
李彬 |
0 |
0.00% |
334,165 |
0.07% |
窦旻 |
0 |
0.00% |
292,394 |
0.06% |
周云飞 |
0 |
0.00% |
292,394 |
0.06% |
祝军志 |
0 |
0.00% |
334,165 |
0.07% |
毛国红 |
0 |
0.00% |
334,165 |
0.07% |
吕冬东 |
0 |
0.00% |
292,394 |
0.06% |
李乙成 |
0 |
0.00% |
125,312 |
0.03% |
周继福 |
0 |
0.00% |
250,624 |
0.05% |
韩景泉 |
0 |
0.00% |
208,853 |
0.04% |
彭勇军 |
0 |
0.00% |
208,853 |
0.04% |
傅雪松 |
0 |
0.00% |
208,853 |
0.04% |
李倩 |
0 |
0.00% |
208,853 |
0.04% |
楼钟雁 |
0 |
0.00% |
208,853 |
0.04% |
林伟丽 |
0 |
0.00% |
208,853 |
0.04% |
陈金梅 |
0 |
0.00% |
208,853 |
0.04% |
陈强 |
0 |
0.00% |
167,083 |
0.03% |
宋振华 |
0 |
0.00% |
167,083 |
0.03% |
陈继伟 |
0 |
0.00% |
167,083 |
0.03% |
洪子涛 |
0 |
0.00% |
167,083 |
0.03% |
李卫召 |
0 |
0.00% |
167,083 |
0.03% |
张恩利 |
0 |
0.00% |
208,853 |
0.04% |
张强 |
0 |
0.00% |
208,853 |
0.04% |
苗丹 |
0 |
0.00% |
174,044 |
0.03% |
景麟 |
0 |
0.00% |
139,236 |
0.03% |
沈远浩 |
0 |
0.00% |
139,236 |
0.03% |
易祖冲 |
0 |
0.00% |
139,236 |
0.03% |
郭宏宇 |
0 |
0.00% |
139,236 |
0.03% |
何庚 |
0 |
0.00% |
139,236 |
0.03% |
沙慧 |
0 |
0.00% |
139,236 |
0.03% |
李剑波 |
0 |
0.00% |
104,427 |
0.02% |
樊华 |
0 |
0.00% |
104,427 |
0.02% |
张海燕 |
0 |
0.00% |
104,427 |
0.02% |
叶建 |
0 |
0.00% |
104,427 |
0.02% |
刘海鹏 |
0 |
0.00% |
104,427 |
0.02% |
林远大 |
0 |
0.00% |
104,427 |
0.02% |
叶新民 |
0 |
0.00% |
104,427 |
0.02% |
谢建洪 |
0 |
0.00% |
104,427 |
0.02% |
李文 |
0 |
0.00% |
104,427 |
0.02% |
万勇 |
0 |
0.00% |
104,427 |
0.02% |
薛涛 |
0 |
0.00% |
104,427 |
0.02% |
贾哲明 |
0 |
0.00% |
104,427 |
0.02% |
周奇 |
0 |
0.00% |
104,427 |
0.02% |
徐康 |
0 |
0.00% |
104,427 |
0.02% |
周锡福 |
0 |
0.00% |
104,427 |
0.02% |
宋鑫 |
0 |
0.00% |
104,427 |
0.02% |
钟莫松 |
0 |
0.00% |
104,427 |
0.02% |
秦昆 |
0 |
0.00% |
104,427 |
0.02% |
傅博 |
0 |
0.00% |
104,427 |
0.02% |
陈晨 |
0 |
0.00% |
104,427 |
0.02% |
陈飞 |
0 |
0.00% |
104,427 |
0.02% |
周叶平 |
0 |
0.00% |
104,427 |
0.02% |
蒋鹏飞 |
0 |
0.00% |
69,618 |
0.01% |
张磊 |
0 |
0.00% |
69,618 |
0.01% |
桂永刚 |
0 |
0.00% |
69,618 |
0.01% |
吴华玲 |
0 |
0.00% |
69,618 |
0.01% |
胡永伟 |
0 |
0.00% |
69,618 |
0.01% |
李义才 |
0 |
0.00% |
69,618 |
0.01% |
廖青山 |
0 |
0.00% |
69,618 |
0.01% |
洪彦国 |
0 |
0.00% |
69,618 |
0.01% |
刘涛（深圳） |
0 |
0.00% |
69,618 |
0.01% |
刘邓 |
0 |
0.00% |
69,618 |
0.01% |
郑学民 |
0 |
0.00% |
69,618 |
0.01% |
张成 |
0 |
0.00% |
69,618 |
0.01% |
李滔 |
0 |
0.00% |
52,214 |
0.01% |
龙洲 |
0 |
0.00% |
52,214 |
0.01% |
韩立红 |
0 |
0.00% |
52,214 |
0.01% |
揭宝业 |
0 |
0.00% |
52,214 |
0.01% |
张宏伟 |
0 |
0.00% |
52,214 |
0.01% |
韩之光 |
0 |
0.00% |
52,214 |
0.01% |
苏献德 |
0 |
0.00% |
52,214 |
0.01% |
陈敏 |
0 |
0.00% |
52,214 |
0.01% |
吕秀花 |
0 |
0.00% |
52,214 |
0.01% |
杨盛东 |
0 |
0.00% |
52,214 |
0.01% |
刘健 |
0 |
0.00% |
52,214 |
0.01% |
于强 |
0 |
0.00% |
52,214 |
0.01% |
刘涛（北办） |
0 |
0.00% |
52,214 |
0.01% |
宋文平 |
0 |
0.00% |
52,214 |
0.01% |
林志军 |
0 |
0.00% |
52,214 |
0.01% |
应金辉 |
0 |
0.00% |
52,214 |
0.01% |
李昌盛 |
0 |
0.00% |
52,214 |
0.01% |
蔡永东 |
0 |
0.00% |
52,214 |
0.01% |
王少勇 |
0 |
0.00% |
52,214 |
0.01% |
杨红 |
0 |
0.00% |
52,214 |
0.01% |
许晓春 |
0 |
0.00% |
52,214 |
0.01% |
李泽贵 |
0 |
0.00% |
52,214 |
0.01% |
蔡军科 |
0 |
0.00% |
52,214 |
0.01% |
李喜岭 |
0 |
0.00% |
52,214 |
0.01% |
姚林 |
0 |
0.00% |
52,214 |
0.01% |
黄志明 |
0 |
0.00% |
52,214 |
0.01% |
朱衍君 |
0 |
0.00% |
52,214 |
0.01% |
王斯孟 |
0 |
0.00% |
52,214 |
0.01% |
雷声 |
0 |
0.00% |
34,809 |
0.01% |
朱碧山 |
0 |
0.00% |
34,809 |
0.01% |
李传文 |
0 |
0.00% |
34,809 |
0.01% |
左镛 |
0 |
0.00% |
34,809 |
0.01% |
蓝允长 |
0 |
0.00% |
34,809 |
0.01% |
陆权 |
0 |
0.00% |
34,809 |
0.01% |
蔡永生 |
0 |
0.00% |
34,809 |
0.01% |
王璐 |
0 |
0.00% |
34,809 |
0.01% |
周伟庆 |
0 |
0.00% |
34,809 |
0.01% |
朱健文 |
0 |
0.00% |
34,809 |
0.01% |
邓俊涛 |
0 |
0.00% |
34,809 |
0.01% |
康大维 |
0 |
0.00% |
34,809 |
0.01% |
吴主礼 |
0 |
0.00% |
34,809 |
0.01% |
黄焕岭 |
0 |
0.00% |
34,809 |
0.01% |
许辉 |
0 |
0.00% |
34,809 |
0.01% |
田阳 |
0 |
0.00% |
34,809 |
0.01% |
胡书炳 |
0 |
0.00% |
34,809 |
0.01% |
陈龙常 |
0 |
0.00% |
34,809 |
0.01% |
唐文龙 |
0 |
0.00% |
34,809 |
0.01% |
郭素娟 |
0 |
0.00% |
34,809 |
0.01% |
黄平明 |
0 |
0.00% |
34,809 |
0.01% |
吕巧 |
0 |
0.00% |
34,809 |
0.01% |
向华 |
0 |
0.00% |
34,809 |
0.01% |
田超 |
0 |
0.00% |
34,809 |
0.01% |
邱海兵 |
0 |
0.00% |
34,809 |
0.01% |
李文俊 |
0 |
0.00% |
34,809 |
0.01% |
张君强 |
0 |
0.00% |
34,809 |
0.01% |
胡竹 |
0 |
0.00% |
34,809 |
0.01% |
云春雨 |
0 |
0.00% |
34,809 |
0.01% |
张团庆 |
0 |
0.00% |
34,809 |
0.01% |
姚小伟 |
0 |
0.00% |
34,809 |
0.01% |
黄明 |
0 |
0.00% |
34,809 |
0.01% |
高涛 |
0 |
0.00% |
34,809 |
0.01% |
余惊雷 |
0 |
0.00% |
34,809 |
0.01% |
李红宝 |
0 |
0.00% |
34,809 |
0.01% |
朱培侠 |
0 |
0.00% |
34,809 |
0.01% |
甘伟静 |
0 |
0.00% |
34,809 |
0.01% |
王清 |
0 |
0.00% |
34,809 |
0.01% |
张建明 |
0 |
0.00% |
34,809 |
0.01% |
熊伟 |
0 |
0.00% |
34,809 |
0.01% |
吴聪 |
0 |
0.00% |
34,809 |
0.01% |
蔡忠鹏 |
0 |
0.00% |
34,809 |
0.01% |
黄秋平 |
0 |
0.00% |
34,809 |
0.01% |
蔡越 |
0 |
0.00% |
34,809 |
0.01% |
吴开伟 |
0 |
0.00% |
34,809 |
0.01% |
于洋 |
0 |
0.00% |
34,809 |
0.01% |
刘武 |
0 |
0.00% |
34,809 |
0.01% |
张神力 |
0 |
0.00% |
34,809 |
0.01% |
杜凯程 |
0 |
0.00% |
34,809 |
0.01% |
宋本民 |
0 |
0.00% |
34,809 |
0.01% |
黄福果 |
0 |
0.00% |
34,809 |
0.01% |
杨莉丽 |
0 |
0.00% |
34,809 |
0.01% |
张立立 |
0 |
0.00% |
34,809 |
0.01% |
孙振 |
0 |
0.00% |
34,809 |
0.01% |
张健 |
0 |
0.00% |
34,809 |
0.01% |
李成师 |
0 |
0.00% |
34,809 |
0.01% |
凌永 |
0 |
0.00% |
34,809 |
0.01% |
李海鹏 |
0 |
0.00% |
34,809 |
0.01% |
李秀忠 |
0 |
0.00% |
34,809 |
0.01% |
程海军 |
0 |
0.00% |
34,809 |
0.01% |
徐达同 |
0 |
0.00% |
34,809 |
0.01% |
余露 |
0 |
0.00% |
34,809 |
0.01% |
洪海滨 |
0 |
0.00% |
34,809 |
0.01% |
李志 |
0 |
0.00% |
34,809 |
0.01% |
戴玮 |
0 |
0.00% |
34,809 |
0.01% |
唐勇平 |
0 |
0.00% |
34,809 |
0.01% |
姚凯 |
0 |
0.00% |
34,809 |
0.01% |
总股本 |
129,665,718 |
100.00% |
499,251,633 |
100.00% |
本次交易前，截至2014年6月30日，发行人前十大股东的情况如下：
序号 |
股东名称 |
持股数量（股） |
持股比例（%） |
股份性质 |
1 |
华润纺织(集团)有限公司 |
66,123,000 |
50.99 |
流通A股 |
2 |
遂宁兴业资产经营公司 |
10,958,004 |
8.45 |
流通A股 |
3 |
华夏证券广州营业部 |
9,660,000 |
7.45 |
流通A股 |
4 |
中信证券股份有限公司约定购回专用账户 |
2,044,300 |
1.58 |
流通A股 |
5 |
朱敏 |
899,500 |
0.69 |
流通A股 |
6 |
马仁荣 |
755,416 |
0.58 |
流通A股 |
7 |
曹国萍 |
754,700 |
0.58 |
流通A股 |
8 |
任越霞 |
573,051 |
0.44 |
流通A股 |
9 |
王景周 |
504,870 |
0.39 |
流通A股 |
10 |
杨龙忠 |
432,812 |
0.33 |
流通A股 |
新增股份登记到账后，本公司前十大股东如下：单位：股
序号 |
股东名称 |
持股数量（股） |
持股比例（%） |
股份性质 |
1 |
创维-RGB |
292,274,254 |
58.54% |
有限售流通股 |
2 |
领优投资 |
45,947,575 |
9.20% |
有限售流通股 |
3 |
施驰 |
20,885,262 |
4.18% |
有限售流通股 |
4 |
华润纺织 |
18,123,000 |
3.63% |
流通A股 |
5 |
叶晓彬 |
12,531,157 |
2.51% |
有限售流通股 |
6 |
遂宁兴业资产经营公司 |
10,958,004 |
2.19% |
流通A股 |
7 |
华夏证券广州营业部 |
9,280,000 |
1.86% |
流通A股 |
8 |
李普 |
8,354,105 |
1.67% |
有限售流通股 |
9 |
蔡城秋 |
3,174,560 |
0.64% |
有限售流通股 |
10 |
张知 |
2,506,232 |
0.50% |
有限售流通股 |
（二）资产结构的变动
本次非公开发行股份为公司本次重大资产重组中不可分割的组成部门，与本次重组资产出售、资产置换、华润纺织以所持部分上市公司股份偿付资产回购价款互为前提，同步实施。假设本次非公开发行完成即为本次重组方案实施完成，本次非公开发行前后公司资产结构对比如下：
财务指标 |
发行前 |
发行后 |
增减额 |
增减率 |
总股本（万股） |
12,966.57 |
49,925.16 |
36,958.59 |
285.03% |
总资产（万元） |
105,161.43 |
326,140.91 |
220,979.48 |
210.13% |
归属于母公司所有者权益（万元） |
48,779.04 |
171,041.90 |
122,262.86 |
250.65% |
归属于母公司每股净资产（元） |
3.76 |
3.43 |
-0.34 |
-8.93% |
资产负债率（%） |
38.85% |
46.75% |
7.90% |
20.34% |
注：发行前财务数据为公司2014年4月30日经审计数；发行后财务数据为公司2014年4月30日经审核备考数据。
（三）业务结构的变动
本次非公开发行前，上市公司主营业务为纺纱、织布、纺织品制造和销售。本次非公开发行完成后，公司置入盈利能力相对较强的数字机顶盒业务，公司盈利水平将得到提升。
（四）公司治理的变动
1、本次交易前公司治理结构的情况
本次交易前，本公司已按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规定和《上市规则》的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，运作规范，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
2、本次交易后本公司拟采取完善公司治理结构的措施
本次交易完成后，本公司仍然具有完善的法人治理结构，与控股股东、创维数码及其控制的其他企业之间在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持独立。本公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求继续保持《公司章程》规定的法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则和工作细则，继续履行《公司章程》中关于华润锦华利润分配的具体政策，并根据重组后华润锦华实际情况对《公司章程》其他相关条款及相关议事规则、工作细则加以修订，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次重组完成后公司的实际情况，拟采取的措施主要包括以下几个方面：
（1）股东与股东大会
本次交易完成后，本公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，确保股东大会以公正、公开的方式作出决议，最大限度地保护股东权益。在合法、有效的前提下，本公司将通过各种方式，包括充分运用现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的途径，确保股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与决定权。
（2）控股股东与上市公司
本次交易完成后，公司控股股东将变更为创维RGB，创维RGB承诺将按照法律、法规及公司章程依法行使股东权利，不利用控股股东身份影响上市公司的独立性，保持上市公司在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。
（3）董事与董事会
本次交易完成后，华润锦华将严格按照《公司章程》规定的程序选举董事，积极对董事进行必要的培训，保证董事严格遵守《董事会议事规则》，严格保证独立董事客观公正发表意见，促进董事会良性发展，维护中小股东合法权益。
（4）监事与监事会
本次交易完成后，本公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对本公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
（5）信息披露与透明度
本次交易完成后，本公司严格按照法律、法规和公司章程规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外，本公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
综上，本次交易完成后，本公司将继续按照上市公司治理要求规范运行。创维RGB及创维数码均出具了关于避免同业竞争、减少关联交易的承诺，有助于交易完成后公司治理的完善。
3、本次交易后上市公司董事会各专门委员会的拟设置情况
本次交易完成后，创维RGB将成为上市公司的控股股东。创维RGB将依法行使股东权利，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等相关法律法规以及上市公司公司章程、具体议事规则的规定，在符合上市公司运作规范的前提下履行有关审议程序，提议对上市公司董事会及其下属战略、审计、提名、薪酬与考核等各专门委员会成员进行更换或调整，并承诺在履行该等审议程序时由创维RGB在股东大会投赞成票，或由代表创维RGB的董事在董事会投赞成票。
4、本次交易后上市公司管理层的拟设置情况
本次交易完成后，创维RGB将成为上市公司的控股股东，根据其出具的说明，创维RGB将依法行使股东权利，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等相关法律法规以及上市公司公司章程、具体议事规则的规定，在符合上市公司运作规范的前提下履行有关审议程序，提议董事会对公司管理层进行更换或调整，并承诺在履行该等审议程序时由代表创维RGB的董事在董事会投赞成票。
（五）公司董监高及其他人员的变动
上市公司于2013年4月16日召开了第十届第二次职工代表大会，审议并表决通过了《安置方案》。根据《安置方案》及具体交易协议有关内容，除上市公司所持烟台锦纶股权转让不涉及人员安置外，上市公司将与截至交割日与公司建立劳动合同关系的全部在岗在册员工解除劳动合同。
截至本次交易交割日，华润纺织已根据各方签署的《员工安置三方协议》，将本次重组产生的员工安置费用支付至华润锦华指定的银行账户，华润锦华已与相关员工解除了劳动合同关系，并将按《安置方案》规定在员工劳动合同解除后的一个月内将经济补偿金及其他安置费用一次性支付到员工个人银行账户，原纺织业务所涉人员的劳动关系等相关资料亦已转移至遂宁锦华纺织有限公司。
本次重组完成后，上市将保持数字机顶盒业务团队的稳定，同时加强公司销售、研发、生产管理和质量控制等团队的建设。
截至本公告书摘要签署日，本次非公开发行前后，公司现有董事、监事、高级管理人员均未持有公司股份，持股未发生变化，相关人员亦暂未发生变更。本次交易实施完成后，华润锦华将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会提名委员会工作细则》等规定的程序选举董事、监事、高级管理人员。
（六）同业竞争和关联交易的变动
1、同业竞争
（1）本次交易对同业竞争的影响
通过本次重大资产重组，上市公司主营业务发生根本性变化，原锦纶业务由上市公司以资产出售的方式转让至华润纺织，原棉纺业务由重组后的控股股东创维RGB承接。本次重组彻底消除了华润纺织经营的纺织业务与上市公司经营的棉纺和锦纶业务的同业竞争。
本次重大资产重组完成后，上市公司控股股东为创维RGB，主营业务转变为数字机顶盒的研发、生产和销售。上市公司将在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、创维数码及其控制的其他企业，与控股股东、创维数码及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的情况。
（2）避免同业竞争的措施
为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益，上市公司潜在控股股东创维RGB、创维数码已出具承诺，保证在重组完成后避免上市公司与控股股东、创维数码及其控制的其他企业之间产生同业竞争的情形，具体承诺如下：
本次交易完成后，创维RGB、创维数码、创维RGB和创维数码控股企业（上市公司及其下属子公司除外，下同）、参股企业将不存在对上市公司的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务，在本次重组后亦不会在中国境内、境外任何地方和以任何方式（包括但不限于投资、收购、合营、联营、承包、租赁经营或其他拥有股份、权益等方式）从事对上市公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务。
如出现创维RGB、创维数码、创维RGB和创维数码控股企业、参股企业从事、参与或投资与上市公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或项目的情形，上市公司有权要求创维RGB、创维数码停止上述竞争业务、停止投资相关企业或项目，并有权优先收购相关业务资产、投资权益或项目资产。
作为上市公司的控股股东或间接控股股东期间，以上承诺均为有效。如出现违背上述承诺情形而导致上市公司权益受损，创维RGB或创维数码愿意承担相应的损害赔偿责任。
2、 关联交易
（1）本次交易前的关联交易
根据经中天运会计师审计的华润锦华2013年度及2014年最近一期财务报告，本次交易前上市公司一年一期的关联方及关联交易基本情况如下：
1）关联方情况
(本公司的母公司情况
母公司名称 |
关联关系 |
注册资本 |
对本公司持股比例 |
华润纺织 |
控股股东 |
10,000万港币 |
51% |
(本公司的子公司情况
子公司名称 |
关联关系 |
注册资本 |
持股比例 |
烟台锦纶 |
控股子公司 |
7,429.60万美元 |
72.00% |
(其他关联企业
独立财务顾问
二〇一四年九月
（下转A20版）
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