京东方科技集团股份有限公司

回购公司部分社会公众股份报告书

二〇一四年九月

特别声明

一、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

二、本回购报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及相关的法律、法规编写而成。

三、本次回购股份相关议案已分别于2014年7月25日、2014年8月14日获公司董事会和股东大会审议通过。

释义

除非特别说明，下列简称在本回购报告书中具有如下含义：

公司、京东方	指	京东方科技集团股份有限公司
本次回购股份	指	京东方科技集团股份有限公司以集中竞价方式回购公司部分社会公众股份的行为
本回购报告书	指	《京东方科技集团股份有限公司回购公司部分社会公众股份报告书》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《补充规定》	指	《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》
《回购指引》	指	《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》
《回购办法》	指	《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》
最近三年及一期	指	2011年、2012年、2013年及2014年1-6月
元	指	人民币元

特别说明：（1）本报告书内所有小数尾数误差均由四舍五入而引起；（2）如无特别说明，本报告中引用的公司财务数据均为合并口径。

一、股份回购方案

（一）回购股份的目的

1、切实回报上市公司股东

通过持续的大规模投资，公司的产线布局、配套化率进一步完善，业务规模大幅扩张，2012年第三季度京东方迎来业绩拐点，2012年公司全年实现营业收入257.72亿元，归属母公司股东的净利润2.58亿元，每股收益0.019元；2013年京东方全年实现营业收入337.74亿元，归属母公司股东的净利润23.53亿元，每股收益0.174元。随着2014年度非公开发行募投项目新建产线的陆续建成投产，公司产线纵深进一步拉大，产品结构调整能力进一步加强，京东方现已全面进入稳定上升通道。

在目前公司行业地位日益巩固，盈利持续增长的情况下，给予投资者合理的长期回报，与投资者共同分享企业成长的成果，是公司应尽的责任和义务。公司根据当前资本市场的实际情况，结合公司目前的货币资金、估值水平、生产经营等因素，根据相关规定，制定公司股份回购的计划，通过多种途径切实提高上市公司股东的投资回报。

股份回购是发达国家资本市场中上市公司成熟的市值管理手段。运用持续性的股份回购方式，可以提高股东持股价值，维护股价稳定。自2005年6月中国证监会《回购办法》颁布以来，股份回购在国内上市公司中已经逐渐推广。京东方致力于成为世界级的领导企业，学习和借鉴国际国内企业的先进经验，是公司未来不断努力的方向。建立常态化的股东回报机制，创新公司股东分配方式，也将是公司未来长期坚持的政策。

2、合理反映公司投资价值

受国内外宏观环境和证券市场波动等多种因素的影响，公司A股股价表现偏弱。同时，由于B股市场整体容量较小、投资机构有限、B股市场再融资功能受限等原因，致使B股市场长期处于低迷状况，公司境内上市外资股“京东方B”股价也持续走低。截至2014年7月24日，“京东方A”前20个交易日均价为人民币2.19元/股，市净率（根据2013年年报）为1.05倍，公司A股股价已接近每股净资产；“京东方B”前20个交易日均价为港币2.01元/股，折合人民币1.60元/股（按2014年7月24日港币兑人民币中间价换算），相当于同期A股价格的73.06%，市净率（根据2013年年报）仅为0.77倍，公司B股股价已跌破每股净资产。公司管理层认为目前公司A股及B股的股票价格均与公司长期内在价值不相符，公司投资价值存在低估。

为了稳定投资者的投资预期，维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，公司结合自身财务状况和经营状况，拟采用回购股份的形式，通过增厚每股收益，传达成长信心，维护公司股价，切实提高公司股东的投资回报。公司旨在通过制定本股份回购计划，体现公司对长期内在价值的坚定信心，让投资者对公司长期内在价值有更加清晰的认识，提升投资者对公司的投资信心，推动公司股票市场价格向公司长期内在价值的合理回归。

公司回购股份后，所回购的股份将依法注销并相应减少注册资本。

（二）回购股份方案

1、回购股份方式

公司本次拟通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购部分已发行社会公众股份，包括A股和B股。

2、回购股份的价格或价格区间、定价原则

根据公司在《股份回购长效机制（2014-2016）》中确定的定价原则（以上一年度经审计后的每股净资产或扣非后每股收益的一定倍数为基础，结合公司的财务状况和经营状况，确定回购公司股份的价格区间），参照国内证券市场和同行业上市公司整体市盈率、市净率水平，并结合公司目前的财务状况和经营状况，公司确定本次回购A股股份的价格为不高于人民币2.09元/股（即截至2013年12月31日经审计的每股净资产）。

本次B股回购价格为不超过等值人民币2.09元/股，实际回购价格上限（港币）根据回购前一工作日的港币对人民币汇率中间价折算，由股东大会授权公司管理层在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司的财务状况和经营状况确定。

若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。

3、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

回购股份的种类：公司已发行的社会公众股份，包括A股和B股。

回购股份的数量及占总股本的比例：根据公司在《股份回购长效机制（2014-2016）》中确定的回购金额确定原则（公司每期回购股份实施注销减资或股权激励计划的资金规模上限原则上不低于人民币10亿元），公司本期回购股份的资金规模不超过人民币11亿元，由股东大会授权公司管理层在回购启动后视公司股票价格具体情况并结合公司的财务状况和经营状况确定回购A股和B股的比例。根据回购资金规模及回购价格情况，公司预计本次回购股份的数量不超过60,000万股，占公司目前已发行股份总数的1.70%。

4、拟用于回购的资金总额及资金来源

公司将以公司自有资金进行股份回购，并设立专项银行账户用于支付股份回购所需资金。

公司本期回购股份的资金规模不超过人民币11亿元，由股东大会授权公司管理层在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司的财务状况和经营状况确定。

5、回购股份期限

回购期限自股东大会通过本次回购股份的决议之日起12个月。

如在此期限内回购资金使用金额或回购股份的数量达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，并依法予以实施。

二、本次回购对公司的影响

（一）本次回购股份对公司经营的影响

公司本次回购所需资金为不超过人民币11亿元，对公司的日常经营活动影响不大。截至2014年6月末，公司流动资产总额、资产总额和归属于母公司所有者权益（合并口径，下同）分别为575.11亿元、1,279.35亿元和743.57亿元，以本次回购股份资金为人民币11亿元计算，占流动资产总额、资产总额和归属于母公司所有者权益的比重分别为1.91%、0.86%和1.48%，占比较小。此外，公司本次回购股份将在股东大会通过本次回购股份议案后的12个月内择机实施，不会对公司的日常生产经营活动产生重大影响。

公司2011-2013年经营活动产生的现金流净额平均为37.56亿元，2014年上半年度经营活动产生的现金流净额为32.54亿元，公司经营活动现金流量充沛。截至2014年6月末，公司货币资金为445.91亿元，足以支付回购价款。根据本次回购方案，回购资金将在回购期内择机支付，并非一次性支付，且具体回购价格和数量由公司管理层根据本预案设定的条件自行安排，具有一定弹性，公司有能力以自有资金支付回购价款。

公司近三年来财务状况良好，截至2011年、2012年和2013年各年末资产负债率分别为49.04%、47.45%、58.77%，截至2014年6月末资产负债率为40.48%（未经审计），公司资本结构仍具有一定的财务杠杆利用空间。若在股份回购期间存在新的投资需求，公司完全有能力在保证以自有资金完成本次回购股份的同时，通过自有资金或外部融资的方式满足正常的投资需求。

因此，本次回购股份不会对公司的日常生产经营活动产生重大影响。

（二）回购实施后的财务影响

假设本次回购股份使用资金达到上限11亿元，回购股数为60,000万股，则回购方案实施后，公司股东权益将减少11亿元，股本减少60,000万元。以公司2014年6月30日的报表数据为基础测算，回购前后公司主要财务指标如下：

主要财务指标	回购前	回购后	增减幅度
资产总额（万元）	12,793,520.50	12,683,520.50	-0.86%
所有者权益（万元）	7,614,901.02	7,504,901.02	-1.44%
归属于上市公司股东所有者权益（万元）	7,435,743.32	7,325,743.32	-1.48%
全面摊薄每股收益（元/股）	0.0295	0.0300	1.69%
资产负债率	40.48%	40.83%	提高0.35个百分点
流动比率	3.21	3.15	-1.87%
速动比率	3.01	2.95	-1.99%

预计本次回购股份完成后每股收益提高1.69%（以全面摊薄口径测算），净资产收益率亦同向提高，盈利能力得到一定程度的提升。同时，公司资产负债率提高约0.35个百分点，仍然处于合理水平。本次回购股份后公司的流动比率为3.15，速动比率为2.95，流动性和偿债能力仍然保持良好水平。本次回购预计现金支出不超过11亿元，相对于公司当前的货币资金、偿债能力以及融资能力，不会影响公司正常的经营和投资对于资金的需求。

因此，本次回购股份不会对公司的财务状况造成重大影响。

（三）回购对公司股本结构的影响

在回购资金总额不超过人民币11亿元、回购A股、B股股份价格不高于人民币2.09元/股的条件下，假设本次回购60,000万股股票，则回购完成后公司股本结构变化情况如下：

项目	本次回购前		回购A股60,000万股后		回购B股60,000万股后
	股份数量（股）	持股比例（%）	股份数量（股）	持股比例（%）	股份数量（股）	持股比例（%）
有限售条件股份	22,443,188,354	63.60%	22,443,188,354	64.70%	22,443,188,354	64.70%
无限售条件股份	12,846,449,220	36.40%	12,246,449,220	35.30%	12,246,449,220	35.30%
其中：A股	11,507,789,220	32.61%	10,907,789,220	31.44%	11507789220	33.17%
B股	1,338,660,000	3.79%	1,338,660,000	3.86%	738,660,000	2.13%
合计	35,289,637,574	100.00%	34,689,637,574	100.00%	34,689,637,574	100.00%

（四）本次回购股份对公司未来发展的影响

本次公司回购社会公众股份反映了管理层和主要股东对公司内在价值的肯定，不仅向市场传递了公司内在价值信号，而且回购将有助于提升公司每股收益，更好地体现公司业绩的持续增长，有利于实现全体股东价值的回归和提升,将起到提升投资者信心、维护公司股价并提升公司在资本市场形象的作用。回购方案的实施将有利于保护全体股东特别是社会公众股股东的利益，有利于增强公众投资者信心并为公司未来进一步发展创造良好条件。

（五）对本次回购股份是否影响上市公司地位的分析

假设本次回购股份为60,000万股社会公众股份，回购完成后，公司实际控制人北京电子控股有限责任公司可实际支配表决权的股份比例为15.75%，公司实际控制人不会发生变化；公众投资者合计持有公司的股权比例仍将高于10%，本次回购不会影响公司的上市地位。

三、债权人安排

公司已就本次回购债权通知履行了必要的法律程序，并做出了必要的安排：公司已于2014年8月15日在中国证券报、证券时报、上海证券报、大公报和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn刊登了债权人公告。对于提出清偿或担保要求的债权，公司将依法履行相关义务。

四、回购安排

根据《回购办法》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请开立股份回购专用证券账户。回购专用证券账户仅用于回购公司部分社会公众股份，已回购的股份予以锁定，不能卖出。

公司将委托本次回购股份的经纪券商，以实施所有股份回购。

公司将在回购期届满或回购方案实施完毕后撤销回购专用证券账户，依法注销所回购的股份，并办理工商变更登记手续。

五、信息披露

根据《回购办法》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》规定，公司将及时履行回购期间的信息披露义务，具体如下：

公司将在首次回购股份事实发生的次日予以公告。

公司回购股份占公司总股本的比例每增加1%，公司将自该事实发生之日起三日内予以公告。

在回购期间，在每个月的前三个交易日内公告截至上月末的回购进展情况，包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额等。

在回购期间，公司将在定期报告中公告回购进展情况，包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额等。

回购期届满或回购方案已实施完毕后的，公司将停止回购行为，并将在三日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价以及支付的总金额等内容。

六、公司董事、监事、高级管理人员买卖上市公司股票的情况

公司于2014年2月24日披露了《关于部分董事、监事、高级管理人员及其他核心管理人员拟购买公司股票的公告》（公告编号：2014-006）。公司管理层基于对公司未来发展前景的坚定信念和良好预期，决定于2014年3月1日至2014年6月30日期间通过二级市场以个人自有资金购买公司股票，并自愿承诺将所购公司股票自购买之日起持有至2016年6月30日不进行转让。

截至2014年6月30日，公司部分董事、监事、高级管理人员及其他部分核心管理人员通过二级市场以个人自有资金购买公司股票共计6,131,080股（其中A股5,040,800股，B股1,090,280股），总金额10,852,895元人民币及2,073,793.00元港币。

除此之外，公司董事、监事、高级管理人员在股东大会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形；公司董事、监事、高级管理人员也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

七、独立财务顾问对本次回购股份的结论性意见

中信建投证券股份有限公司出具的《独立财务顾问报告》认为：“京东方本次回购股份符合上市公司回购社会公众股份要求的相关规定，本次回购股份将有利于提升京东方的每股收益及净资产收益率，并对股价形成一定的稳定预期，有利于实现公司价值的合理回归，并增强广大投资者对公司未来发展的信心，实现股东利益最大化。本次回购股份的资金全部来源于公司自有资金。从公司最近三年及一期的财务状况来看，公司经营状况良好，流动资金较为充裕，本次回购股份的资金使用不会对公司的生产经营情况造成较大影响。公司回购股份将有利于维护、稳定公司的A股和B股股价并保持公司在资本市场上的良好形象。”

八、法律顾问对本次回购股份的结论性意见

北京市竞天公诚律师事务所出具的《关于京东方科技集团股份有限公司回购部分社会公众股份的法律意见书》认为：公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》、《补充规定》、《回购指引》等法律、法规和规范性文件中有关上市公司回购公司股份的规定，并已履行了现阶段必要的审批程序；公司已经按照《回购办法》、《补充规定》、《回购指引》规定的相关程序在规定期限内，以规定方式在指定媒体上履行了信息披露义务，符合法律、法规和规范性文件的规定；公司以自有资金完成本次回购股份，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

九、备查文件

1、京东方科技集团股份有限公司第七届董事会第十六次会议决议

2、京东方科技集团股份有限公司2014年第二次临时股东大会决议

3、京东方科技集团股份有限公司关于回购公司部分社会公众股份的预案

4、京东方科技集团股份有限公司关于回购公司部分股份并注销债权人通知的公告

5、京东方科技集团股份有限公司第七届董事会第十六次会议独立董事意见

6、京东方科技集团股份有限公司2011、2012、2013年年度报告

7、京东方科技集团股份有限公司2014年半年度报告

8、中信建投证券股份有限公司关于京东方科技集团股份有限公司回购公司部分社会公众股份的独立财务顾问报告

9、北京市竞天公诚律师事务所关于京东方科技集团股份有限公司回购公司部分社会公众股份之法律意见书

京东方科技集团股份有限公司

2014年9月24日

中国北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层 邮政编码100025

电话: (86-10) 5809-1000 传真: (86-10) 5809-1100

关于京东方科技集团股份有限公司

回购部分社会公众股份的法律意见书

致：京东方科技集团股份有限公司

北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）作为在中国取得律师执业资格的律师事务所，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下称“《回购办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下称“《补充规定》”）及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》（以下称“《回购指引》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（2012年修订）（以下称“《上市规则》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定等法律、法规、规范性文件及业务规则的规定（以下称“法律、法规和规范性文件”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就京东方科技集团股份有限公司（以下称“京东方”或“公司”）回购部分社会公众股股份（以下称“本次回购股份”）的相关事宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所特作出如下声明：

1、公司保证已全面地向本所提供了出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或书面证明，并且提供于本所的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。本所对本法律意见书所涉及的有关事实的了解和判断，最终依赖于公司向本所提供的文件、资料及所作说明的真实性、合法性、完整性、准确性和有效性。

2、本所依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见；已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次回购股份事宜的合法、合规性进行了充分的尽职调查，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

3、本所仅就与本次回购股份事宜的有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、公司投资价值分析等其他法律之外的专业事项发表意见。本法律意见书中对有关会计报表、审计报告或其他专业报告中某些数据和结论的引述，并不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、结论的内容，本所以及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。

4、本法律意见书仅依据中国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。

5、为出具本法律意见书，本所查阅了本次回购股份所必须的文件，包括但不限于董事会决议、股东大会决议、独立董事意见、回购预案等，逐一对有关文件进行审核，对有关情况进行了必要的尽职调查。

6、本所同意将本法律意见书作为本次回购股份事宜所必备的法律文件之一，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

7、本法律意见书仅供本次回购股份之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。

除另有说明外，本法律意见书所述货币单位为人民币元。

正 文

一、本次回购股份已履行的程序及批准

（一）董事会审议程序

公司于2014年7月25日召开第七届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于回购公司部分社会公众股份的议案》、《 关于提请股东大会批准董事会授权管理层全权办理回购公司部分社会公众股份相关事宜的议案》，并决定于2014年8月14日召开2014年第二次临时股东大会审议上述议案。

公司独立董事已就本次回购股份发表了独立意见，认为本次回购股份符合有关法律、法规和公司章程的规定，有利于公司价值的提升，不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响公司未来财务状况、经营成果，符合公司和全体股东的利益，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

（二）股东大会审议程序

公司于2014年8月14日召开2014年第二次临时股东大会，会议以现场投票与网络投票相结合的方式审议通过了《关于回购公司部分社会公众股份的议案》、《关于提请股东大会批准董事会授权管理层全权办理回购公司部分社会公众股份相关事宜的议案》。

其中《关于回购公司部分社会公众股份的议案》对于以下事项进行了分项审议：回购股份的价格；回购股份的种类、数量；用于回购的资金总额及资金来源；回购股份的期限；回购股份方式；回购股份的股东权利丧失时间；回购股份的处置；决议的有效期。

上述议案均为特别表决事项，并已取得公司出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（三）债权人公告程序

公司于2014年8月15日在巨潮资讯网等指定信息披露媒体上发布了《京东方科技集团股份有限公司关于回购公司部分股份并注销债权人通知的公告》，以公告方式向公司债权人通知本次回购股份并减少公司注册资本事宜。

（四）外汇主管部门批准

公司本次回购股份的股份类别包含A股及/或B股，就B股回购股份事项，公司已取得国家外汇管理局北京外汇管理部核发的《国家外汇管理局资本项目外汇业务核准件》。

本所认为，公司关于本次回购股份的董事会、股东大会的召集、召开和表决程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效；上述董事会、股东大会决议内容符合法律、法规和规范性文件的规定，合法有效；公司在作出本次回购股份的股东大会决议后依法履行了通知债权人的义务，符合法律、法规和规范性文件的规定。

二、本次回购股份的实质条件

（一）本次回购股份符合《公司法》的相关规定

根据公司2014年第二次临时股东大会决议，公司本次回购股份系通过深圳证券交易所以集中竞价交易的方式回购部分已发行社会公众股份，包括A股和B股，回购的股份将依法注销并相应减少注册资本。

本所认为，公司本次因注销股份、减少注册资本为目的而回购本公司股份的行为，符合《公司法》第一百四十二条的相关规定。

（二）本次回购股份符合《回购办法》的相关规定

1、 根据北京市人民政府核发的《关于同意北京东方电子集团股份有限公司增资扩股发行境内上市外资股的通知》（京政办函[1997]87号）和国务院证券委员会核发的《关于同意北京东方电子集团股份有限公司发行境内上市外资股的批复》（证委发[1997]32号）的批准，京东方发行B股11,500万股，并于1997年6月10日在深圳证券交易所上市。

经中国证监会《关于核准北京东方电子集团股份有限公司申请增发股票的通知》（证监公司字[2000]197号）核准，京东方发行A股6,000万股，并于2001年1月12日在在深圳证券交易所上市。

本所认为，公司目前发行的A股及B股股份上市均已超过一年，符合《回购办法》第八条第（一）款的相关规定。

2、根据公司承诺以及公开披露的信息，并经本所适当核查，本所认为，公司最近一年无重大违反工商、税务、环境保护等法律法规的违法行为，符合《回购办法》第八条第（二）款的相关规定。

3、根据公司2014年第二次临时股东大会审议通过的《关于回购公司部分社会公众股份的议案》、公司公开披露的财务资料以及公司的确认，公司认为可以承受人民币11亿元的回购股份金额，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司仍具备持续经营能力。

本所认为，公司本次回购股份后，仍具备持续经营能力，符合《回购办法》第八条第（三）款的相关规定。

4、截至本法律意见书出具之日，公司股份总数为35,289,637,574股，其中A股股份总数为33,950,977,574股，流通股本11,507,789,220股；B股股份总数为1,338,660,000股，流通股本1,338,660,000股。

根据《京东方科技集团股份有限公司关于回购公司部分社会公众股份的预案》，如以本次拟回购数量60,000万股测算，本次回购股份实施完成后，公司股份总数为34,689,637,574股；A股流通股及B股流通股占公司股份总数的比例不会低于35.3%，符合上市公司股权分布的要求。

本所认为，公司本次回购股份并不以终止公司上市为目的，本次回购股份过程中公司会根据维持上市条件的要求进行回购，本次回购股份后公司的股权分布仍符合《证券法》、《上市规则》所规定的上市条件，符合《回购办法》第八条第（四）款的相关规定。

综上所述，本所认为，公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》及《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的实质条件。

三、本次回购股份的信息披露

截至本法律意见出具之日，公司已就本次回购履行了信息披露义务，按有关规定披露了如下信息：

1、公司于2014年7月25日召开第七届董事会第十六次会议，审议通过了《关于回购公司部分社会公众股份的议案》、《关于提请股东大会批准董事会授权管理层全权办理回购公司部分社会公众股份相关事宜的议案》。2014年7月29日，公司在巨潮资讯网站等指定信息披露媒体上发布了《京东方科技集团股份有限公司第七届董事会第十六次会议决议公告》、《京东方科技集团股份有限公司关于回购公司部分社会公众股份的预案》、《京东方科技集团股份有限公司第七届董事会第十六次会议独立董事意见》及《京东方科技集团股份有限公司关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》。

2、2014年8月9日，公司在巨潮资讯网站等指定信息披露媒体上发布了《京东方科技集团股份有限公司关于召开2014年第二次临时股东大会的提示性公告》及《京东方科技集团股份有限公司前十名股东持股信息的公告》。

3、公司于2014年8月14日召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司部分社会公众股份的议案》、《关于提请股东大会批准董事会授权管理层全权办理回购公司部分社会公众股份相关事宜的议案》。2014年8月15日，公司在巨潮资讯网站等指定信息披露媒体上发布了《京东方科技集团股份有限公司2014年第二次临时股东大会会议决议公告》、《关于京东方科技集团股份有限公司2014年第二次临时股东大会的法律意见书》及《京东方科技集团股份有限公司关于回购公司部分股份并注销债权人通知的公告》。

本所认为，公司已经按照《回购办法》、《补充规定》、《回购指引》规定的相关程序在规定期限内，以规定方式在指定媒体上履行了信息披露义务，符合法律、法规和规范性文件的规定。

四、本次回购股份的资金来源

根据公司董事会、股东大会审议通过的《关于回购公司部分社会公众股份的议案》、《京东方科技集团股份有限公司关于回购公司部分社会公众股份的预案》，公司计划用于回购的资金总额不超过人民币11亿元，资金来源为自有资金。

本所认为，公司以自有资金完成本次回购股份，符合有关法律、法规和规范性文件的规定；且本次回购股份种类包含B股股份，本次回购B股股份资金已取得主管外汇部门批准。

五、结论意见

综上所述，本所认为，公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》、《补充规定》、《回购指引》等法律、法规和规范性文件中有关上市公司回购公司股份的规定，并已履行了现阶段必要的审批程序；公司已经按照《回购办法》、《补充规定》、《回购指引》规定的相关程序在规定期限内，以规定方式在指定媒体上履行了信息披露义务，符合法律、法规和规范性文件的规定；公司以自有资金完成本次回购股份，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

本法律意见书正本二份，副本若干份。

北京市竞天公诚律师事务所（盖章）

律师事务所负责人（签字）：赵 洋

经办律师（签字）：马宏继

经办律师（签字）：范瑞林

2014年9月24日