证券代码（A/H）：000063/763 证券简称（A/H）：中兴通讯 公告编号：201439

中兴通讯股份有限公司

第六届董事会第二十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证董事会决议公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）已于2014年9月19日以电子邮件及电话通知的方式向公司全体董事发出了《关于召开公司第六届董事会第二十一次会议的通知》。2014年9月23日，公司第六届董事会第二十一次会议（以下简称“本次会议”）以通讯表决方式召开，本次会议由董事长侯为贵先生主持，应表决董事14名，实际表决董事14名，公司监事会成员及相关人员列席了本次会议。符合有关法律、行政法规、部门规章以及《中兴通讯股份有限公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

本次会议审议通过了以下议案：

审议通过了《关于为全资子公司中兴通讯马来西亚有限责任公司提供履约担保的议案》，并同意将此议案提交公司股东大会审议。决议内容如下：

1、同意本公司为中兴通讯马来西亚有限责任公司（以下简称“中兴马来”）在《CONTRACT FOR THE DELIVERY, SUPPLY, INSTALLATION, TESTING AND COMMISSIONING OF EQUIPMENT AND SOFTWARE AND PROVISION OF SERVICES FOR U MOBILE’S 3G/LTE SYSTEM CONTRACT》（以下简称“《UM无线扩容合同》”）项下的履约义务提供连带责任担保，担保金额不超过2,000万美元，担保期限自《UM无线扩容合同》签署生效日起至中兴马来在《UM无线扩容合同》项下的义务履行完毕之日止。

2、同意本公司向相关银行申请开具银行保函，就中兴马来在《UM无线扩容合同》项下的履约义务提供最高累计金额200万美元的担保，该银行保函自开具之日起生效，有效期不超过三年。

3、同意授权本公司法定代表人侯为贵先生或侯为贵先生授权的有权签字人签署相关法律合同及文件。

表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

上述关于为中兴马来提供履约担保事项的基本情况及独立非执行董事曲晓辉女士、魏炜先生、陈乃蔚先生、谈振辉先生及张曦轲先生就上述担保事项发表的独立意见，详见与本公告同日刊登的《中兴通讯股份有限公司对外担保事项公告》。

中兴通讯股份有限公司董事会

2014年9月24日

证券代码（A/H）：000063/763 证券简称（A/H）：中兴通讯 公告编号：201440

中兴通讯股份有限公司

对外担保事项公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 担保情况概述

中兴通讯股份有限公司（以下简称“中兴通讯”或“本公司”）及其全资子公司ZTE (MALAYSIA) CORPORATION SDN BHD（中兴通讯马来西亚有限责任公司，以下简称“中兴马来”）拟与马来西亚第四大移动运营商U Mobile（以下简称“UM”）签订《CONTRACT FOR THE DELIVERY, SUPPLY, INSTALLATION, TESTING AND COMMISSIONING OF EQUIPMENT AND SOFTWARE AND PROVISION OF SERVICES FOR U MOBILE’S 3G/LTE SYSTEM CONTRACT》（上述合同为期三年，以下简称“《UM无线扩容合同》”），根据《UM无线扩容合同》，中兴马来拟向UM提供系统设备安装、工程服务、系统扩容升级，站点技术支持及维保服务等。

中兴通讯拟为中兴马来在《UM无线扩容合同》项下的履约义务提供连带责任担保，担保金额不超过2,000万美元，担保期限自《UM无线扩容合同》签署生效日起至中兴马来在《UM无线扩容合同》项下的义务履行完毕之日止（以下简称“保证担保”）。

同时，中兴通讯拟向相关银行申请开具银行保函，就中兴马来在《UM无线扩容合同》项下的履约义务提供最高累计金额200万美元的担保，该银行保函自开具之日起生效，有效期不超过三年（以下简称“保函担保”）。

鉴于中兴马来为中兴通讯的全资子公司，中兴马来未就上述担保事项向中兴通讯提供反担保。

上述担保事项已经2014年9月23日召开的本公司第六届董事会第二十一次会议审议通过，因中兴马来资产负债率超过70%，根据中国证券监督管理委员会[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规范性文件和《中兴通讯股份有限公司章程》的规定，上述担保事项须提交本公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

1、名称：ZTE (MALAYSIA) CORPORATION SDN BHD（中兴通讯马来西亚有限责任公司）

2、成立日期：2004年2月16日

3、公司注册地址：马来西亚吉隆坡

4、法定代表人：周方、葛雨桥

5、注册资本：22万马币（折合约42万元人民币）

6、经营范围：系统、软件及服务销售；工程安装、维保及技术支持。

7、与本公司的关系：中兴马来为本公司的全资子公司，本公司持有其100%股权。

8、经营及财务状况

项目	2014年1-6月注1		2013年1-12月注2
	马来西亚林吉特 （MYR）	折合人民币 （CNY）	马来西亚林吉特 （MYR）	折合人民币 （CNY）
营业收入	74,110,686	143,500,521	167,269,065	308,945,963
利润总额	32,237,339	62,421,160	(12,886,697)	(23,801,729)
净利润	32,469,147	62,870,009	(44,750,928)	(82,654,964)
项目	2014年6月30日注1		2013年12月31日注2
	马来西亚林吉特 （MYR）	折合人民币 （CNY）	马来西亚林吉特 （MYR）	折合人民币 （CNY）
资产总额	230,413,677	446,150,003	223,917,374	413,575,390
负债总额	258,369,125	500,280,137	284,341,971	525,179,620
净资产	(27,955,448)	(54,130,134)	(60,424,597)	(111,604,231)
资产负债率	112%		127%

注1：根据2014年6月30日本公司外币报表折算汇率，1马来西亚林吉特兑1.9363元人民币；

注2：根据2013年12月31日本公司外币报表折算汇率，1马来西亚林吉特兑1.8470元人民币。

三、担保事项的主要内容

中兴通讯拟为中兴马来在《UM无线扩容合同》项下的履约义务提供连带责任担保并向相关银行申请开具银行保函。

1、担保人：中兴通讯

2、被担保人：中兴马来

3、担保金额：（1）保证担保：不超过2,000万美元；（2）保函担保：最高累计金额200万美元。

4、担保期限：（1）保证担保：自《UM无线扩容合同》签署生效日起至中兴马来在《UM无线扩容合同》项下的义务履行完毕之日止；（2）保函担保：该银行保函自开具之日起生效，有效期不超过三年。

5、担保类型：连带责任担保

四、董事会及独立非执行董事意见

董事会认为，上述担保事项有利于中兴马来的业务发展和持续经营，为本公司带来合理的回报，推动本公司海外业务的拓展。中兴马来为本公司全资子公司，担保风险可控。

本公司独立非执行董事认为上述担保事项符合中国证券监督管理委员会[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《中兴通讯股份有限公司章程》等相关规定，决策程序合法、有效。

五、本公司累计对外担保数量及逾期担保数量

截至本公告日，本公司累计对外担保金额约608,167.24万元人民币（含上述担保事项，其中本公司对控股子公司担保金额约600,542.36万元人民币），占本公司2013年12月31日经审计合并会计报表净资产的26.99%。以上担保均符合中国证券监督管理委员会的有关规定，不存在违规担保。

本公司无逾期担保。

六、备查文件目录

1、经与会董事签字生效的本公司第六届董事会第二十一次会议决议

2、独立非执行董事意见

特此公告。

中兴通讯股份有限公司董事会

2014年9月24日

证券代码（A/H）：000063/763 证券简称（A/H）：中兴通讯 公告编号：201441

中兴通讯股份有限公司

关于二○一四年第一次临时股东大会增加

临时提案的补充通知

公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中兴通讯股份有限公司（以下简称“中兴通讯”或“公司”）已于2014年8月23日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《中兴通讯股份有限公司关于召开二○一四年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“原《通知》”），公告了公司召开二○一四年第一次临时股东大会的时间、地点、审议事项等有关事宜。

2014年9月23日，公司董事会收到公司股东深圳市中兴新通讯设备有限公司（以下简称“中兴新”；截至2014年9月23日，中兴新持有公司1,058,191,944股A股股票，占公司股份总数的30.78%）提交的一个临时提案，要求公司董事会将该等提案提交二○一四年第一次临时股东大会审议，具体如下：

3、《公司关于为全资子公司中兴通讯马来西亚有限责任公司提供履约担保的议案》

中兴通讯董事会已于2014年9月23日召开的第六届董事会第二十一次会议审议通过《关于为全资子公司中兴通讯马来西亚有限责任公司提供履约担保的议案》，具体内容详见与本通知同日公告的《中兴通讯股份有限公司第六届董事会第二十一次会议决议公告》及《中兴通讯股份有限公司对外担保事项公告》。

中兴新提请中兴通讯股东在将于2014年10月15日召开的二○一四年第一次临时股东大会上，通过普通决议案批准《关于为全资子公司中兴通讯马来西亚有限责任公司提供履约担保的议案》的相关事项，具体如下：

（1）同意本公司为中兴通讯马来西亚有限责任公司（以下简称“中兴马来”）在《CONTRACT FOR THE DELIVERY, SUPPLY, INSTALLATION, TESTING AND COMMISSIONING OF EQUIPMENT AND SOFTWARE AND PROVISION OF SERVICES FOR U MOBILE’S 3G/LTE SYSTEM CONTRACT》（以下简称“《UM无线扩容合同》”）项下的履约义务提供连带责任担保，担保金额不超过2,000万美元，担保期限自《UM无线扩容合同》签署生效日起至中兴马来在《UM无线扩容合同》项下的义务履行完毕之日止。

（2）同意本公司向相关银行申请开具银行保函，就中兴马来在《UM无线扩容合同》项下的履约义务提供最高累计金额200万美元的担保，该银行保函自开具之日起生效，有效期不超过三年。

（3）同意授权本公司法定代表人侯为贵先生或侯为贵先生授权的有权签字人签署相关法律合同及文件。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）第103条规定“单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东,并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围,并有明确议题和具体决议事项”及《中兴通讯股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）第78条规定“单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。”

公司董事会对上述临时提案进行了审查，认为中兴新具有提出临时提案的资格，且上述临时提案的内容属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项，符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，公司董事会同意按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定将上述临时提案提交公司二〇一四年第一次临时股东大会审议。鉴于此，公司二〇一四年第一次临时股东大会审议的议案将增加至三项，具体如下：

1、公司关于为全资子公司中兴通讯（香港）有限公司债务性融资提供担保的议案

2、公司关于拟注册发行长期限含权中期票据的议案

3、公司关于为全资子公司中兴通讯马来西亚有限责任公司提供履约担保的议案

除增加上述临时提案外，原《通知》中列明的公司二〇一四年第一次临时股东大会的召开时间、地点、召开方式、股权登记日等事项均保持不变，更新后的《中兴通讯股份有限公司二〇一四年第一次临时股东大会通知（完整版）》与本公告同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。经修订的《表决代理委托书》请见附件。

特此公告。

中兴通讯股份有限公司董事会

2014年9月24日

附件：

ZTE CORPORATION

中兴通讯股份有限公司

(于中华人民共和国注册成立的股份有限公司)

二○一四年十月十五日（星期三）举行之

中兴通讯股份有限公司二○一四年第一次临时股东大会之表决代理委托书

（经修订）

与本表决代理委托书有关之 内资股股份数目1﹕

本人/我们2

地址为

身份证号码

股东账户

（须与股东名册上所载的相同），乃中兴通讯股份有限公司（“公司”）之股东，兹委任大会主席或3

地址为

身份证号码

为本人/我们之代理，代表本人/我们出席于二○一四年十月十五日（星期三）上午九时正在公司深圳总部四楼大会议室[地址：中国广东省深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦A座四楼；电话：+86(755)26770282]举行之公司二○一四年第一次临时股东大会（以下简称“临时股东大会”）及其任何续会，并按以下指示代表本人/我们就关于召开二○一四年第一次临时股东大会的通知（以下简称“临时股东大会通知”）所载之决议案投票。若无指示，则本人/我们之代理可自行酌情投票表决。

普通决议案		赞成4	反对4	弃权4
1	审议公司关于为全资子公司中兴通讯（香港）有限公司债务性融资提供担保的议案

普通决议案		赞成4	反对4	弃权4
2	审议公司关于拟注册发行长期限含权中期票据的议案

普通决议案		赞成4	反对4	弃权4
3	审议公司关于为全资子公司中兴通讯马来西亚有限责任公司提供履约担保的议案

日期﹕二○一四年_________月_________日 签署5﹕

附注﹕

1. 请填上与本表决代理委托书有关以阁下名义登记之股份数目。如未有填上数目，则本表决代理委托书将被视为与公司已发行股本中所有以阁下名义登记之公司内资股股份有关。

2. 请用正楷填上全名（中文或英文名）及地址（须与股东名册上所载的相同）。

3. 如拟委任大会主席以外人士为代理，请将“大会主席或”字样删去，并在空栏内填上阁下委任之代理之姓名及地址。股东可委任一位或多位代理代其出席，并于表决时代为投票。受委任代理无须为公司股东。委任超过一位代理的股东，其代理只能以投票方式行使表决权。表决代理委托书之每项更正，均须由签署人简签方可。

4. 注意﹕阁下如欲投票赞成，请在“赞成”栏内填上“(”号。阁下如欲投票反对，请在“反对”栏内填上“(”号。阁下如欲投票弃权，请在“弃权”栏内填上“(”号。如无任何指示，则阁下之代理有权自行酌情投票。除非阁下在表决代理委托书中另有指示，否则除临时股东大会通知所载之决议案外，阁下之代理亦有权就正式提呈临时股东大会之任何决议案自行酌情投票。

5. 本表决代理委托书必须由阁下或阁下以正式书面授权的受托代表人签署。如股东为法人，则表决代理委托书必须盖上法人印章，或经由其董事或获正式授权签署表决代理委托书之代表人亲笔签署。如表决代理委托书由委任者的受托代表人签署，则授权该受托代表人签署的授权书或其它授权文件必须经过公证。

6. 若属联名股份持有人，则任何一位该等人士均可于临时股东大会上就该等股份投票（不论亲身或委任代表），犹如其为唯一有权投票者。惟若超过一位有关之联名股份持有人亲身或委任代表出席临时股东大会，则仅在股东名册内有关联名股份持有人中排名首位之出席者方有权就该等股份投票。

7. 内资股股东最迟须于临时股东大会指定举行时间二十四小时前将本表决代理委托书，连同授权签署本表决代理委托书并经过公证之授权书或其它授权文件（如有）交回公司注册办事处，地址为中国广东省深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦（邮政编码﹕518057）方为有效。

8. 重要提示：如阁下已交回原表决代理委托书，则务请注意：

(i) 阁下在临时股东大会指定召开时间二十四小时前向公司交回经修订的表决代理委托书将撤销及取替阁下之前交回之原表决代理委托书。而经修订的表决代理委托书（若填写正确无误）即视作阁下交回之有效表决代理委托书。

(ii) 若阁下未能在临时股东大会指定召开时间二十四小时前向公司交回经修订的表决代理委托书，已交回的原表决代理委托书（若填写正确无误）仍然有效。对于原表决代理委托书上未载列的公司关于为全资子公司中兴通讯马来西亚有限责任公司提供履约担保之决议案，如无任何指示，持有原表决代理委托书的阁下的授权代表有权自行酌情表决。

（本表决代理委托书原件及复印件均为有效）