本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　本公司于2014年9月23日收到了公司第五届董事会独立董事李文兴先生的《致西藏诺迪康药业股份有限公司的独立董事函》主要内容如下：

　“本人作为西藏诺迪康药业股份有限公司（以下称西藏药业或上市公司）的独立董事，依据法律规定，监督上市公司规范运营，保护中小股东的合法权益不受损害。

　本人注意到，西藏药业监事会召集西藏药业2014年第二次临时股东大会和2014年第三次临时股东大会，西藏华西药业集团有限公司（以下称华西药业）作为西藏药业第一大股东，并没有出具相关承诺保证其在对该项议案表决时投赞成票。考虑到累积投票制关系到广大中小股东的切身利益，若华西药业在西藏药业2014年临时股东大会上依靠大股东票数居多的优势否决该项议案，将会损害中小股东合法权益，特致函上市公司，就此次临时股东大会敦促华西药业出具《承诺函》，保证其表决时投赞成票，以消除外界对华西药业本次提案动机的质疑。具体理由如下：

　一、禁止反言和自我否定是法治精神的一项基本要求，华西药业应当保持言行一致，否则将直接违背法律精神，也影响到上市公司大股东的市场形象

　华西药业提出“增补的董事采用累积投票制选举产生的议案”以后，上市公司其他股东对华西药业的这一提案会产生合理的信赖（即华西药业是支持增选独立董事采取累计投票这种选举方式的）。如果华西药业在第二次临时股东大会上对自己提出的该项议案投反对票，等于自我否定，此种做法将损害到其他股东对华西药业的“信赖利益”，也是违反法律上关于“禁止反言”的原则，极有可能导致其他股东对华西药业丧失信任，引发其他股东对华西药业的诉讼。

　二、如果华西药业自我否定的行为一旦演变成惯例，将导致西藏药业累积投票制度落空，引发公司诉讼

　华西药业自我否定的行为一旦演变成惯例，将会扰乱公司投票选举董（监）事的正常程序：如华西药业对自己提出“采用累积投票制”的议案上投反对票，凭借华西药业大股东的背景，此项议案很难通过股东大会。届时《公司章程》中规定的累积投票制将成为一纸废文，不仅违背了法律法规和《公司章程》中关于累积投票制的立法本意和基本精神，也使广大中小股东失去了一道保护合法权利的屏障。长此以往，势必造成股东间裂痕扩大，关系日趋紧张，甚至造成公司内部的分裂和动荡，引发公司诉讼。

　三、诚实信用是基本商业道德，华西药业如果自我否定，有悖商业道德

　既然华西药业提出采用累积投票制方式选举提名的独立董事候选人，本人希望华西药业在2014年第二次临时股东大会上遵循诚实信用的商业道德，对自己提出的该项议案投赞成票。如果华西药业凭借大股东票数居多的优势，联合其他一些股东对该议案进行否决，最终第三次临时股东大会还将以直接投票的方式选举董事。如果这样，只能让董事会、监事会及其他股东认为华西药业有意利用股东大会表决的方式，以提出累积投票的议案为名，行直接选举之实。尤其是在华西药业作为西藏药业大股东的情况下，这种操作方式显然有悖诚实信用的商业道德。

　四、如华西药业自我否定，甚至可能构成背信、欺诈其他股东，损害其他股东的根本利益和上市公司的长远利益

　本人注意到，华西药业自己提交“以累积投票选举增补独立董事”的议案，其行为本身就是对上市公司和其他股东的一项行动上的许诺。如华西药业在2014年第二次临时股东大会上对累积投票制选举独立董事的议案进行否决，华西药业自身言行不一，实有滥用公司股东投票权，背信损害上市公司利益的嫌疑，本质上更是一种欺诈上市公司及其他中小股东的不道德甚至是违法的行为。如此这样，不仅破坏了公司股东之间的信任关系，更是损害到上市公司的长远利益。此外，华西药业的这种行为，也造成上市公司人力物力的极大浪费，无端占用大量社会资源。

　综上所述，西藏药业作为一家上市公司，有义务保证相关决议合法有效，保护全体股东的合法利益。故此，本人建议上市公司敦促华西药业就在2014年第二次临时股东大会上表决的“以累积投票方式选举增补独立董事”的议案出具承诺，保证在表决该项议案时，华西药业投赞成票。否则本人将发挥独立董事的监督职能，依法维护股东合法利益。”

　本公司将严格按照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务。

　特此公告！

　西藏诺迪康药业股份有限公司

　2014年9月24日