本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

光正集团股份有限公司（以下简称：“公司”或“光正集团”）董事会于2014年9月16日刊登了《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）上的《关于公司向控股股东子公司出售资产暨关联交易的公告》（公告编号：2014-074））。

为加强维护公司全体股东利益，根据深圳证券交易所相关要求，公司对上述公告的相关事项补充如下：

一、关于本次交易的资产评估机构资质情况、评估方法及主要的评估参数选定，评估增值原因及合理性说明。

1、公司与银信资产评估有限公司于2014年7月28日签署了《资产评估业务约定书》，约定评估对象为乌鲁木齐市上海路105号的土地使用权及部分实物资产。评估目的为：转让。该评估公司成立于1994年11月16日，营业执照的注册号为310230000063219，注册资本为2,000万元，具有《证券期货相关业务评估资质证书》。

2014年8月20日，银信资产评估有限公司针对转让标的中的实物资产出具了银信评报字[2014]沪第0638号评估报告。2014年9月15日，银信资产评估有限公司出具了银信评报字[2014]沪第0702号《光正集团股份有限公司拟转让其拥有的位于新疆乌鲁木齐市经济技术开发区上海路105号的土地使用权及部分实物资产项目评估报告》。

本次评估对土地使用权采用基准地价和成本逼近法，对房产及部分实物资产采用成本法，与2013年12月资产转让时选择的评估方式保持统一。主要评估参数：房屋及构筑物的评估参数为房屋评估基准日同类型房屋的工程造价；土地的评估参数是乌鲁木齐市国土资源局公布的最新的基准地价。由于乌鲁木齐市人民政府于2013年12月24日公布了《关于公布更新调整后乌鲁木齐市城区土地基准地价的通告》（乌政通［2013］31号文），并于2014年3月1日起执行。乌鲁木齐市地级重新划分，基准地价也发生变动，委估宗地由工业5级提升到工业用地2级，2级工业用地基准地价为810元/平方米，原基准地价是280元/平方米。造成评估报告中委估宗地评估单价达到827元/平方米和960.94元/平方米，属于合理的评估增值。

二、关于关联交易定价原则，合同约定交易价与评估价差别较大的原因及公允性说明。

本次资产转让遵循独立交易的原则，以银信资产评估有限公司出具的“银信评报字【2014】沪第0702号”评估报告中评估数据为基础，通过对转让资产产生相关税费、以及厂房搬迁过程所需的辅助材料、人工、机械使用费进行合理测算来确定转让价格。

银信资产评估公司出具银信评报字（2014）沪第0702号评估报告，以2014年6月30日为基准日确认的本次转让的无形资产、固定资产的评估值为 4,688.38万元。依据双方签订的《土地使用权及实物资产转让合同》，双方约定交易价格为6,080万元，交易价与评估价价差1,391.62万元。价差主要是因为增加了资产转让的相关税费及搬迁费用（详见表1、表2）。

表1:转让资产相关税费情况如下表：

税 目	税 率	税金（元）
营业税	3%、5%	4,213,983.10
营业税金及附加	3%、7%	505,702.57
土地增值税	30%	5,437,350.41
印花税	0.05%	30,394.88
合计		10,187,430.96

表2:厂房内设备的搬迁费用如下表：

项 目	预计支出	备 注
材料费	988,000.00	主要为钢板、支撑类型材、切割用各类气体、焊材等
机械使用费	1,280,000.00	主要为原材料、产成品倒运、吊装及设备的拆装、吊运
人工	1,100,000.00	主要为行车、设备等的拆、装人工成本
其他零星开支	360,769.04	主要为检测费用、设备试机费用及搬迁过程零星开支等
合计	3,728,769.04

因此，此次资产转让价格确定为：评估值+资产转让相关税费+搬迁费=6,080万元，资产交易定价公允、收益合理，不属于权益性交易。

三、关于本次关联交易的会计处理及其合规性，以及该笔交易对公司2014年净利润的影响说明。

该笔关联交易已经公司2014年9月12日召开第二届董事会第三十四次会议审议通过，目前等待提交召开股东大会审议。待股东大会审议通过后财务执行收款、资产移交、会计处理、及配合资产名称变更。

经立信会计师事务所出具的专项审核意见确认如下：如果该交易的合同于2014年12月31日前履行且满足收入确认条件，则该笔交易将增加2014年度利润总额2,050.51万元（预计销售价6,080.00万元，减去截止2014年9月30日资产账面价值2,637.87万元万元，减去相关税费及清理费用1,391.62万元，形成处置净收益2,050.51万元），增加2014年度净利润1,742.93万元。

四、关于两次转让资产在转让前的用途，以及本次转让是否影响公司正常的生产经营活动的说明。

2013年12月的资产出售【详细内容见公司2013年12月13 日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 日 报 》 和 公 司 指 定 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn ）上的《关于公司向控股股东出售资产暨关联交易的公告》（公告编号：2013-071）】以及本次转让之资产在未转让前主要是公司一区钢结构的加工厂房、公司办公楼等。目前二区生活区建设了宿舍楼、多功能餐厅，配备了公交车辆，生活区已经完善；三区18万吨加工基地已部分投产，宿舍楼已基本完工，装修完毕，已满足搬迁要求，本次转让后，一区重要生产性资产全部搬迁至二区、三区，搬迁后公司正常生产经营不会受到影响。

五、关于光正置业履约能力情况的说明。

光正置业有限公司注册资本6,300万元。近一年一期财务状况如下：单位：元

	2014年6月30日	2013年12月31日
总资产	65,687,329.50	89,601,615.63
净资产	62,535,125.19	62,657,779.32
营业收入	0	0
净利润	-122,654.13	-323,196.91

该公司控股股东为光正投资有限公司，光正投资持有光正置业股权比例为 98.41% 。光正投资持有光正集团160,093,848无限售股股，持股比例为31.81%,其中质押股份40,000,000股，由于持有的上市公司股份具有较强的融资能力和流动性，因此作为光正投资的控股子公司光正置业完全具有履约和付款能力。

该公司自设立以来未有开展其他经营活动，本次交易总金额6080万元，低于该公司截至2014年6月30日的净资产额。

综上，该公司具有针对本合同的履约能力。股东大会审议通过后，公司将严格依照合同约定，督促交易对方按照约定履行合同相应条款。

六、备查文件

1、银信资产评估有限公司出具的银信评报字[2014]沪第0702号《光正集团股份有限公司拟转让其拥有的位于新疆乌鲁木齐市经济技术开发区上海路105号的土地使用权及部分实物资产项目评估报告》；

2、立信会计师事务所关于光正集团股份有限公司向控股股东子公司出售资产暨关联交易事项的专项审核说明。

特此公告

光正集团股份有限公司董事会

2014年9月23日