证券代码：600257 证券简称：大湖股份 编号：2014-035号

　大湖水殖股份有限公司

　关于设立上海大湖优势投资管理中心（有限合伙）的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　为创新企业发展模式，大湖水殖股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“大湖股份”）联合天津市优势创业投资管理有限公司（以下简称“优势资本”）、长沙财中投资管理有限公司（以下简称“财中投资”），共同发起设立“上海大湖优势投资管理中心（有限合伙）”，已在上海浦东新区完成相关登记手续。

　后续将设立大湖优势消费产业并购基金，将大湖股份的行业、市场、技术等产业优势，与优势资本的基金管理能力、市场化融资等金融优势相结合，运用专业金融工具放大公司对战略发展方向的投资把控能力，推动该基金收购或参股符合本公司发展战略需要的技术或相关标的企业，巩固和提高公司在行业内的龙头地位，并借助优势资本等专业机构的力量，壮大公司的实力，实现有效的市值管理和全体股东利益的增值。

　本次设立投资管理中心事项不涉及关联交易，不构成重大资产重组，投资额度未达到董事会或股东大会审议标准。

　本公司对后续产业基金的投资将依照法定程序和公司章程的规定进行审议，并及时公告。

　一、合作方介绍

　1、公司名称：天津市优势创业投资管理有限公司

　法定代表人：吴克忠

　住所：天津开发区广场东路20号滨海金融街E2 ABC 4层4030室

　经营范围：受托管理私募股权投资基金，从事投融资管理及相关咨询服务业务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。

　优势资本成立于2002年，为国内最早一批从事风险投资的机构，具有10余年投资经验，因良好投资业绩和口碑，多年保持行业前列，现今管理基金约50亿元。

　2、公司名称：长沙财中投资管理有限公司

　法定代表人：郑婷

　住所：长沙市开福区金泰路199号湘江世纪城富湾国际3栋501号

　经营范围：投资管理。（涉及行政许可的经营项目，凭许可证或者审批文件方可经营）。

　二、合作模式

　1、合作设立基金委托管理机构

　三方共同设立大湖优势投资管理中心（有限合伙），认缴出资300万元，作为后续大湖优势消费产业并购基金的唯一指定委托管理机构。其中：

　普通合伙人：天津市优势创业投资管理有限公司，承担债务的无限连带责任，认缴出资120万元；

　一般合伙人：

　大湖股份全资子公司常德大湖投资管理有限公司，认缴出资75万元；长沙财中投资管理有限公司，认缴出资105万元。

　2、合作设立大湖优势消费产业并购基金

　由大湖股份和优势资本共同发起设立大湖优势消费产业并购基金（有限合伙）（暂定名，以下简称“大湖优势基金”或“并购基金”，名称以工商核准为准），作为大湖股份产业整合、产业升级和产业转型的平台，推进大湖股份快速做大做强。

　（1）基金规模及存续期：并购基金以有限合伙企业的形式存续， 规模为1-3亿元（以最终工商备案为准），存续期为5年（其中投资期3年，管理及退出期2年），存续期满前，基金合伙企业合伙人可投票表决是否通过修改合伙企业的合伙协议而延长存续期限。

　（2）出资构成及方式：普通合伙人GP: 大湖优势投资管理中心（有限合伙），负责基金的日常运营及管理，认缴出资1%。有限合伙人LP：西藏泓杉科技发展有限公司（以下简称“西藏泓杉”）：出资（10%-30%）; 其他有限合伙投资人：优势资本负责募集，出资（69%-89%）。上述出资均以最终工商备案为准。出资方式：实行认缴出资制，风险各自承担。

　（3）基金托管：基金以合伙企业名义在共同认可的银行开立账户，账户资金由银行托管，资金使用由银行监管。

　（4）并购基金的投资方向

　按照大湖股份立足生态农业，辐射大消费的战略定位，基金投资于：产业整合：投资于稀缺生态农业资源、达到产业整合目的；产业升级：发挥与大湖的协同效应，投资于新技术、新服务、新模式带来的生态农业投资机会；产业转型：投资于消费升级带来的大消费、大健康领域的新兴产业机会。

　（5）并购基金的决策机制

　该并购基金设置投资决策委员会，7名委员由执行事务合伙人委派代表提名，投资决策须由2/3以上委员通过，其中优势资本委派4名委员，大湖股份及西藏泓杉委派3名委员。大湖股份或西藏泓杉通过外派基金监事，具有对拟并购标的是否符合大湖股份的业务发展方向具有一票否决权。

　（6）基金的经营管理对基金的管理：大湖优势消费产业并购基金的具体投资管理业务委托大湖优势投资管理中心（有限合伙）进行运营管理。大湖优势消费产业并购基金成立后，将签署相应的《委托管理协议》。大湖优势投资管理中心（有限合伙）负责大湖优势消费产业并购基金的日常经营管理事务，负责投资项目筛选、立项、投资交易架构和风控的设计、投资后监督管理及投资项目退出等工作。

　（7）基金的退出

　在并购标的达到投资预期和条件后，大湖股份或西藏泓杉负责优先收购投资标的，在基金收益最大化原则下，基金投资可采用其他退出方式。

　三、本次合作对上市公司影响

　1、优势互补

　大湖股份与优势资本、财中投资共同设立基金合伙企业，目的是为了利用优势资本的资源优势及其优秀的募、投、管、退能力，推动新设合伙企业去控股或参股符合大湖股份发展战略需要的相关项目，以产业整合与并购重组等方式，提高和巩固大湖股份在行业内的龙头地位，壮大大湖股份的实力和提升大湖股份的形象。

　2、消除并购前期风险和时效性差的弊端

　利用并购基金，结合优势资本专业的投资能力及大湖股份产业优势，共同对投资项目的筛选、立项、投资交易结构设计及投资后的监督、共同管理，根据大湖股份未来发展战略提前对优质标的进行布局，并在达到约定的条件后由大湖股份按规定的程序收购并购对象，从而消除并购前期的项目风险，更好地保护股东的利益。

　3、实现稳健的产业转型

　与优势资本合作，利用大湖优势消费产业并购基金可以对符合大湖股份未来战略发展方向的新兴领域进行布局和沉淀，合适时机注入上市公司，以达到上市公司产业升级转型的目的。

　特此公告。本事项对公司的影响具有不确定性，敬请注意投资风险。

　大湖水殖股份有限公司

　董 事 会

　2014年9月23日

　证券代码：600257 证券简称：大湖股份 编号：2014-036号

　大湖水殖股份有限公司

　第六届董事会第五次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　大湖水殖股份有限公司第六届董事会第五次会议于2014年9月23日以通讯表决方式召开。会议应表决董事5人，实际表决董事5人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议全票通过了如下议案：

　审议通过了《投资设立西藏大湖投资管理有限公司》的议案。

　公司为了充分利用西藏自治区的优惠政策，合理筹划税收，以全国视野投资培育产业项目，完善公司投融资体系，决定投资人民币1000万元，设立西藏大湖投资管理有限公司。新公司注册资本1000万元，本公司占注册资本的100%。

　新公司的经营范围：实业投资及投资项目管理；投资咨询服务（不含证券、金融、期货）；企业管理咨询服务；经营和代理各类商品和技术进出口业务（国家法律法规、政策限制和禁止的商品和技术除外）。以上事项以工商注册登记为准。

　根据公司章程，本议案无需提交股东大会审议。

　表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

　特此公告。

　大湖水殖股份有限公司

　董 事 会

　2014年9月23日

　证券代码：600257 证券简称：大湖股份 编号：2014-037号

　大湖水殖股份有限公司

　对外投资公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、对外投资基本情况

　1、大湖水殖股份有限公司（以下简称“本公司”或“大湖股份”）因公司发展需要，在拉萨市经济技术开发区投资设立“西藏大湖投资管理有限公司”，注册资本：人民币1,000万元，本公司占投资比例的100%。

　2、本次对外投资已经第六届董事会第五次会议审议通过，该议案无须提交股东大会审议。

　3、本次对外投资不构成关联交易。

　4、本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。

　二、投资方的基本情况

　投资方：大湖水殖股份有限公司

　法定代表人：罗订坤

　注册地址：湖南省常德市建设东路348号泓鑫桃林6号楼

　注册资本：人民币4,2705万元

　经营范围：水产品、水禽养殖、销售及深度综合开发；生物工程（国家有专项规定的除外）研究、开发；机械电子设备、建筑材料（不含硅酮胶）、五金、交电、百货、纺织品及法律法规允许的化工产品、金属材料、矿产品的销售；包装材料的加工、销售；经营法律法规允许的商品和技术的进出口业务；设计、发布户外广告；代理电视、报纸广告。

　三、投资标的的基本情况

　1、公司名称：西藏大湖投资管理有限公司

　2、注册地址：拉萨市经济技术开发区

　3、法定代表人：唐长青

　4、注册资本：人民币1,000万元

　5、经营范围：实业投资及投资项目管理；投资咨询服务（不含证券、金融、期货）；企业管理咨询服务；经营和代理各类商品和技术进出口业务（国家法律法规、政策限制和禁止的商品和技术除外）。

　6、股东出资：本公司以现金方式出资人民币 1,000 万元，占实际出资额的100%。

　以上事项以工商注册登记为准。

　四、对外投资目的和对公司的影响

　本次投资是为了充分利用西藏自治区的优惠政策，合理筹划税收，以全国视野投资培育产业项目，完善公司投融资体系。

　公司今年5月在深圳市前海深港合作区投资3000万元，设立“深圳前海大湖供应链有限公司”，以打通跨境产品贸易和投融资渠道；6月投资1000万元，与杭州联网投资管理有限公司合伙设立“杭州利海互联创业投资合伙企业（有限合伙）”，参与基金运作，谋求为企业提供有效的产品销售渠道；8月投资300万元与杭州磁谷信息科技有限公司合作，成立“南京风小鱼电子商务有限公司”，打造以南京为基地辐射长三角地区的“电商生鲜水产品O2O消费服务”平台；投资100万元设立“常德大湖投资管理有限公司”，与天津优势资本、长沙财中投资合伙成立“上海大湖优势投资管理中心”，今后还将成立“大湖优势消费产业并购基金”。

　以上投资都是为了提升“大湖”品牌价值，拓展营销渠道，致力于内生式增长和外延式发展并重所做的战略布局，将有利于大湖产业链的整合、升级与转型，有利于为公司和股东创造更大的价值。

　五、备查文件

　大湖水殖股份有限公司第六届董事会第五次会议决议。

　特此公告。

　大湖水殖股份有限公司

　董 事 会

　2014年9月23日