声 明

本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

本募集说明书及其摘要遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书》及其它现行法律、法规的规定，并结合发行人实际情况编制。发行人全体董事、监事及高管人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。中国证监会对发行人发行公司债券的核准，并不表明其对本期债券的投资价值作出了任何评价，也不表明对本期债券的投资风险作出了任何判断。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。投资者认购本期债券视作同意债券受托管理协议和债券持有人会议规则。债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券受托管理人报告置备于债券受托管理人处，投资者有权随时查阅。

除发行人和保荐人外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑募集说明书第二节所述的各项风险因素。

释 义

发行人、本公司、公司、开滦股份	指	开滦能源化工股份有限公司
公司债券	指	依照法定程序发行、约定在一年以上期限内还本付息的有价证券
本次债券	指	根据发行人2011年度股东大会审议通过的有关决议，经中国证监会批准，在境内分期公开发行的面值总额不超过人民币30亿元的公司债券
本期债券	指	本次债券中第二期公开发行的总额为不超过人民币15亿元的公司债券
募集说明书	指	发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《开滦能源化工股份有限公司公开发行2012年公司债券（第二期）募集说明书》
募集说明书摘要	指	发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《开滦能源化工股份有限公司公开发行2012年公司债券（第二期）募集说明书摘要》
发行公告	指	发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《开滦能源化工股份有限公司公开发行2012年公司债券（第二期）发行公告》
本次发行	指	本期债券的公开发行
《试点办法》	指	《公司债券发行试点办法》
债券持有人	指	通过认购、交易、受让、继承、接受赠与或其他合法方式取得并持有本期债券的合格投资者
《债券持有人会议规则》	指	《开滦能源化工股份有限公司2012年公司债券（第二期）债券持有人会议规则》
《债券受托管理协议》	指	发行人与债券受托管理人为本期债券的受托管理而签署的《开滦能源化工股份有限公司2012年公司债券（第二期）受托管理协议》
董事会	指	开滦能源化工股份有限公司董事会
监事会	指	开滦能源化工股份有限公司监事会
股东大会	指	开滦能源化工股份有限公司股东大会
开滦集团	指	开滦（集团）有限责任公司，发行人的控股股东
唐山中润公司	指	唐山中润煤化工有限公司，是发行人控股子公司，成立于2007年1月24日，注册资本为155,924.75万元，其中发行人出资占94.08%，该公司主要从事焦炭、硫胺、焦炉煤气、苯、甲醇等煤化工产品的生产销售
迁安中化公司	指	迁安中化煤化工有限责任公司，是发行人的控股子公司，成立于2003年6月30日，注册资本为99,240.00万元，其中发行人出资占49.82%，该公司主要从事炼焦及煤化工产品生产
承德中滦公司	指	承德中滦煤化工有限公司，是发行人的控股子公司，成立于2011年1月1日，由发行人与承德钢铁集团有限责任公司共同出资设立，注册资本为77,800.00万元，发行人出资占比51%，该公司主要从事焦炭、焦炉煤气、焦油、粗苯、硫磺的加工、销售
上交所	指	上海证券交易所
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《试点办法》	指	《公司债券发行试点办法》
新质押式回购	指	根据《上海证券交易所债券交易实施细则》（2006 年2 月6 日颁布，2008 年9 月26 日修订），上交所于2006 年5 月8 日起推出质押式回购交易。质押式回购交易指将债券质押的同时，将相应债券以标准券折算比率计算出的标准券数量作为融资额度而进行的质押融资，交易双方约定在回购期满后返还资金和解除质押的交易
A股	指	获准在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的股票
华泰联合证券、保荐人、主承销商、债券受托管理人	指	华泰联合证券有限责任公司
资信评级机构、评级机构、鹏元资信	指	鹏元资信评估有限公司
中磊所	指	中磊会计师事务所有限公司
利安达所	指	利安达会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人律师、国枫律所	指	北京国枫凯文律师事务所
最近三年、近三年	指	2011年、2012年和2013年
最近三年及一期、报告期	指	2011年、2012年、2013年和2014年1-6月
工作日	指	指北京市的商业银行的对公营业日（不包含法定节假日或休息日）
法定节假日和/或休息日	指	指中华人民共和国的法定及政府指定节假日和/或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日）
元	指	人民币元，特别注明的除外
煤化工	指	利用化学方法将煤炭转化为气体、液体与固体产品或半成品，而后进一步加工成化工、能源产品的工业。主要包括煤焦化、煤电石、煤合成氨（化肥）等，还包括煤制油、甲醇、二甲醚、烯烃等新型煤化工

煤焦化	指	煤化工的重要分支，利用高温干馏等工艺技术将炼焦用煤炭转化为焦炭，炼焦过程中伴生的副产品如焦炉煤气、焦油等可通过回收、加工制取甲醇、苯等物质
原煤	指	煤矿生产出来的未经洗选、筛选加工的煤炭
洗精煤	指	原煤经过洗煤厂机械加工，去掉杂质及降低灰分、硫分后生成的具有专门用途的优质煤
炼焦煤	指	用来生产焦炭，进而用于钢铁等冶炼行业的煤炭种类，包括瘦煤、焦煤、1/3焦煤、肥煤、气煤、气肥煤等品种
肥煤	指	炼焦煤的一种，具有中等及中高挥发分和强粘结性特点，加热后可产生大量胶质体，故能与粘结力较弱的煤种搭配后炼出优质焦炭，是炼焦配煤的重要组成部分
焦炭	指	以炼焦煤为主要原料，经过煤焦化形成的主产品，主要用于高炉炼铁和用于铜、铅、锌、汞等有色金属冶炼，起到还原剂、发热剂和料柱骨架作用，由焦炭代替木炭进行高炉炼铁，为高炉向现代大型化发展奠定了基础，成为冶金史的重大里程碑。此外，焦炭还可用于铸造、化工等行业
甲醇	指	化学分子式为CH3OH 的物质，又名木醇，木酒精，是一种无色、透明、易燃、易挥发的有毒液体，略有酒精气味。甲醇用途广泛，是基础的有机化工原料和优质燃料。主要应用于精细化工，塑料等领域，用来制造甲醛、醋酸、氯甲烷、甲氨、硫酸二甲脂等多种有机产品，也是农药、医药的重要原料之一。甲醇在深加工后可作为一种新型清洁燃料，也可加入汽油掺烧
苯	指	分子式C6H6，是无色、易燃、有特殊气味的液体。它难溶于水，易溶于有机溶剂，本身也可作为有机溶剂，是有机化学工业的基本原料之一
焦油	指	煤在干馏和气化过程中获得的液体产品。根据干馏温度和方法不同可得到以下几种焦油：低温（450--650℃）干馏焦油；低温和中温（600--800℃）发生炉焦油；中温（900--1000℃）立式炉焦油；高温（1000℃）炼焦焦油。均为具有刺激性臭味的黑色或黑褐色的黏稠状液体，简称焦油。通常焦油加工指对高温炼焦焦油的加工
“煤-焦-化”一体化	指	发行人利用自身优质肥煤资源，发展焦炭生产及焦化副产品与衍生品的深加工，构建集上游煤炭开采、洗选以及下游煤焦化及新型煤化工于一体完整产业链

第一节 发行概况

一、发行人概况

中文名称： 开滦能源化工股份有限公司

英文名称： KAILUAN ENERGY CHEMICAL CO., LTD．

股票简称： 开滦股份

股票代码： 600997

股票上市地：上海证券交易所

法定代表人：张文学

注册地址： 河北省唐山市新华东道70号东楼

注册资本： 123,464万元

注册号： 130000000022087

联系电话： 0315-2812013

联系传真： 0315-3026507

互联网网址：http://www.kkcc.com.cn

电子信箱： kcc@kailuan.com.cn?

经营范围： 对能源化工的投资；煤炭批发（许可证有效期至2013年7月1日）；钢材、木材、建材、化工产品（不含化学危险品）、五金交电、其他机械设备、土产杂品、电线电缆的批发、零售、代储、代销；以下限分支机构经营：煤炭开采；原煤洗选加工。

二、公司债券发行的批准与核准情况

本次债券发行经2012年3月27日发行人召开的第四届董事会第二次会议审议通过，并经发行人于2012年4月20日召开的2011年度股东大会批准。在股东大会授权范围内，本次债券发行规模为不超过人民币30亿元（含30亿元）。

董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在2012年3月29日、2012年4月21日的《中国证券报》、《上海证券报》和上交所网站。

经中国证监会“证监许可[2012]1347号”文核准，发行人获准在中国境内公开发行不超过30亿元公司债券。

根据上述核准情况，发行人第一期公司债券——“开滦能源化工股份有限公司公开发行2012年公司债券（第一期）”已于2012年11月1日面向社会公开发行完毕，发行规模15亿元，本期债券的发行为第二期发行，发行规模不超过15亿元。

三、本期债券的主要条款

1、债券名称：开滦能源化工股份有限公司公开发行2012年公司债券（第二期）。

2、发行规模：人民币15亿元。

3、票面金额及发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。

4、债券品种和期限： 本期债券的期限为6年，附第4年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

5、债券利率及确定方式：本期债券存续期内前4年的票面利率由发行人和主承销商根据网下利率询价结果在预设利率区间内协商确定。本期债券存续期前4年的票面利率固定不变。

在本期债券存续期内第4年末，如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后2年的票面利率为债券存续期前4年票面年利率加上上调的基点，在债券存续期后2年执行新利率；若发行人未行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。

6、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第4年末上调本期债券后2年的票面利率，发行人于本期债券第4个计息年度付息日前的第30个交易日，在主管部门指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告，上调幅度为0至100个基点（含本数），其中一个基点为0.01%。

7、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第4个计息年度付息日将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人。本期债券第4个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上证所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

自公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。

8、担保方式： 本期债券由开滦（集团）有限责任公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

9、信用级别及资信评级机构：经鹏元资信综合评定，发行人主体信用等级为AAA级，本期债券的信用等级为AAA级。

10、保荐人、主承销商、债券受托管理人：华泰联合证券有限责任公司。

11、发行方式：本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者协议发行相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下申购由本公司与保荐人（主承销商）根据询价情况进行债券配售。

12、发行对象：（1）网上发行：持有在中国证券登记结算有限责任公司开立的首位为A、B、D、F证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。（2）网下发行：在中国证券登记结算有限责任公司开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

13、向股东优先配售安排：本期债券面向社会公开发行，不安排向公司股东优先配售。

14、发行费用概算：本次债券的发行费用不超过募集资金总额的1%。

15、承销方式：本期债券由主承销商组织承销团，采取余额包销方式承销。

16、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

17、还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。具体本息兑付工作按照主管部门的相关规定办理。

本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

18、发行首日/起息日：2014年9月26日

19、付息日：本期债券在存续期内的付息日为2015年至2020年每年的9月26日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。

20、兑付日：本期债券的兑付日为2020年9月26日，如果投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2018年9月26日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交工作；顺延期间兑付款项不另计利息）。

21、募集资金用途：本期公司债券募集的资金在扣除发行费用后，全部用于补充公司的营运资金。

22、拟上市地：上海证券交易所。

23、上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

24、新质押式回购安排：发行人主体信用等级和本期债券信用等级均为AAA，符合进行新质押式回购交易的基本条件。本期债券新质押式回购相关申请尚需相关部门批准，具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。

25、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

四、本期债券发行及上市安排

（一）本期债券发行时间安排

本期债券在上交所上市前的重要日期安排如下：

发行公告刊登日期：2014年9月24日。

发行首日： 2014年9月26日。

预计发行期限： 2014年9月26日至2014年10月8日。

网上申购日： 2014年9月26日。

网下认购期： 2014年9月26日至2014年10月8日。

（二）本期债券上市安排

本次发行结束后，发行人将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

五、与本次发行有关的机构

（一）发行人：开滦能源化工股份有限公司

法定代表人： 张文学

联系地址： 河北省唐山市新华东道70号东楼

联系人： 侯树忠

电话： 0315-2812013

传真： 0315-3026507

邮政编码： 063018

（二）保荐机构（主承销商、债券受托管理人）：华泰联合证券有限责任公司

法定代表人： 吴晓东

联系地址： 北京市西城区太平桥大街丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层

项目主办人： 赵宏志、杨硕

项目经办人： 张梅

电话： 010-56839300

传真： 010-56839500

邮政编码： 100032

（三）律师事务所：北京国枫凯文律师事务所

法定代表人： 张利国

联系地址： 北京市西城区金融大街一号写字楼A座12层

经办律师： 曹一然、臧欣

电话： 010-88004488

传真： 010-66090016

邮政编码： 100033

（四）资信评级机构：鹏元资信评估有限公司

法定代表人： 刘思源

联系地址： 深圳市深南大道7008号阳光高尔夫大厦三楼

评级人员： 冯琴、李飞宾

电话： 0755-82872333

传真： 0755-82872090

邮政编码： 100140

（五）会计师事务所：利安达会计师事务所（特殊普通合伙）

法定代表人： 黄锦辉

联系地址： 北京市朝阳区八里庄西里100号1号楼东区2008室

经办注册会计师：赵鉴、孟耿

联系电话： 010-85866870

邮政编码： 100025

（六） 担保人：开滦（集团）有限责任公司

法定代表人： 张文学

联系地址： 河北省唐山市新华东道70号

联系电话： 0315-3022916

传真： 0315-3022932

邮编： 063018

（七）主承销商收款银行：

开户行： 工行深圳分行盛庭苑支行

账 号： 4000010229200089578

户 名： 华泰联合证券有限责任公司

（八）申请上市的证券交易所：上海证券交易所

法定代表人： 黄红元

住所： 上海市浦东南路528号上海证券大厦

电话： 021-68808888

传真： 021-68800006

邮编： 200120

（九）本期债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

法定代表人： 高斌

住所： 上海市陆家嘴东路166号

电话： 021-68873878

传真： 021-68870064

邮编： 200120

六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

截至2014年6月30日，发行人与发行人聘请的与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在利害关系。

第二节 信用评级情况

一、本次发行资信评级机构及其对本期债券的信用评级情况

发行人聘请了鹏元资信对发行人及本期债券进行评级。根据《开滦能源化工股份有限公司2012年公司债券（第二期）信用评级报告》，发行人的主体信用等级为AAA，本期公司债券的信用等级为AAA。

二、信用评级报告的主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

鹏元资信评定本公司的发行主体长期信用等级为AAA，评定本期公司债券的信用级别为AAA。该级别反映了公司偿还债务能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。

（二）有无担保的情况下评级结论的差异

鹏元资信基于对本公司自身经营能力和偿债能力的综合评估，评定本公司主体信用等级为AAA，并基于对本公司与担保人开滦集团的综合评估，评定本期债券信用等级为AAA。本公司主体信用等级反映了公司依靠自身的财务实力偿还全部债务的能力，是对公司长期信用等级的评估，可以等同于本期债券无担保情况下的信用等级。因此，本期债券在无担保的情况下信用等级为 AAA，在有担保的情况下信用等级为AAA。

（三）信用评级报告的主要内容

1、基本观点

鹏元资信对公司本次拟发行公司债券的评级结果为AAA，该级别反映了债券的安全性极高，违约风险极低。该等级是鹏元资信基于公司外部运营环境、产品竞争力、财务状况以及担保方式等方面综合评估确定的。

2、主要优势

（1）公司具有较强的资源优势，唐山矿区所产的肥精煤是我国煤炭资源的稀缺品种，未来存在较强的刚性需求；

（2）依托于地域优势、交通优势和市场优势，公司产品销售和运输的渠道畅通，客户较为稳定；

（3）开滦（集团）有限责任公司提供的全额无条件不可撤销连带责任保证担保可为本期债券的偿还提供一定保障。

3、关注

（1）公司煤炭和焦化产品价格下降，收入规模与利润水平有所下滑，盈利能力有所减弱；

（2）公司存货规模较大，存货价值受宏观经济发展和行业景气度的影响较大，存在一定的跌价风险；

（3）公司应收款项增长较快，整体资产运营效率呈下降趋势；

（4）公司在建在建煤化工项目投资规模较大，占用资金较多，且设计产能较大，在目前行业不景气形势下，未来投产可能面临一定的市场风险；

（5）作为能源化工企业，公司面临一定的安全生产风险和节能环保监管风险；

（6）公司有息债务规模较大，存在一定的偿债压力。

（四）跟踪评级的有关安排

根据相关规定，鹏元资信在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对公司进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

定期跟踪评级在债券存续期内每年进行一次，鹏元资信将在每年发行人发布年度报告后至当年6月30日前的期限内出具一次定期跟踪评级报告。届时，公司需向鹏元资信提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信将依据其信用状况的变化决定是否调整本期债券信用等级。

当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项，以及公司自身的情况发生重大变化时，公司应及时告知鹏元资信并提供评级所需相关资料。鹏元资信亦将持续关注与公司有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信将依据该重大事项或重大变化对公司信用状况的影响程度决定是否调整本期债券信用等级。

跟踪评级结果与跟踪评级报告将及时在鹏元资信网站公布，并同时报送公司及相关监管部门。

公司亦将通过上交所网站（www.sse.com.cn）将上述跟踪评级结果及报告予以公布备查，投资者可以在上交所网站查询上述跟踪评级结果及报告。

第三节 担保

一、担保及授权情况

本次债券由发行人控股股东开滦（集团）有限责任公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。本次担保事宜于2012年8月1日经开滦集团第二届董事会2012年第三次临时会议审议通过。开滦集团向发行人出具了《担保函》并与发行人签订了《担保协议》，担保范围包括本次债券本金及其利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的全部费用及其他应支付的费用。

二、担保人基本情况

（一）公司概况

名称： 开滦（集团）有限责任公司