本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的金额为735,897,485.99元，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准美都控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]643号）核准，美都控股股份有限公司（以下简称“公司”、“美都控股”）以非公开发行股票的方式向8名特定投资者发行了人民币普通股1,003,004,292新股，每股面值1元，每股发行价格为人民币2.33元。本次非公开发行股票募集资金总额为人民币2,337,000,000.00元，扣除承销保荐等发行费用74,392,194.63元，募集资金净额为2,262,607,805.37元 。 2014年8月19日，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了“中天运[2014]验字第90022号”《美都控股股份有限公司验资报告》，确认募集资金到账。

2014年8月26日，公司、新时代证券有限责任公司（以下简称 “保荐机构”、“新时代证券”）和开户行中国工商银行股份有限公司德清县支行、中国民生银行股份有限公司杭州分行（庆春支行）、中国银行股份有限公司浙江省分行、中国农业银行股份有限公司德清县支行和华夏银行股份有限公司杭州西湖支行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》 公司已将募集资金存储于在上述银行开立的募集资金专户账户内。

二、承诺募集资金投资项目情况

根据《美都控股股份有限公司非公开发行股票预案（修订版）》，公司本次非公开发行股票募集资金投入使用计划如下：

项目名称	总投资额	募集资金投资额
woodbine油田产能建设项目	2.88亿美金（17.6亿元人民币）注	2.88亿美金（17.6亿元人民币）
补充流动资金	7亿元人民币	7亿元人民币

注：汇率按2013年12月18日人民币对美元中间价6.1105计算

本次募集资金到位之前，公司可根据募投项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，按照相关法规规定的程序以募集资金置换自筹资金。本次募集资金到位之后，如本次发行实际募集资金金额少于募投项目资金需求量，公司将自筹资金弥补不足部分，如本次发行实际募集资金金额少于募投项目资金需求量，公司将自筹资金弥补不足部分；如本次发行实际募集资金金额超过拟投入的募集资金金额，超过部分将用于补充美都控股公司流动资金。本次发行募集资金按上述顺序投入，公司董事会可根据实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

三、自筹资金预先投入募投项目情况

为顺利推进募集资金投资项目，在此次募集资金到账前，公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项目。截至2014年8月15日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为735,897,485.99元，具体情况如下：

募集资金投资项目名称	募集资金拟投入金额	自筹资金实际投入金额
woodbine油田产能建设项目	2.88亿美金（人民币1,772,582,400元注）	735,897,485.99元（人民币）

注：汇率按本次募集资金账户验资报告出具日2014年8月19日人民币对美元中间价6.1548计算

公司拟以募集资金735,897,485.99元置换上述已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议情况

2014年9月22日下午，公司在杭州会议室以现场加通讯方式召来了8届5次董事会会议，公司全体董事参会，全票审议通过《关于以非公开发行股票募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司以募集资金735,897,485.99元置换前期已预先投入的自筹资金。

公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求；本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

五、专项意见说明

（一）会计师事务所意见

中汇会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并出具了中汇会鉴[2014]3065号《关于美都控股股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，鉴证意见为“美都控股公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的规定，如实反映了美都控股公司以自筹资金预先投入募投项目的实际情况”。

（二）保荐机构意见

公司保荐机构新时代证券对公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金情况进行了核查，并出具了《新时代证券有限责任公司关于美都控股股份有限公司以募集资金置换预先投资项目的自筹资金之核查意见》，认为：公司本次以发行募集资金735,897,485.99元置换公司预先已投入募投项目的自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序。本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

新时代证券对公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金无异议。

（三）独立董事意见

公司全体独立董事发表独立意见如下：

公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，相关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及《美都控股股份有限公司募集资金管理制度》等有关规定，没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为735,897,485.99元，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核。

独立董事同意公司以募集资金人民币735,897,485.99元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

(四)监事会意见

2014年9月22日，公司在杭州会议室召开了8届3次监事会会议，全体监事参会，审议并全票通过了《关于以非公开发行股票募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，并发表意见如下：

公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，相关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及《美都控股股份有限公司募集资金管理制度》等有关规定，没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为735,897,485.99元，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核。

公司监事会同意公司以募集资金人民币735,897,485.99元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

特此公告。

美都控股股份有限公司

董事会

2014年9月24日