投资者。本次非公开发行不向公司原股东优先配售。公司控股股东、实际控制人或其控制的关联方不参与本次非公开发行优先股的认购，亦不通过资产管理计划等其他方式变相参与本次非公开发行优先股的认购。所有发行对象均以现金认购本次发行的优先股。
三、本次发行优先股总数不超过3,400万股，将采取向合格投资者非公开发行的方式，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后按照相关程序一次发行。本次优先股发行募集资金总额不超过人民币34亿元，将按照相关规定用于偿还银行贷款及其他有息负债26亿元、补充流动资金8亿元。
四、本次非公开发行的优先股的种类为固定股息率、可累积、可参与、不设回售条款、不可转换的优先股。本次发行的优先股每股票面金额为人民币100元，按票面金额平价发行。
五、本次发行优先股的固定股息分配及参与当年实现的剩余利润分配安排
优先股股东参与分配利润由两部分构成：一是根据固定股息率获得的固定股息；二是参与当年实现的剩余利润的分配。具体如下：
（一）固定股息分配安排
1、固定股息发放的条件
（1）按照《公司章程》规定，公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可供分配利润的情况下，可以向本次优先股股东派发按照发行利率计算的固定股息。其中，可供分配利润为母公司报表口径。股东大会授权董事会，在本次涉及优先股事项的股东大会审议通过的框架和原则下，依照发行文件的约定，宣派和支付全部优先股股息；但在延迟优先股股息支付或部分支付股息的情形下，仍需提交公司股东大会审议，公司应在股息支付日前至少10个工作日按照相关部门的规定通知优先股股东。
（2）不同次发行的优先股在股息分配上具有相同的优先顺序。优先股股东分配股息的顺序在普通股股东之前，在确保完全派发优先股约定的股息前，公司不得向普通股股东分配利润。
（3）除非发生强制付息事件，公司股东大会有权决定将优先股当期股息以及按本条款已经递延的所有优先股股息及其孳息推迟至下一期支付，且不受到任何递延支付股息次数的限制；前述股息递延不构成公司违约。每笔递延股息在递延期间应按当期票面股息率累计计息。强制付息事件指在股息支付日前12个月内发生以下情形之一：①公司向普通股股东支付股利（包括现金、股票、现金与股票相结合及其他符合法律法规规定的方式）；②减少注册资本（因股权激励计划导致需要赎回并注销股份的，或通过发行优先股赎回并注销普通股股份的除外）。
2、固定股息支付方式
公司以现金方式支付优先股股息。
本次发行的优先股采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为公司本次优先股发行的缴款截止日。
每年的付息日为本次优先股发行的缴款截止日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日。
优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承担。
3、固定股息累积方式
本次发行的优先股采取累积股息支付方式，即在之前年度未向优先股股东足额派发股息和孳息的差额部分累积到下一年度，且不构成违约。
4、固定股息的非强制付息条款
除非发生强制付息事件，公司股东大会有权决定将当期股息以及按本条款已经递延的所有股息及其孳息推迟至下一期支付，且不受到任何递延支付股息次数的限制；前述股息递延不构成公司违约。每笔递延股息在递延期间应按当期票面股息率累计计息。
（二）参与当年实现的剩余利润分配安排
1、参与当年实现的剩余利润分配的具体步骤
按照《公司章程》规定，公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可供分配利润的情况下，本次优先股股东按照约定的票面股息率获得固定股息分配后，并且普通股股东按照《公司章程》的规定获得当年盈利相应的分配后，优先股股东还可以参与一定比例的当年实现的剩余利润的分配。具体如下：
（1）首先，公司按照本次非公开发行优先股预案的安排，向优先股股东按照询价发行时确定的固定股息率派发股息（如前款“固定股息分配安排”所述）。
（2）其次，在按照固定股息率向优先股派发固定股息后，如当年合并报表口径归属于普通股股东的净利润为正值，按照《公司章程》规定，除公司董事会确定的特殊情况外，公司将采取现金方式向普通股股东分配利润，每年以现金方式分配的利润为当年实现的可供普通股股东分配的净利润（即当年合并报表口径归属于普通股股东的净利润）的15%。
（3）最后，公司当年合并报表口径归属于普通股股东的净利润在扣除上述第（2）项后，即形成的当年实现的剩余利润。当年实现的剩余利润中的50%，由优先股股东和普通股股东共同参与分配。其中，优先股股东以获得现金分红方式参与剩余利润分配、普通股股东可以获得现金分红或以普通股股票红利的方式参与剩余利润分配。优先股股东持有的优先股股份享有剩余利润的分配权利模拟为普通股参与剩余利润分配的股数计算公式如下：
N=V/Pn
其中：V为优先股股东持有的优先股票面总金额；模拟转股价格Pn为审议通过本次优先股发行方案的董事会决议公告日前20个交易日公司A股普通股股票交易均价（即2.62元/股）。优先股参与剩余利润分配模拟股数以去尾法取一的整数倍。
如本次优先股在上半年完成发行，则次年对发行当年实现的利润进行分配时，优先股股东可以与普通股股东共同参与发行当年实现的剩余利润50%的分配，其计算基数为“（发行月份次月起至报告期期末的累计月数/12）×当年实现的剩余利润×50%”。如本次优先股在下半年完成发行，则不参与发行当年实现的剩余利润的分配。
注：在可参与优先股的安排中，优先股股东仅限于参与当年实现的剩余利润分配，不参与以前年度累积形成的未分配利润。如普通股股东当年获得发行人分配的现金或股票红利来源于以前年度的未分配利润，则优先股股东不参与该部分以前年度的未分配利润分配。
2、后续普通股股本变动时模拟转股价格调整方式
在公司董事会通过本次优先股发行方案之日起，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因公司发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本）或配股等情况使公司普通股股份发生变化时，优先股享有剩余利润的分配权利模拟为普通股参与剩余利润分配的股数和比例相应进行调整，模拟转股价格公式按照如下方式调整：
送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）
增发新股或配股：P1=P0×（N+Q×（A/M））/（N+Q）
其中：P0为调整前有效的模拟转股价格，n为该次送股率或转增股本率，Q为该次增发新股或配股的数量，N为该次增发新股或配股前公司普通股总股本数，A为该次增发新股价或配股价，M为增发新股或配股新增股份上市前一交易日A股普通股收盘价，P1为调整后有效的模拟转股价格。
公司出现上述普通股股份变化的情况时，将对参与当年实现的剩余利润分配的优先股的模拟转股价格进行相应的调整，并按照规定进行相应信息披露。
当公司发生普通股股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份及股东权益发生变化从而可能影响本次优先股股东的权益时，公司将按照公平、公正、公允的原则，充分保护及平衡本次发行优先股股东和普通股股东权益的原则，视具体情况调整参与当年实现的剩余利润分配的优先股的模拟转股价格，有关模拟转股价格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规制订。
本次优先股参与当年实现的剩余利润分配的模拟转股价格不因公司派发普通股现金股利的行为而进行调整。
六、本次发行优先股的回购
本次发行的优先股的回购选择权为公司所有，即公司拥有赎回权。本次发行的优先股不设置投资者回售条款，优先股股东无权向公司回售其所持有的优先股。
七、本次发行优先股的表决权限制及表决权恢复
除法律法规或《公司章程》规定需由优先股股东表决事项外，优先股股东没有请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会的权利，没有表决权。
出现以下情况之一的，本公司召开股东大会会议应通知优先股股东，并遵循《公司法》及《公司章程》通知普通股股东的规定程序：
1、修改《公司章程》中与优先股相关的内容；
2、公司一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；
3、公司的合并、分立、解散或者变更公司形式；
4、发行优先股；
5、法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他情形。
但如果公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年不按约定支付优先股股息之次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。
表决权恢复后，当公司已全额支付应付股息（包括所有递延支付的股息及其孳息）的，则自全额付息之日起，优先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权即终止，但法律法规、《公司章程》另有规定的除外。后续如再次触发表决权恢复条款的，优先股股东的表决权可以重新恢复。
八、清偿顺序及清算方法
公司因解散、破产等原因进行清算时，公司财产在按照《公司法》和《破产法》有关规定进行清偿后的剩余财产，应当优先向优先股股东支付未派发的股息和《公司章程》约定的清算金额，不足以全额支付的，按照优先股股东持股比例分配。
九、本次拟非公开发行的优先股，在会计处理上将全部计入权益工具。
十、提请关注风险，详见“第三节 本次发行优先股相关的风险因素”。
十一、本预案“第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、最近三年现金分红情况及优先股股息支付能力”中对公司利润分配政策、最近三年现金分红情况、未分配利润使用安排情况进行了说明，请投资者予以关注。
十二、本次非公开发行优先股方案已经公司于2014年9月22日召开的第四届董事会第四十次会议审议通过，尚需经河南省国有资产监督管理委员会审核、公司股东大会逐项审议通过并需经中国证监会核准后方可实施，最终以相关机构核准的方案为准。
释 义
在本预案中，除非文义载明另有所指，下列简称具有以下含义：
| 中原高速、公司、发行人 | 指 | 河南中原高速公路股份有限公司 |
| 河南省国资委 | 指 | 河南省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 交通投资集团、控股股东 | 指 | 河南交通投资集团有限公司 |
| 交通厅 | 指 | 河南省交通运输厅 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 河南证监局 | 指 | 中国证券监督管理委员会河南监管局 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 本预案 | 指 | 中原高速本次非公开发行优先股股票之预案 |
| 本次发行、本次非公开发行 | 指 | 中原高速非公开发行不超过3,400万股优先股股票 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 固定股息率 | 指 | 在优先股存续期内采取相同的股息率 |
| 可累积优先股 | 指 | 未向优先股股东足额派发的股息累积到下一计息年度的优先股 |
| 可参与优先股 | 指 | 持有人除可按规定的股息率优先获得股息外，还可以与普通股股东分享公司的当年实现的可分配利润中的剩余利润的优先股 |
| 可供分配利润 | 指 | 以母公司报表口径为基础，公司当年母公司报表的净利润，加年初未分配利润余额，在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备后的可供分配税后利润金额。
本次优先股支付固定股息部分的基础来源于此可供分配利润。 |
| 当年实现的归属于普通股股东的可分配利润 | 指 | 公司向普通股股东以现金方式分配当年的盈利来源于此当年实现的归属于普通股股东的可分配利润。
公司承诺，在拟实施利润分配前，公司将提前做好下属子公司对母公司利润分配的准备工作，避免出现因母公司报表与合并报表利润差异过大而无法满足现金分红需求的情况。 |
| 当年实现的剩余利润 | 指 | 以合并报表口径为基础，当年实现的可供普通股股东分配的利润在扣除普通股股东按照《公司章程》的规定获得当年盈利相应现金分红后，剩余的部分即为当年实现的剩余利润。即当年实现的剩余利润=当年合并报表口径的归属于普通股股东的净利润-普通股股东15%现金分红，或者当年实现的剩余利润=合并报表口径净利润-少数股东损益-优先股固定股息-普通股股东15%现金分红。
优先股股东和普通股股东可以共同参与当年实现的剩余利润50%的分配。 |
| 不可转换优先股 | 指 | 发行后不允许优先股股东将其转换成其他种类股票的优先股 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 报告期、最近三年一期 | 指 | 2011年、2012年、2013年和2014年1-6月 |
由于四舍五入保留小数点后两位原因，本预案中的比例、数值可能存在细微误差。
第一节 本次优先股发行的目的
公司的主营业务为河南省境内收费公路的投资、建设、运营管理等。公司本次拟非公开发行优先股募集资金不超过34亿元，用于偿还银行贷款及其他有息负债26亿元、补充流动资金8亿元。
一、本次优先股发行的背景
1、国家政策相继出台，上市公司发行优先股的制度性基础已经完备
为贯彻落实中国共产党第十八次全国代表大会、十八届三中全会的精神，深化金融体制改革，支持实体经济发展，国务院于2013年11月30日印发《国务院关于开展优先股试点的指导意见》（国发[2013]46号），中国证监会于2014年3月21日发布《优先股试点管理办法》（中国证券监督管理委员会令第97号），并于此后发布了优先股信息披露相关的配套文件。上述办法及准则对于上市公司发行优先股的各项条款以及信息披露要求进行了明确规范。基于上述政策，符合条件的上市公司启动优先股发行工作的制度性基础已经完备。
2、高速公路行业仍可持续增长，行业具有资金密集、回报周期长的特点
《交通运输“十二五”发展规划》的具体目标指出：“公路网规模进一步扩大，技术质量明显提升。公路总里程达到450万公里，国家高速公路网基本建成，高速公路总里程达到10.8万公里”，“推进国家高速公路建设，加快高速公路网剩余路段、瓶颈路段的建设，基本完成2004年国务院审议通过的国家高速公路网规划，建成比例超过90%，通车里程达到8.3万公里”。宏观政策支持高速公路行业继续增长。
收费公路行业具有投资大、资金密集、回报周期长等特点。优先股股票的特点与行业的投资与回报方式具有一定的相关性。
3、公司在建高速公路投资资金需求量较大
公司目前在建商丘至登封高速公路、济宁至祁门高速公路豫皖界至连霍高速段（二期工程）、漯河至驻马店改扩建工程、郑州机场高速公路改扩建（郑州至航空港高速公路）等项目，预计在2016年年底前将陆续建成通车。资金需求量较大。
4、公司的资产负债率较高，存在一定的流动性风险
截至2013年12月31日，公司合并报表的资产负债率为80.23%；截至2014年6月30日，公司合并报表的资产负债率为81.22%。按照中国证监会的行业分类标准，上述数据均为道路运输业——高速公路类A股上市公司中的最高者。较高的资产负债率，使得公司具有一定的偿债压力，存在一定的流动性风险。
二、本次发行优先股的目的
1、有利于提升公司整体经营效益，提升股东回报
中原高速本次非公开发行优先股筹集资金不超过34亿元，不超过发行前一年度经审计的净资产69.87亿元的50%。本次发行募集资金将用于偿还银行贷款及其他有息负债26亿元、补充流动资金8亿元。
通过偿还银行贷款及其他有息负债，将有效降低财务费用，提升盈利水平。通过补充流动资金，将促进已经投入运营和即将投入运营的投资项目效益的释放，进而带动公司经营业绩的提升，保持与公司经营规模和业务发展相匹配的运营资金，为企业发展提供保障。通过本次非公开发行优先股募集资金，将有助于提升公司整体经营效益，提升股东价值。
2、有利于降低负债规模和资产负债率，改善财务指标，增强抗风险能力
公司面临较好的发展环境，随着宏观经济的逐步回暖、未来投资规模逐步稳定，公司的未来发展可期。但目前公司的资产负债率水平较高，已经不适宜继续采用债务融资。而通过发行优先股融资，既可解决公司发展过程中的资金瓶颈问题，又因优先股可计入权益工具，从而有效降低公司的资产负债率，改善财务指标，增强公司的抗风险能力。以2014年6月30日公司合并报表口径的数据模拟测算，如非公开发行优先股募集资金34亿元，其中26亿元用于偿还银行贷款，8亿元用于补充流动资金，在不考虑相关费用的情况下，资产负债率将由81.22%下降至72.88%。以权益资本替换负债，符合公司稳健经营和长远发展的战略目标。
3、拓宽公司的融资渠道，为未来发展预留融资空间
公司自2003年IPO并上市以来，公司尚未在资本市场上进行过股权融资，存在单一且过度依赖债务融资工具融资的情况。目前，公司的投融资需求较大，占用了较多的资金，优先股的发行有助于公司建立并完善多元化的融资渠道。
伴随着经济的增长、车辆的增加、人民生活水平的提高，中国的高速公路行业仍将在未来持续保持增长态势，公司的业务仍将持续发展。本次优先股发行完成后，公司净资产规模将大幅提升，在优化公司财务结构的同时，能够有效地提升公司的多渠道融资能力，并为未来发展预留了融资空间，满足公司未来业务发展的资金需求。
4、形成稳定的分红预期，提升了普通股现金分红的比例和确定性
本次非公开发行优先股的方案兼顾了各方的利益，在优先股股东可获得固定股息并参与剩余利润分配的基础上，提升了对普通股现金分红的比例。
《公司章程》规定：“公司每个年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且任意连续三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年平均可分配利润的30%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。”
根据本次非公开发行优先股的方案，公司提升了普通股现金分红的比例。公司将采取现金方式向普通股股东分配利润，分配比例为当年实现的合并报表口径可供普通股股东分配利润的15%——即在《公司章程》的基础上提升现金分红比例并确定了固定比率。在此基础上，普通股股东还将以现金或股票的方式参与当年实现的剩余利润分配。普通股股东获得现金分红比例将得以提高。
第二节 本次优先股发行方案
一、本次发行优先股的种类和数量
本次非公开发行优先股的种类为固定股息率、可累积、可参与、不设回售条款、不可转换的优先股。
本次发行的优先股总数不超过3,400万股，募集资金总额不超过34亿元，具体数额提请股东大会授权董事会根据监管要求等情况在上述额度范围内确定。
二、发行方式、发行对象
本次发行将采取向合格投资者非公开发行的方式，自中国证监会核准发行之日起，在批文有效期内一次发行完毕。
本次优先股的发行对象为不超过200名的符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者。本次非公开发行不向公司原股东优先配售。公司控股股东、实际控制人或其控制的关联方不参与本次非公开发行优先股的认购，亦不通过资产管理计划等其他方式变相参与本次非公开发行优先股的认购。
所有发行对象均以现金认购本次发行的优先股。
三、票面金额、发行价格及存续期限
本次发行的优先股每股票面金额为人民币100元，按票面金额发行。本次发行的优先股无到期期限。
四、票面股息率的确定原则
本次发行的优先股采用固定票面股息率。股东大会授权董事会结合发行时的国家政策、市场状况、公司具体情况以及投资者要求等因素，通过询价方式或监管机构认可的其他方式确定票面股息率，且票面股息率不得高于公司本次发行前最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。
五、优先股股东参与分配利润的方式
优先股股东参与分配利润的有两部分构成：一是根据固定股息率获得的固定股息；二是参与当年实现的剩余利润的分配。具体如下：
（一）固定股息分配安排
1、固定股息发放的条件
（1）按照《公司章程》规定，公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可供分配利润的情况下，可以向本次优先股股东派发按照发行利率计算的固定股息。其中，可供分配利润为母公司报表口径。股东大会授权董事会，在本次涉及优先股事项的股东大会审议通过的框架和原则下，依照发行文件的约定，宣派和支付全部优先股股息；但在延迟优先股股息支付或部分支付股息的情形下，仍需提交公司股东大会审议，公司应在股息支付日前至少10个工作日按照相关部门的规定通知优先股股东。
（2）不同次发行的优先股在股息分配上具有相同的优先顺序。优先股股东分配股息的顺序在普通股股东之前，在确保完全派发优先股约定的股息前，公司不得向普通股股东分配利润。
（3）除非发生强制付息事件，公司股东大会有权决定将优先股当期股息以及按本条款已经递延的所有优先股股息及其孳息推迟至下一期支付，且不受到任何递延支付股息次数的限制；前述股息递延不构成公司违约。每笔递延股息在递延期间应按当期票面股息率累计计息。强制付息事件指在股息支付日前12个月内发生以下情形之一：①公司向普通股股东支付股利（包括现金、股票、现金与股票相结合及其他符合法律法规规定的方式）；②减少注册资本（因股权激励计划导致需要赎回并注销股份的，或通过发行优先股赎回并注销普通股股份的除外）。
2、固定股息支付方式
公司以现金方式支付优先股股息。
本次发行的优先股采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为公司本次优先股发行的缴款截止日。
每年的付息日为本次优先股发行的缴款截止日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日。
优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承担。
3、固定股息累积方式
本次发行的优先股采取累积股息支付方式，即在之前年度未向优先股股东足额派发股息和孳息的差额部分累积到下一年度，且不构成违约。
4、固定股息的非强制付息条款
除非发生强制付息事件，公司股东大会有权决定将当期股息以及按本条款已经递延的所有股息及其孳息推迟至下一期支付，且不受到任何递延支付股息次数的限制；前述股息递延不构成公司违约。每笔递延股息在递延期间应按当期票面股息率累计计息。
（二）参与当年实现的剩余利润分配安排
1、参与当年实现的剩余利润分配的具体步骤
按照《公司章程》规定，公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可供分配利润的情况下，本次优先股股东按照约定的票面股息率获得固定股息分配后，并且普通股股东按照《公司章程》的规定获得当年盈利相应的分配后，优先股股东还可以参与一定比例的当年实现的剩余利润的分配。具体约定如下：
（1）首先，公司按照本次非公开发行优先股预案的安排，向优先股股东按照询价发行时确定的固定股息率派发股息（如前款“固定股息分配安排”所述）。
（2）其次，在按照固定股息率向优先股派发固定股息后，如当年合并报表口径归属于普通股股东的净利润为正值，按照《公司章程》规定，除公司董事会确定的特殊情况外，公司将采取现金方式向普通股股东分配利润，每年以现金方式分配的利润为当年实现的可供普通股股东分配的利润（即当年合并报表口径归属于普通股股东的净利润）的15%。
（3）最后，公司当年合并报表口径归属于普通股股东的净利润在扣除上述第（2）项后，即形成的当年实现的剩余利润。当年实现的剩余利润中的50%，由优先股股东和普通股股东共同参与分配。其中，优先股股东以获得现金分红方式参与剩余利润分配、普通股股东可以获得现金分红或以普通股股票红利的方式参与剩余利润分配。优先股股东持有的优先股股份享有剩余利润的分配权利模拟为普通股参与剩余利润分配的股数计算公式如下：
N=V/Pn
其中：V为优先股股东持有的优先股票面总金额；模拟转股价格Pn为审议通过本次优先股发行方案的董事会决议公告日前20个交易日公司A股普通股股票交易均价（即2.62元/股）。优先股参与剩余利润分配模拟股数以去尾法取一的整数倍。
如本次优先股在上半年完成发行，则次年对发行当年实现的利润进行分配时，优先股股东可以与普通股股东共同参与发行当年实现的剩余利润50%的分配，其计算基数为“（发行月份次月起至报告期期末的累计月数/12）×当年实现的剩余利润×50%”。如本次优先股在下半年完成发行，则不参与发行当年实现的剩余利润的分配。
注：在可参与优先股的安排中，优先股股东仅限于参与当年实现的剩余利润分配，不参与以前年度累积形成的未分配利润。如普通股股东当年获得发行人分配的现金或股票红利来源于以前年度的未分配利润，则优先股股东不参与该部分以前年度的未分配利润分配。
2、后续普通股股本变动时模拟转股价格调整方式
在公司董事会通过本次优先股发行方案之日起，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因公司发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本）或配股等情况使公司普通股股份发生变化时，优先股享有剩余利润的分配权利模拟为普通股参与剩余利润分配的股数和比例相应进行调整，模拟转股价格公式按照如下方式调整：
送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）
增发新股或配股：P1=P0×（N+Q×（A/M））/（N+Q）
其中：P0为调整前有效的模拟转股价格，n为该次送股率或转增股本率，Q为该次增发新股或配股的数量，N为该次增发新股或配股前公司普通股总股本数，A为该次增发新股价或配股价，M为增发新股或配股新增股份上市前一交易日A股普通股收盘价，P1为调整后有效的模拟转股价格。
公司出现上述普通股股份变化的情况时，将对参与当年实现的剩余利润分配的优先股的模拟转股价格进行相应的调整，并按照规定进行相应信息披露。
当公司发生普通股股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份及股东权益发生变化从而可能影响本次优先股股东的权益时，公司将按照公平、公正、公允的原则，充分保护及平衡本次发行优先股股东和普通股股东权益的原则，视具体情况调整参与当年实现的剩余利润分配的优先股的模拟转股价格，有关模拟转股价格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规制订。
本次优先股参与当年实现的剩余利润分配的模拟转股价格不因公司派发普通股现金股利的行为而进行调整。
（三）宣派和支付股息、参与剩余利润分配的授权和决策
1、宣派和支付固定股息
股东大会授权董事会，在本次涉及优先股事项的股东大会审议通过的框架和原则下，依照发行文件的约定，宣派和支付全部优先股股息；但在延迟优先股股息支付或部分支付股息的情形下，仍需提交公司股东大会审议，公司应在股息支付日前至少10个工作日按照相关部门的规定通知优先股股东。
2、参与当年实现的剩余利润分配
按照《公司章程》和本次发行优先股的约定，董事会制定并提议普通股分红方案。在按照固定股息率向优先股派发固定股息后，如合并报表口径归属于普通股股东的净利润为正值，按照《公司章程》规定，除公司董事会确定的特殊情况外，公司将采取现金方式向普通股股东分配利润，每年以现金方式分配的利润为当年实现的可供普通股股东分配的利润（即当年合并报表口径归属于普通股股东净利润）的15%。在此基础上，当年实现的剩余利润的50%，优先股按照模拟折算普通股的股数测算，与普通股股东一起参与分配。
普通股的分红方案需经股东大会审议通过；优先股参与当年实现的剩余利润分配事项，在本次发行优先股事项股东大会审议通过的框架和原则下，由公司股东大会逐年审议决定，向普通股股东和优先股股东宣派和支付各自享有的当年实现的剩余利润分配。
六、回购条款
（一）回购选择权的行使主体
本次发行的优先股的赎回选择权为公司所有，即公司拥有赎回权。本次发行的优先股不设置投资者回售条款，优先股股东无权向公司回售其所持有的优先股。
（二）赎回条件及赎回期
在符合相关法律、法规、规范性文件的前提下，公司可根据经营情况于优先股股息发放日全部或部分赎回注销本次发行的优先股，赎回期至本次非公开发行的优先股全部赎回之日止。赎回权具体安排由公司董事会根据股东大会的授权最终确定。
（三）赎回价格及其确定原则
本次发行的优先股的赎回价格为优先股票面金额加累计未支付优先股股息（包括所有递延支付的股息及其孳息）。
（四）有条件赎回事项的授权
股东大会授权董事会，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据相关法律法规要求、批准以及市场情况，全权办理与赎回相关的所有事宜。
七、表决权限制
除以下事项外，优先股股东不出席股东大会，所持股份没有表决权：
1、修改《公司章程》中与优先股相关的内容；
2、公司一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；
3、公司的合并、分立、解散或者变更公司形式；
4、发行优先股；
5、法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他情形。
公司召开股东大会涉及审议上述事项的，应遵循《中华人民共和国公司法》及《公司章程》规定的通知普通股股东的程序通知优先股股东，优先股股东有权出席股东大会，就上述事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权。
上述1-5项的决议，除须经出席会议的公司普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。
八、表决权恢复
（一）表决权恢复条款
公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年不按约定支付优先股股息之次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。
每股优先股股份享有的普通股表决权计算公式如下：
N=V/Pn
其中：V为优先股股东持有的优先股票面总金额；模拟转股价格Pn为审议通过本次优先股发行方案的董事会决议公告日前20个交易日A股普通股股票交易均价（即2.62元/股）。恢复的表决权份额以去尾法取一的整数倍。
（二）表决权恢复时模拟转股价格调整方式
在公司董事会通过本次优先股发行方案之日起，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因公司发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本）或配股等情况使公司普通股股份发生变化时，将按下述公式进行表决权恢复时模拟转股价格的调整：
送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）
增发新股或配股：P1=P0×（N+Q×（A/M））/（N+Q）
其中：P0为调整前有效的模拟转股价格，n为该次送股率或转增股本率，Q为该次增发新股或配股的数量，N为该次增发新股或配股前公司普通股总股本数，A为该次增发新股价或配股价，M为增发新股或配股新增股份上市前一交易日A股普通股收盘价，P1为调整后有效的模拟转股价格。
公司出现上述普通股股份变化的情况时，将对表决权恢复时的模拟转股价格进行相应的调整，并按照规定进行相应信息披露。
当公司发生普通股股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份及股东权益发生变化从而可能影响本次优先股股东的权益时，公司将按照公平、公正、公允的原则，充分保护及平衡本次发行优先股股东和普通股股东权益的原则，视具体情况调整表决权恢复时的模拟转股价格，有关表决权恢复时的模拟转股价格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规制订。
本次优先股表决权恢复时的模拟转股价格不因公司派发普通股现金股利的行为而进行调整。
（三）恢复条款的解除
表决权恢复后，当公司已全额支付当年度优先股股息的，则自全额付息之日起优先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权即终止，但法律法规、《公司章程》另有规定的除外。后续如再次触发表决权恢复条款的，优先股股东的表决权可以重新恢复。
九、清算偿付顺序及清算方法
公司因解散、破产等原因进行清算时，公司财产在按照《公司法》和《破产法》有关规定进行清偿后的剩余财产，公司按照股东持有的股份类别及比例进行分配，在向股东分配剩余财产时，优先向优先股股东支付未派发的股息、《公司章程》约定的清算金额等，剩余财产不足以支付的，按照优先股股东持股比例分配。公司在向优先股股东支付完毕应分配剩余财产后，方可向普通股股东分配剩余财产。
十、评级安排
本公司每年对主体进行一次评级，本次发行的优先股具体的评级安排将根据境内相关法律法规及发行市场的要求确定。
十一、担保安排
本次发行的优先股无担保安排。
十二、本次优先股发行后上市交易或转让的安排
本次发行的优先股不设限售期。
本次优先股发行后将按相关规定在上海证券交易所指定的交易平台进行交易转让，但转让范围仅限《优先股试点管理办法》规定的合格投资者。
十三、募集资金用途
本次非公开发行优先股拟募集资金不超过34亿元，其中26亿元拟用于偿还银行贷款及其他有息负债，其余8亿元拟用于补充流动资金。
十四、本次发行决议的有效期
本次发行优先股决议有效期为自股东大会审议通过之日起二十四个月。
第三节 本次优先股发行相关的风险因素
本次非公开发行优先股，可能直接或间接对发行人及原普通股股东产生不利影响的风险因素如下：
一、普通股股东可供分配利润减少的风险
根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等法规以及《公司章程》的相关规定，优先股股东优先于普通股股东分配公司利润，且公司在确保向优先股股东完全支付约定的当年优先股股息之前，不得向普通股股东分配利润。虽然通过本次优先股发行，公司的净资产规模将有所提高，业务经营风险承受能力和盈利能力有望得到进一步改善，整体净利润水平也有望进一步提升。但优先股股东具有获得一定水平股息回报和优先分配可供分配利润的权利，并且优先股股东还可与普通股股东共同参与当年实现的剩余利润分配，如果前述净资产规模提升带来的净利润增长额不能覆盖优先股的固定股息，将可能减少普通股股东可供分配利润。或者，公司净利润的增长额未能覆盖优先股参与的剩余利润分配，公司普通股股东也可能面临可供分配利润减少的风险。
2013年度公司合并报表归属于上市公司股东的净利润（等于归属于普通股股东的净利润）为39,459.50万元，假设公司于2014年1月1日完成本次优先股发行，发行规模按照上限34亿元计算，并假设2014年度归属于上市公司股东的净利润（包含归属于优先股股东的净利润）在2013年的基础上变动幅度为-30%至+30%、优先股的票面股息率为5.0%-7.0%（仅用于示意性测算，不代表公司对本次发行的优先股的票面固定股息率的预期），且于当年宣告全额派发按照固定股息率计算的优先股的股息，则2014年归属于普通股股东的净利润测算如下：
单位：万元
归属于普通股股东的
净利润 | 优先股股息率 |
| 5.00% | 5.50% | 6.00% | 6.50% | 7.00% |
净利润
增长率 | -30% | 10,621.65 | 8,921.65 | 7,221.65 | 5,521.65 | 3,821.65 |
| -20% | 14,567.60 | 12,867.60 | 11,167.60 | 9,467.60 | 7,767.60 |
| -10% | 18,513.55 | 16,813.55 | 15,113.55 | 13,413.55 | 11,713.55 |
| 0% | 22,459.50 | 20,759.50 | 19,059.50 | 17,359.50 | 15,659.50 |
| 10% | 26,405.45 | 24,705.45 | 23,005.45 | 21,305.45 | 19,605.45 |
| 20% | 30,351.40 | 28,651.40 | 26,951.40 | 25,251.40 | 23,551.40 |
| 30% | 34,297.35 | 32,597.35 | 30,897.35 | 29,197.35 | 27,497.35 |
此外，根据发行方案的约定，在确保完全派发约定的当年优先股股息前，公司将不向普通股股东分配利润。如果公司股东大会决定全部或部分递延支付当期优先股股息，公司普通股股东则可能面临无法取得分红的风险。
二、普通股股东表决权被摊薄的风险
本次优先股发行完成后，如公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，则自股东大会批准当年不按约定支付优先股股息之次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。
在出现上述表决权恢复的情况下，公司普通股股东的表决权将被摊薄。按照本次优先股34亿元的发行规模以及目前表决权恢复的模拟转股价格2.62元/股测算，表决权恢复后，公司的表决权股数将增加约12.977亿股，占所有具有表决权的股份比例约为36.61%。因此，本次优先股发行后，普通股股东将面临表决权被摊薄的风险。
三、普通股股东的清偿顺序受到影响的风险
根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等法规以及《公司章程》的相关规定，公司因解散、破产等原因进行清算时，在剩余财产的分配顺序上，普通股股东劣后于优先股股东，即只有向优先股股东完全支付清算金额后，普通股股东方可按照持股比例享有剩余财产分配。因此，本次优先股发行后，如公司发生解散、破产等事项，普通股股东在清偿顺序中所面临的风险将有所增加。
四、税务风险
目前，财政、税务等相关部门尚未对优先股的税务处理做出针对性的具体说明或操作指引，向优先股股东支付股息的税务处理方式，特别是能否税前列支尚存在不确定性，上述情况将对公司未来净利润水平等产生不确定性影响。
五、分类表决导致的决策风险
根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等法规规定，出现下列情况时，优先股股东享有分类表决权：（1）修改《公司章程》中与优先股相关的内容；（2）一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；（3）公司合并、分立、解散或变更公司形式；（4）发行优先股；（5）《公司章程》规定的其他情形。
本次优先股发行完成后，对于优先股存在分类表决权利的上述重大事项，将由公司普通股股东和优先股股东进行分类表决，即上述事项除须经出席会议的公司普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。上述分类表决安排为公司重大事项决策增加不确定性，因此，公司面临分类表决所导致的决策风险。
六、本次优先股发行方案未获得批准的风险
本次发行尚需获得河南省国资委的批复、公司股东大会审议批准以及中国证监会的核准。方案存在无法获得上述有权机构批准的可能，以及最终取得中国证监会核准的时间存在不确定性。
投资者在评价本次优先股发行方案时，除前述发行人及其普通股股东面临的与本次优先股发行有关的风险外，还需要考虑公司所面临的经营风险因素，如信用风险、流动性风险、市场风险、管理风险、竞争风险、环境及政策风险等。
第四节 本次募集资金使用计划
一、募集资金使用计划
公司本次拟发行不超过3,400万股优先股，募集资金总额不超过34亿元，扣除发行费用后的募集资金净额拟偿还银行贷款及其他有息负债26亿元，其余不超过8亿元的部分将用于补充流动资金。
| 序号 | 募投项目名称 | 募集资金投资金额（亿元） |
| 1 | 偿还银行贷款及其他有息负债 | 26.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 8.00
（尚未扣除本次发行费用） |
| 合计 | 34.00 |
本次发行事宜经董事会审议通过后，但本次发行募集资金尚未到位，公司已用自有资金偿还相应的银行贷款及其他有息负债，则募集资金到位后予以置换。
公司已制定了《募集资金管理办法》，规定了募集资金专户存储、使用、管理和监督制度，公司对前次募集资金进行了规范的管理和运用，公司仍将严格按照相关规定管理和使用本次发行优先股募集资金。
二、募集资金使用计划的合理性分析
（一）偿还银行贷款及其他有息负债的合理性分析
1、改善公司的财务状况，降低资产负债率，降低公司的偿债风险和流动性风险
公司设立初期，资产总规模为22.79亿元，净利润0.84亿元，拥有运营路段173公里。随着公司资产规模的不断扩张，截至2013年末，公司资产总规模达到353.48亿元，拥有运营路段577公里，并拥有子公司7家、参股公司16家。通过资产规模迅速扩张，公司盈利能力显著增强，资产规模是设立初期的15.51倍，盈利能力是设立时的4.70倍。资产规模及盈利能力的高速增长也带来了公司资产负债率的持续攀升。2013年末，公司合并报表口径的资产负债率已经处于公司历史的高位水平。公司近年的资产负债率和流动比率、速动比率情况详见下表：
| | 2014-6-30 | 2013-12-31 | 2012-12-31 | 2011-12-31 |
| 资产负债率 | 81.22% | 80.23% | 78.02% | 79.05% |
| 流动比率 | 0.76 | 0.70 | 0.33 | 0.46 |
| 速动比率 | 0.55 | 0.51 | 0.26 | 0.34 |
截至2013年12月31日，与同行业公司相比，公司上述指标远高于同行业公司行业的平均水平，详见下表：
| 序号 | 证券代码 | 证券简称 | 流动比率 | 速动比率 | 资产负债率 |
| 1 | 000429.SZ | 粤高速A | 0.69 | 0.69 | 60.20% |
| 2 | 000548.SZ | 湖南投资 | 3.03 | 2.04 | 22.86% |
| 3 | 000828.SZ | 东莞控股 | 1.14 | 1.14 | 30.48% |
| 4 | 000900.SZ | 现代投资 | 0.80 | 0.78 | 61.67% |
| 5 | 000916.SZ | 华北高速 | 9.27 | 9.26 | 5.87% |
| 6 | 600012.SH | 皖通高速 | 0.46 | 0.46 | 35.31% |
| 7 | 600033.SH | 福建高速 | 0.40 | 0.39 | 51.91% |
| 8 | 600035.SH | 楚天高速 | 0.46 | 0.46 | 69.90% |
| 9 | 600106.SH | 重庆路桥 | 3.01 | 2.19 | 60.99% |
| 10 | 600269.SH | 赣粤高速 | 0.77 | 0.72 | 52.60% |
| 11 | 600350.SH | 山东高速 | 1.96 | 0.60 | 46.87% |
| 12 | 600368.SH | 五洲交通 | 1.83 | 1.19 | 75.94% |
| 13 | 600377.SH | 宁沪高速 | 0.87 | 0.35 | 25.10% |
| 14 | 600548.SH | 深高速 | 1.00 | 0.85 | 50.79% |
| 15 | 601107.SH | 四川成渝 | 1.42 | 1.12 | 51.89% |
| 16 | 601188.SH | 龙江交通 | 1.64 | 0.37 | 19.14% |
| 17 | 601518.SH | 吉林高速 | 1.43 | 1.43 | 38.70% |
| 18 | 600020.SH | 中原高速 | 0.70 | 0.51 | 80.23% |
| 行业平均 | 1.72 | 1.36 | 46.69% |
注：上表数据摘自wind资讯。
公司亟待通过归还银行贷款来降低资产负债率，从而降低偿债风险，改善财务指标。
2、未来几年，公司偿债压力的加大，优先股融资可以有效改善财务结构
最近三年一期，公司持续进行高速公路项目投资建设及多元化产业项目投资。公司的资金基本上用于投资建设项目资本金、利息支出、以及多元化产业项目投资。公司的资金主要来源于主营业务高速公路收费、子公司分红、银行贷款、非公开定向融资工具（PPN）、企业债等。近年来，公司资金需求量较大。公司2011年还款总额为22.16亿元，2012年为40.19亿元，2013年为64.16亿元，2014年上半年为33.91亿元。公司将于2016年偿付企业债15亿元，2018年偿付PPN30亿元，2019年偿付PPN10亿元，未来几年面临着较大的偿债压力。本次非公开发行优先股，以权益工具融资替代部分债务工具融资，将降低公司的偿债压力，增加所有者权益、减少负债规模，有效改善财务结构。
3、募集资金偿还银行贷款及其他有息负债，将改善公司资本结构、优化财务指标，提高公司在未来发展过程中的举债能力，提升公司的发展潜力，为公司未来持续发展提供保障
募集资金偿还银行贷款及其他有息负债，可以降低目前公司较高的资产负债率，有利于改善公司的资本结构，优化财务指标，增强财务稳健性并防范财务风险；负债规模的大幅度减少将降低公司流动性风险，改善负债结构；资本结构的改善将使公司减少对银行融资渠道的过度依赖，拓宽融资渠道。
目前，一年至三年期的银行贷款基准利率为6.15%，公司目前的资产负债率为81.22%，如继续通过银行贷款，现有和新增贷款的利率存在基准利率上浮10%至30%的可能，上浮后贷款利率区间为6.77%至8.00%。采用债务方式间接融资的资金成本不但会增加，而且债务融资的规模也较为有限。
公司所处的高速公路行业随着经济形势的好转，将出现新一轮发展机遇。目前，公司储备了较多在建公路项目，为未来公司可持续发展奠定了良好的基础。但公司目前过高的资产负债率水平限制了公司未来融资空间，削弱了公司的筹资能力。通过本次非公开发行优先股融资，利用募集资金偿还部分银行贷款及其他有息负债，可改善公司资本结构，提升公司的融资能力，有利于公司及时抓住行业好转的机会，为公司未来持续发展提供保障，实现公司新一轮的飞跃。
（二）补充流动资金的合理性分析
公司经营规模的扩张需要合理增加流动资金规模。公司首次公开发行并上市后，随着首次公开发行募集资金的使用和后续的持续投资，以及公司多元化业务的开展，公司的经营规模增长幅度较大。公司资金需求较大，需要及时补充流动资金。截至2013年12月31日，公司速动比率为0.51，远低于行业内上市公司平均值1.36；流动比率为0.70，也远低于行业内上市公司平均值1.72（本段数据摘自wind资讯）。
流动资金补充到位后，将为公司提供资金支持，有利于优化公司的财务结构，降低财务风险，提升公司的综合抗风险能力；巩固公司的市场竞争地位。
综上所述，公司本次非公开发行优先股募集资金是实施公司战略的重要措施；是稳步推进项目建设与控制风险相平衡的重要途径；是实现财务稳健降低流动性风险的重要手段；是公司经营规模扩大化的必然要求。通过募集资金的使用，将提高公司整体经营效益，降低财务费用，增强抗风险能力，提高市场竞争能力和可持续发展能力，募集资金的用途合理、可行，符合公司稳健经营和长远发展的战略目标。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、相关的会计处理方法
（一）本次发行优先股作为权益工具核算的依据
1、本次发行优先股无到期期限，在公司行使赎回选择权之前长期存续。
2、本次发行优先股的赎回的真实选择权属于公司，未来是否赎回，属于公司可控制范围内的事项。未来基准利率的变化有可能增加或减少赎回预期，但是，无论未来赎回的可能性有多大，对于公司来说，均不构成交付现金或其他金融资产给其他单位，或在潜在不利条件下与其他单位交换金融资产或金融负债的合同义务。
3、公司拥有递延支付固定股息及其孽息的权利。
4、可参与性，优先股股东有权同普通股股东参与一定比例的当年盈利剩余利润的分配，通常表明存在权益成分（享有剩余收益）。
5、在清偿顺序及清算方法上，公司在向优先股股东支付完毕应分配剩余财产后，方可向普通股股东分配剩余财产，但在可预见的未来，公司具有持续经营能力，发生清算几乎不具有可能性。
基于以上因素，使得本次优先股的条款中没有包括交付现金或其他金融资产给其他单位的合同义务，也没有包括在潜在不利条件下与其他单位交换金融资产或金融负债的合同义务，满足《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》之“二、金融负债与权益工具的区分”之“（二）权益工具”确认条件第1条的规定；
由于本次发行的优先股无须用企业自身权益工具结算，满足《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》之“二、金融负债与权益工具的区分”之“（二）权益工具”确认条件第2条的规定。
因此，本次优先股在会计处理上符合确认为权益工具的条件。
（二）本次发行优先股相关的会计处理方法等
根据《企业会计准则第37号—金融工具列报》（2014修订）、《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》（财会[2014]13号）等相关规定，本次非公开发行优先股符合权益工具的计量原则，其相关的会计处理、财务报表列示和披露、每股收益计算如下：
1、发行时，按实际收到的金额，借记“银行存款”科目，贷记“其他权益工具—优先股”科目。
2、在存续期间分派优先股股利（含优先股股利递延所产生的孽息，下同）时作为利润分配处理。公司根据经批准的股利分配方案，按应分配给优先股股东的股利金额，借记“利润分配—应付优先股股利”科目，贷记“应付股利—优先股股利等”科目。
3、公司按合同条款约定赎回所发行的优先股的，按赎回价格，借记“库存股—其他权益工具”科目，贷记“银行存款”科目；注销所购回的优先股，按该工具对应的其他权益工具的账面价值，借记“其他权益工具”科目，按该工具的赎回价格，贷记“库存股—其他权益工具”科目，按其差额，借记或贷记“资本公积—资本溢价（或股本溢价）”科目，如资本公积不够冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。
4、发行人财务报表列示和披露
（1）发行人在资产负债表“股本”项目和“资本公积”项目之间增设“其他权益工具”项目，反映发行人除普通股以外的优先股的账面价值，并在“其他权益工具”项目下增设“其中：优先股”项目，反映公司发行的优先股账面价值。
（2）发行人在股东权益变动表“股本”栏和“资本公积”栏之间增设“其他权益工具”栏，并在该栏中增设“优先股”小栏。将“（三）股东投入和减少资本”项目中的“所有者投入资本”项目改为“1.所有者投入的普通股”，并在该项目下增设“2.优先股持有者投入资本”项目，以下顺序号依次类推。“（四）利润分配”项目中“对所有者（或股东）的分配”项目包含对优先股持有者的股利分配。
5、基本每股收益的计算
基本每股收益中的分子，即归属于普通股股东的净利润不包含优先股的股利或利息，对于本次发行的可累积优先股，无论当期是否宣告发放股利，均予以扣除。基本每股收益计算中的分母，为发行在外普通股的加权平均股数。对于本次同普通股股东一起参加剩余利润分配的优先股，在计算普通股每股收益时，归属于普通股股东的净利润不包含根据可参加机制计算的应归属于优先股持有者的净利润。
二、对公司的税务影响
目前，财政、税务等相关部门尚未对优先股的税务处理作出针对性的具体说明或操作指引，向优先股股东支付的股息的税务处理方式尚存在不确定性。本次优先股发行完成后，公司将根据财政、税务等部门的具体要求，确定本次优先股相关的税务处理方式。
三、对公司财务数据和财务指标的影响
以2014年6月30日合并报表主要财务数据为基准，假设公司2014年6月30日成功发行优先股3,400万股，募集资金总额340,000万元，偿还银行借款及其他有息负债260,000万元，其余补充公司营运资金，则本次发行对公司主要财务数据和财务指标的影响如下：
（一）对股本、净资产、营运资金、资产负债率的影响
| 项目 | 定义 | 发行前 | 发行后 | 变化 |
| 股本（亿股） | 普通股 | 22.47 | 22.47 | 未变化 |
| 净资产（亿元） | 资产-负债 | 71.62 | 105.62 | 47.47% |
| 营运资金（亿元） | 流动资产-流动负债 | -19.57 | 14.43 | 173.73% |
| 资产负债率 | 负债总额÷资产总额×100% | 81.22% | 72.88% | -8.34% |
（1）对公司股本的影响
本次发行前，公司普通股总股本为22.47亿股。本次发行后，公司普通股总股本不变，优先股股份总数为3,400万股。根据本次优先股发行的方案，本次发行优先股不可强制转股，公司普通股总股本将不会增加。
（2）对净资产的影响
本次优先股发行完成后，公司的净资产规模将有所增加。按照本次优先股34亿元（暂不考虑发行费用）的发行规模和截至2014年6月30日公司的净资产规模静态测算，预计公司合并报表净资产将从71.62亿元增加至105.62亿元，净资产增加比例为47.47%。
（3）对营运资金的影响
公司最近三年一期的营运资金情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2014年6月30日 | 2013年末 | 2012年末 | 2011年末 |
| 流动资产 | 630,587.49 | 586,958.39 | 318,674.02 | 353,509.64 |
| 流动负债 | 826,334.13 | 838,994.55 | 960,220.49 | 773,530.21 |
| 其中：短期借款 | 150,000.00 | 270,000.00 | 257,000.00 | 136,000.00 |
| 一年内到期的非流动负债 | 225,983.62 | 160,907.48 | 344,621.09 | 182,978.42 |
| 营运资金 | -195,746.64 | -252,036.16 | -641,546.47 | -420,020.57 |
因高速公路的行业特性，目前公司项目的投资、建设期较长，故造成公司近三年一期的营运资本持续为负数。虽然公司仍然有120亿元的银行授信可以提取、使用，但是在当前信贷收缩的融资环境下，公司进一步获得银行授信的难度将加大，而公司资金的回笼需要一个逐步过程，负债融资规模的持续扩大将不利于公司未来的持续发展。
本次优先股发行完成后，所募集资金将偿还银行借款、补充公司的营运资金，公司的运营资金将从负19.57亿元，增加到14.43亿元，发行后较发行前营运资金增加173.73%。在优化财务结构的同时获得长期的稳定资金，提高了公司的抗风险能力。
（4）对资产负债率的影响
本次优先股发行完成后，公司的总资产和净资产规模将同时增加，资产负债率将有所下降。按照本次发行募集资金34亿元（暂不考虑发行费用）的规模以及截至2014年6月30日公司的财务数据静态测算，本次优先股发行完成后，公司合并报表资产负债率将从81.22%下降至72.88%。
（二）对净资产收益率的影响
本次优先股发行完成后，公司的净资产规模将有所上升，短期内，在募集资金的效用尚不能完全得到发挥的情况下，公司的净资产收益率可能会受到一定影响而有所下降。但从中长期看，公司优先股募集资金带来的净资产规模的增长将带动公司业务规模的扩张，并进而提升公司的盈利能力和净利润水平。公司将积极采取各种措施提高净资产的使用效率，以获得良好的净资产收益率。
（三）对归属于普通股股东的每股收益的影响
本次优先股发行对归属于普通股股东的每股收益的影响结果主要取决于以下两个方面的因素：一是本次优先股发行募集资金将按照相关规定计入权益，公司的资本实力及盈利能力均将有所提升；二是本次优先股的股息支付将影响归属于普通股股东的可供分配利润。
本次发行的优先股股息率将不高于公司本次发行前最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。因此，在公司净资产收益率保持基本稳定的情况下，优先股募集资金所产生的盈利增长预计可超过支付的优先股股息，未来公司归属于普通股股东的每股收益因本次优先股发行而有所下降的可能性较低。
四、最近三年内利用募集资金投资已完工项目的实施效果及尚未完工重大投资项目的资金来源、进度和与本次发行的关系
（一）最近三年内利用募集资金投资已完工项目的实施效果
公司于2003年8月首次公开发行A股2.8亿股，募集总金额为人民币17.808亿元，扣除发行费用后的实际募集资金净额为人民币17.275381亿元。截至2004年12月31日，公司已经累计使用募集资金17.275381亿元，募集资金已全部使用完毕，募集资金的实际使用情况公司于2004年年度报告进行了披露：
单位：万元
| 承诺项目名称 | 拟投入金额 | 是否变更项目 | 实际投入金额 | 实际收益 |
| 收购漯驻高速公路收费权 | 146,634.24 | 否 | 136,039.67 | 4,721.06 |
| 偿还银行借款 | 26,113.48 | 否 | 36,714.14 | 1,169.97 |
| 合计 | 172,747.72 | / | 172,753.81 | 5,891.03 |
2014年9月22日，公司董事会的《前次募集资金使用情况报告》和致同会计师事务所出具的致同专字（2014）第350ZA2096号《前次募集资金使用情况鉴证报告》对公司前次募集资金收购漯驻高速公路收费权及偿还银行借款的情况和实现效益进行了说明、鉴证。
2011-2013年公司利用首次公开发行A股募集资金投资且已完工项目的实施效果如下：
单位：万元
| 实际投资项目 | 最近三年实际效益 | 截止日累计实现效益 | 是否达到预计效益 |
| 序号 | 项目名称 | 2011年度 | 2012年度 | 2013年度 |
| 1 | 收购漯驻高速公路收费权 | 29,818.52 | 32,539.44 | 34,616.07 | 218,730.09 | 是 |
| 2 | 偿还银行借款 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
截止日累计实现效益除了包含最近三年的实际效益，还包含了2004年9月-12月、2005年度至2010年度的实际效益。
（二）尚未完工重大投资项目的资金来源、进度和与本次发行的关系
截止2014年6月30日，公司尚未完工重大投资项目如下：
单位：亿元
项目
名称 | 项目总投资 | 截至2014年6月30日已经累计总投资 | 尚未投
入金额 | 未来三年重大项目资本支出计划 |
| 2014年下半年 | 2015年 | 2016年 | 2017年 |
| 郑州机场高速公路改扩建（郑州至航空港高速公路） | 23.03 | | 23.03 | 9.00 | 11.93 | 0.27 | 0.83 |
| 郑漯高速公路改扩建工程项目 | 38.99 | 35.11 | 3.88 | 1.91 | 1.97 | - | - |
| 郑新黄河大桥项目 | 30.79 | 27.68 | 3.11 | 0.85 | 0.72 | 1.54 | - |
| 河南省商丘市任庄至小新庄高速公路项目（原永亳淮高速公路商丘段项目） | 15.75 | 14.81 | 0.94 | 0.22 | 0.25 | 0.31 | 0.16 |
| 漯河至驻马店改扩建工程 | 24.20 | 6.87 | 17.33 | 4.70 | 9.00 | 2.61 | 1.02 |
| 郑州至民权高速公路郑州至开封段项目 | 38.77 | 34.16 | 4.61 | 1.61 | 2.32 | 0.68 | - |
| 济宁至祁门高速公路永城段（一期工程） | 18.91 | 17.84 | 1.07 | 0.31 | 0.30 | 0.46 | - |
| 郑州至尧山高速公路项目 | 87.13 | 86.66 | 0.47 | 0.47 | - | - | - |
| 京港澳高速公路郑州至漯河段旧路旧桥改建工程项目 | 6.80 | 2.02 | 4.78 | 0.23 | 0.82 | 3.40 | 0.33 |
| 京港澳高速公路许昌北B型单喇叭互通式立交工程项目 | 1.81 | 0.75 | 1.06 | 0.13 | 0.40 | 0.40 | 0.13 |
| 济宁至祁门高速公路豫皖界至连霍高速段（二期工程） | 8.75 | 2.93 | 5.82 | 1.72 | 2.17 | 1.47 | 0.46 |
| 商丘至登封高速公路杞登段开封段工程 | 55.87 | 15.91 | 39.96 | 19.69 | 14.6 | 3.36 | 2.31 |
| 商丘至登封高速公路商丘段工程 | 33.61 | 11.73 | 21.88 | 9.32 | 6.69 | 4.03 | 1.84 |
| 商丘至登封高速公路郑州段工程 | 58.91 | 3.88 | 55.03 | 21.76 | 21.72 | 5.93 | 5.62 |
| 合计 | 443.32 | 260.35 | 182.97 | 71.92 | 72.89 | 24.46 | 12.7 |
公司上述尚未完工重大投资项目的资金来源主要是自有资金、银行借款及其他方式的间接融资；本次发行优先股主要用于偿还银行借款及其他有息负债，以及补充流动资金。
五、本次募集资金投资项目实施后，公司与控股股东及其关联人之间的关联交易及同业竞争等变化情况
本次募集资金投资项目实施后，不会导致公司与控股股东及其关联人之间新增关联交易，不会导致新增同业竞争或潜在同业竞争的情形。
六、最近三年现金分红情况及优先股股息支付能力
（一）母公司及重要子公司的现金分红政策、未分配利润使用安排
公司根据《公司章程》及相关法律法规的利润分配原则进行分配。
公司管理层、董事会应通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、合理的回报基础上，根据既定的利润分配政策并结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，由董事会制订利润分配预案。
在制订利润分配预案的过程中，需与独立董事、监事充分讨论，独立董事应对利润分配预案进行审核并发表独立意见。
董事会在决策和形成分红预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
董事会制订的利润分配方案需经全体董事过半数表决同意，并经公司2/3以上独立董事同意，方能提交公司股东大会审议。
股东大会审议利润分配预案时，应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司可以提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。公司应切实保障股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
公司股东大会对利润分配预案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司应当根据当年盈利状况和持续经营的需要，实施积极的利润分配政策，给予公司股东合理的投资回报，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，优先采取现金方式。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，或者弥补亏损和提取公积金后公司有剩余的税后利润,公司现金流状况良好，流动资产中有足够的现金，公司应当采取现金方式分配股利。
公司承诺，在拟实施利润分配前，公司将提前做好下属重要子公司对母公司利润分配的准备工作，避免出现因母公司报表与合并报表利润差异过大而无法满足现金分红需求的情况。
公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，每年以现金方式向普通股股东分配的利润为当年实现的可供分配利润的15%，同时普通股股东和优先股股东共同参与当年实现的剩余利润50%分配。
（二）最近三年现金分红情况
公司2011年、2012年及2013年现金分红情况如下：
单位：万元
| | 2013年 | 2012年 | 2011年 |
当年实现的可分配利润
（合并报表归属于母公司所有者的净利润） | 39,459.50 | 51,982.16 | 29,771.31 |
| 现金分红金额 | 12,360.55 | 22,473.72 | 2,140.35 |
| 现金分红比例 | 31.32% | 43.23% | 7.19% |
| 最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年年均可分配利润的比例 | 91.51% |
（三）优先股股息支付能力和优先股回购能力
1、公司的盈利能力和现金流状况良好，为优先股股息支付和优先股回购打下良好基础
2011年、2012和2013年，公司合并报表实现归属于母公司所有者的净利润分别为29,771.31万元、51,982.16万元和39,459.50万元，实现的经营活动产生的现金流量净额分别为184,615.65万元、186,436.19万元和217,857.59万元。良好的盈利能力和现金流状况将为优先股股息的正常支付打下良好基础。
2、公司将继续实施积极的现金分红政策，在为普通股股东提供良好回报的同时，也为支付优先股股息和未来优先股回购形成有力支撑
最近三年，公司采用了积极的现金分红政策，为普通股股东提供了良好的回报。2011年、2012年和2013年公司现金分红金额占当年归属于母公司所有者的净利润的比例分别为7.19%、43.23%和31.32%；最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年年均可分配利润的比例达到91.51%。
未来，公司仍将保持良好的现金分红水平，保持利润分配政策的连续性和稳定性。优先股股息支付采用现金方式并且股息分配顺序先于普通股股东。因此，公司长期执行的积极的现金分红政策为普通股股东提供良好回报的同时，也将对优先股股息的正常支付形成有力支撑。
3、公司充足的累积未分配利润水平将为优先股股息的支付和优先股回购提供有效保障
截至2014年6月30日，公司合并报表累计未分配利润为212,209.17万元。公司累计未分配利润充足，将为未来优先股股息的支付提供有效保障。
4、优先股募集资金产生的效益可作为优先股股息支付和优先股回购的重要来源
根据优先股发行的相关规定，优先股票面股息率不得高于公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。故正常情况下本次优先股的股息率水平将低于公司的净资产收益率。因此，在公司经营发展及盈利能力保持基本稳定的情况下，优先股募集资金所产生的效益可覆盖需支付的优先股股息，将作为优先股股息支付的重要来源。
5、公司发行在外的债券不会对优先股股息的支付能力和优先股回购构成重大不利影响
对于目前发行在外的企业债券和非公开定向融资工具，公司将合理安排自有资金和通过其他融资渠道筹集资金用于该等债券的还本付息事项，对该等已发行债券的还本付息不会对本次发行的优先股股息支付造成重大不利影响。
综上所述，公司将有充分的能力支付优先股的股息。
七、与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
（一）董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
发行人董事会作出如下承诺：自本公司董事会通过本次非公开发行优先股决议之日起十二个月内本公司没有其他股权融资计划。
（二）本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国证监会有关规定作出的关于承诺并兑现填补回报的具体措施
由于优先股股东按照约定股息率优先于普通股股东获得利润分配，在不考虑募集资金财务回报的情况下会造成归属于普通股股东净利润的减少，将导致归属于公司普通股股东的每股收益及加权平均净资产收益率均有所下降。
公司将通过有效运用本次募集资金，改善融资结构，降低财务费用和资产负债率、提升盈利水平、进一步加快既有项目效益的释放，增厚未来收益，增强可持续发展能力，以填补股东即期回报下降的影响。具体如下：
1、改善财务指标，为未来持续发展奠定基础
本次优先股发行完成后，公司将合理运用募集资金。随着募集资金的有效使用，公司的净资产将增加，资产负债率下降，流动资金增加。未来有望可以保持或降低公司现有银行融资的成本，提升净利润水平。同时，公司的抗风险能力、长远发展能力和综合实力增强。
本次发行优先股相应制定了稳定的现金分红和与当年盈利挂钩的分红相结合的分红政策，该分红政策的确定和执行，既属于符合监管机构“鼓励上市公司采取固定比例的现金分红政策”的要求，又充分考虑了优先股股东、普通股股东和上市公司自身的利益安排，将可能对公司的二级市场的估值产生积极作用。
2、坚持主业的基础上，积极拓展新的业务领域，形成新的稳定利润增长点
公司在高速公路领域运营多年，拥有较为丰富的行业运作经验、专业管理人员，本次募集资金到位后，将会加快高速公路业务的投入运营及相关路域经济的进程，早日实现并提升经济效益。公司的经营性现金流稳定且良好，但固定资产一次性投资大且回收期较长。公司已经适时开展房地产、股权投资等类业务，随着业务的开展，上述业务将逐步释放利润，形成新的且稳定的利润增长点。公司在信托、农业保险等金融领域的投资，也将产生积极的作用。
未来，公司将继续坚定“一主多元、多元反哺、科学发展”的思路，继续推行以高速公路投资和运营作为核心业务。按照“效益、风险、能力”的要求，加强效益分析、风险控制、确保房地产和股权投资多元化，发挥路域经济项目的协同效应，适当增加对多元化项目的投资，形成新的利润增长点并稳健发展，形成持续稳定的盈利，从而更好地回报股东。
3、提升管理能力，完善治理结构，控制运营成本，为持续发展提供制度保障
公司将不断推行并深化精细化管理，全面提升管理水平，不断加强并优化通行费稽查管理、工程项目建设管理、运营监管、路产路权管理、道路桥梁养护、服务区管理和投资管理等，不断健全规章制度，进一步完善公司法人治理结构，为公司的持续发展提供制度保障。
第六节 本次优先股发行涉及的《公司章程》修订情况
一、利润分配条款
公司就优先股利润分配事项，在《公司章程》中第一百九十八条中新增以下内容，具体如下：
“第一百九十八条 公司利润分配政策及变更：
……
公司优先股股东有权获得固定股息并参与公司剩余利润分配，具体规定如下：
（一）公司优先股股东可优先于普通股利润分配获得固定股息，具体情况如下：
1、公司优先股股息采用固定股息率，由公司与保荐机构通过询价方式或监管机构认可的其他方式确定票面股息率，且票面股息率不得高于公司优先股发行前最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。公司应当以现金的形式向优先股股东支付固定股息，其在完全支付优先股固定股息之前，公司不得向普通股股东分配利润。
2、公司在依法弥补亏损、提取公积金后仍有可供分配利润的情况下，可以向优先股股东派发固定股息；公司优先股股息可累积支付，即在之前会计年度未向优先股股东足额派发股息和孳息的差额部分，可累积到下一会计年度，且不构成违约。
3、除非发生强制付息事件，公司股东大会有权决定将优先股当期股息以及按本条款已经递延的所有优先股股息及其孳息推迟至下一期支付，且不受到任何递延支付股息次数的限制；前述股息递延不构成公司违约。每笔递延股息在递延期间应按当期票面股息率累计计息。
上述强制付息事件指在股息支付日前12个月内发生以下情形之一：（1）公司向普通股股东支付股利（包括现金、股票、现金与股票相结合及其他符合法律法规规定的方式）；（2）减少注册资本（因股权激励计划导致需要赎回并注销股份的，或通过发行优先股赎回并注销普通股股份的除外）。
（二）公司优先股股东除了根据约定的票面股息率获得固定股息分配之外，还可根据本条规定的分配顺序、方式及比例，与普通股股东一起参与剩余利润分配。公司普通股股东和优先股股东的固定股息及参与剩余利润分配的顺序、方式及比例如下：
1、公司根据优先股发行文件约定的票面股息率，采取现金方式向优先股股东分配固定股息；
2、公司向优先股派发上述固定股息后，如当年合并报表口径归属于普通股股东的净利润为正，则除公司董事会确定的特殊情况外，公司将采取现金方式向普通股股东分配利润，分配比例为当年实现的合并报表口径可供普通股股东分配利润的15%；
3、若公司当年合并报表口径归属于普通股股东的净利润在扣除上述第2项后仍有剩余，则公司将当年实现的剩余可分配利润中的50%，由优先股股东和普通股股东共同参与分配，其中每股优先股股份按照优先股发行文件确定的计算及调整方法折算后的股份数参与剩余利润分配。公司应当以现金方式向优先股股东分配、以现金或普通股股票方式向普通股股东分配上述剩余利润。”
二、剩余财产分配条款
公司就剩余财产的分配事项，在《公司章程》第二百二十六条中新增第四款，具体如下：
“第二百二十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
……
“公司因解散、破产等原因进行清算时，公司财产在按照公司法和破产法有关规定进行清偿后的剩余财产，应当优先向优先股股东支付未派发的股息和公司章程约定的清算金额，不足以全额支付的，按照优先股股东持股比例分配。”
三、表决权限制与恢复条款
公司就优先股的表决权限制与恢复条款，在《公司章程》第三十二条中新增第二款和第三款，具体如下：
“第三十二条 公司股东享有下列权利：
……
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
公司优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有表决权，但以下情况除外：（1）修改公司章程中与优先股相关的内容；（2）一次或累计减少公司注册资本超过10%；（3）公司合并、分立、解散或变更公司形式；（4）发行优先股；（5）公司章程规定的其他情形。
公司累计3个会计年度或者连续2个会计年度未按约定支付优先股股息的，优先股股东有权出席股东大会，每股优先股股份根据优先股发行文件确定的计算及调整方法折算后股份数享有本章程规定的表决权。对于股息可以累积到下一会计年度的优先股，表决权恢复直至公司全额支付所欠股息（包括所有递延支付的股息及其孳息）。”
四、与优先股股东权利义务相关的其他内容
1、公司就优先股发行的数量及金额限制，在《公司章程》第二十一条中增加第二款，具体内容如下：
“公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的百分之五十，且筹资金额不得超过发行前净资产的百分之五十，已回购的优先股不纳入计算。公司不得发行可转换为普通股的优先股。”
2、公司就优先股的赎回及回售条款，在《公司章程》第二十三条中增加第二款，具体内容如下：
“公司在符合相关法律法规规定的前提下，可以根据经营情况及优先股发行文件规定的时间和价格，赎回本公司的优先股股份；优先股股东无权要求向公司回售其所持优先股股份。”
3、公司就优先股的表决权限制与恢复条款，对《公司章程》第七十九条第一款进行修订，修订后内容如下：
“第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司优先股股东根据本章程约定的条件恢复表决权的，应当按照优先股发行文件规定的相关计算和调整方法确定每股优先股股份享有的表决权。”
4、公司就优先股股东可以参与表决的特别决议事项，在《公司章程》第七十八条中增加第二款，具体内容如下：
“股东大会就以下事项作出特别决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过：（1）修改公司章程中与优先股相关的内容；（2）一次或累计减少公司注册资本超过10%；（3）公司合并、分立、解散或变更公司形式；（4）发行优先股；（5）公司章程规定的其他情形。”
5、公司就发行优先股需提供网络投票事宜，在《公司章程》第八十一条中新增第二款规定，具体内容如下：
“公司就发行优先股事项召开股东大会的，应当提供网络投票，并可以通过中国证监会认可的其他方式为股东参加股东大会提供便利。”
河南中原高速公路股份有限公司董事会
2014年9月24日
上一期 下一期
