28.

（十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六） 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

（十六） 法律、行政法规、部门规章、本章程或公司相关制度授予的其他职权。 公司股东大会可以授权公司董事会按照公司章程的约定向优先股股东支付股息。

根据《上市公司章程指引（2014年修订）》第107条修订。

29.	第一百三十二条 公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。	第一百三十二条 公司对外担保必须经董事会或股东大会审议，未达到本章程规定的股东大会审议标准的其他对外担保事项由公司董事会审议通过。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。	根据《上海证券交易所股票上市规则》9.11规定补充。
30.	第一百三十三条 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及公司控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。	第一百三十三条 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及公司控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例等内容 。	根据《上海证券交易所股票上市规则》9.14规定补充。
31.	第一百三十五条 公司单次对外担保额不得超过最近一个会计年度经审计净资产的15%。单次对外担保金额在1000万元以下的，由公司董事会批准；超过1000万元的，董事会审议通过后，提交股东大会审议。	第一百三十五条 公司单笔对外担保额不得超过最近一个会计年度经审计净资产的15%。	1、与《上海证券交易所股票上市规则》及本章程第四十二条中的描述保持一致，因此“单次”改为“单笔”。 2、删去单笔对外担保1000万元审批标准的限制。

32.	第一百四十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 公司进行股票、期货、外汇交易、委托理财、高科技风险投资项目等风险投资，应由专业机构提出可行性研究报告及实施方案，经董事会批准后方可实施。董事会对单次风险投资项目投资的批准限额为公司最近一期经审计净资产的3%，董事会对其他单次重大基建、技改项目和重大投资、收购、出售项目的批准限额为公司最近一期经审计净资产的10%；超过此限额的风险投资及其他重大基建、技改项目和重大投资、收购、出售项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。	公司进行股票、期货、外汇交易、委托理财、高科技风险投资项目等风险投资，应由专业机构提出可行性研究报告及实施方案，经董事会批准后方可实施。董事会对单次风险投资项目投资的批准限额为公司最近一期经审计净资产的3%，董事会对其他单次重大基建、技改项目和重大投资、收购、出售项目的批准限额为公司最近一期经审计净资产的10%；超过此限额的风险投资及其他重大基建、技改项目和重大投资、收购、出售项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（上市公司提供担保除外），与关联法人发生的交易金额在300万元以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（上市公司提供担保除外），由公司董事会审议通过。公司与关联人发生的交易（上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，提交股东大会审议。	根据公司关联交易规则及上海证券交易所股票上市规则进行补充。
33.	第一百七十三条 股东代表担任的监事由监事会、单独或合并持股5%以上的股东提名，由股东大会选举或更换，职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。	第一百七十三条 股东代表担任的监事由监事会、单独或合并持股5%以上的股东提名，由股东大会选举或更换，职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。	——
34.	调整公司利润分配政策，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过，并在定期报告中披露调整原因。 （八）存在股东违规占用公司资金的情况时，公司将扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。	2、公司向优先股派发上述固定股息后，如当年合并报表口径归属于普通股股东的净利润为正，则除公司董事会确定的特殊情况外，公司将采取现金方式向普通股股东分配利润，分配比例为当年实现的合并报表口径可供普通股股东分配利润的15%； 3、若公司当年合并报表口径归属于普通股股东的净利润在扣除上述第2项后仍有剩余，则公司将当年实现的剩余可分配利润中的50%，由优先股股东和普通股股东共同参与分配，其中每股优先股股份按照优先股发行文件确定的计算及调整方法折算后的股份数参与剩余利润分配。公司应当以现金方式向优先股股东分配、以现金或普通股股票方式向普通股股东分配上述剩余利润。	1、根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》（2013.01.07）和中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（2013.11.30）对本条中的现金分红政策进行进行修订。 2、根据本次优先股发行预案，在本条中增加规定关于优先股获取固定股息和参与剩余利润分配的相关内容。
35.	公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。	清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 公司因解散、破产等原因进行清算时，公司财产在按照公司法和破产法有关规定进行清偿后的剩余财产，应当优先向优先股股东支付未派发的股息和公司章程约定的清算金额，不足以全额支付的，按照优先股股东持股比例分配。	根据《上市公司章程指引（2014年修订）》第183条修订。
36.	（二） 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。	（二） 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。	根据《上市公司章程指引（2014年修订）》第192条修订。
37.	第二百三十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。	第二百三十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数； “以外”、“低于”、“多于”不含本数。	根据《上市公司章程指引》（2014年修订）第195条，删除“不满”。

附件3：

河南中原高速公路股份有限公司股东大会议事规则修订对比表

序号	修订前规则	修订后规则	修订依据
1.	第一条 为规范河南中原高速公路股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》及《河南中原高速公路股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等规定，制订本规则。	第一条 为规范河南中原高速公路股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件及《河南中原高速公路股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等规定，制订本规则。	增加制订依据。
2.	监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。	监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）可以自行召集和主持。	根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》第9条修订。
3.	第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。	第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）持股比例不得低于10%；召集股东应当在发布股东大会通知前向证券交易所申请在上述期间锁定其持有的全部或者部分股权。	根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》第10条和《上海证券交易所股票上市规则》8.2.5修订及补充。
4.	第十四条 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。	第十四条 单独或者合计持有公司3%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东），可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告提出临时提案的股东姓名和名称、持股比例和临时提案的内容。	根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》第14条和《上海证券交易所股票上市规则》8.2.4修订及补充。
5.	第十五条 召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。	第十五条 召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各普通股股东（含表决权恢复的优先股股东），临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）。	根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》第15条修订。
6.	第十九条 发出股东大会通知后,无正当理由，股东大会不得延期或取消,股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。	第十九条 发出股东大会通知后,无正当理由，股东大会不得延期或取消,股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因；延期召开股东大会的，还应当在通知中说明延期后的召开日期。	根据《上海证券交易所股票上市规则》8.2.3补充。
7.	第二十条 第二款 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。	第二十条 第二款 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。	根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》第20条修订。
8.	第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。	第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，召集人应当立即向证券交易所报告，说明原因并披露相关情况以及律师出具的专项法律意见书。	根据《上海证券交易所股票上市规则》8.2.6补充。
9.	第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。	（五）公司章程规定的其他情形。 上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。	根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》第23条补充。
10.	第二十八条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。	第二十八条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。	根据《上市公司章程指引》（2014年修订）第78条和《上市公司股东大会规则（2014年修订）》第31条修改。
11.	第三十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。	第三十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明，但涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开的情况除外。股东大会上不得向股东通报、泄露未曾披露的重大事项。	根据《上海证券交易所股票上市规则》8.2.8补充。
12.	第三十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。	股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。	根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》第31条补充。
13.	第三十九条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。	第三十九条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一普通股（含表决权恢复的优先股）股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。	根据《上市公司治理准则》第三十一条在董事的选举过程中，应充分反映中小股东的意见。股东大会在董事选举中应积极推行累积投票制度。控股股东控股比例在30%以上的上市公司，应当采用累积投票制。
14.	第四十条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。	（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权； （十一）其他事项。	根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》第33条补充。
15.	第四十八条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明：出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例；每项提案的表决结果。	（四）法律意见书的结论性意见；若股东大会出现否决提案的，应当披露法律意见书全文。 公司就本规则第二十三条第二款所列情形进行表决的，应当对普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）和优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）出席会议及表决的情况分别统计并公告。	根据《上海证券交易所股票上市规则》8.2.7及《上市公司股东大会规则（2014年修订）》第39条补充修改。
16.	第五十四条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。	第五十四条 公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优先股，以及以非公开发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东大会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。公司应当在股东大会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。	根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》第45条补充。
		第五十五条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。	根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》第46条补充。
		第五十六条 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。	——

附件4：

河南中原高速公路股份有限公司未来三年股东回报规划

（2014-2016）

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关法律法规、规范性文件以及《河南中原高速公路股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，为进一步强化回报股东意识，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，河南中原高速公路股份有限公司(以下简称“公司”)在充分考虑公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，制定了未来三年(2014年-2016年)股东回报规划(以下简称“本规划”)。

一、制定本规划的基本原则及主要考虑因素

1、公司依据相关法律法规、监管要求以及《公司章程》有关利润分配及现金分红的规定，在充分考虑自身的经营情况、公司长远利益及全体股东的整体利益的前提下，结合公司未来三年的发展前景及战略计划，制定本规划。

2、公司未来三年可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式份分配股利，但优先采取现金分红的方式，实施积极的利润分配政策，给予公司股东合理的投资回报，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。

二、未来三年(2014-2016 年)股东回报规划

1、在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司未来三年（2014年-2016年）无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，或者弥补亏损和提取公积金后公司有剩余的税后利润，现金流状况良好、流动资产中有足够的现金，公司应当采取现金方式分配利润。

公司每个年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且任意连续三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年平均可分配利润的30%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

上述重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%。

2、公司采用股票股利进行利润分配的，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；同时，应充分考虑以股票方式分红后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

3、公司优先股股东除了根据约定的票面股息率获得固定股息分配之外，还可根据公司章程规定的分配顺序、方式及比例，与普通股股东一起参与剩余利润分配。公司普通股股东和优先股股东的固定股息及参与剩余利润分配的顺序、方式及比例如下：

（1）公司根据优先股发行文件约定的票面股息率，采取现金方式向优先股股东分配固定股息；

（2）公司向优先股派发上述固定股息后，如当年合并报表口径归属于普通股股东的净利润为正，则除公司董事会确定的特殊情况外，公司将采取现金方式向普通股股东分配利润，分配比例为当年实现的合并报表口径可供普通股股东分配利润的15%；

（3）若公司当年合并报表口径归属于普通股股东的净利润在扣除上述第2项后仍有剩余，则公司将当年实现的剩余可分配利润中的50%，由优先股股东和普通股股东共同参与分配，其中每股优先股股份按照优先股发行文件确定的计算及调整方法折算后的股份数参与剩余利润分配。公司应当以现金方式向优先股股东分配、以现金或普通股股票方式向普通股股东分配上述剩余利润。

三、规划制定、执行和调整的决策及监督机制

1、公司董事会根据相关法律法规、监管要求、《公司章程》及具体情况制定本规划，在充分听取股东、独立董事的意见并经董事会审议通过后， 提交股东大会审议通过后实施。

2、公司董事会将充分发挥决策和战略管理作用，推进和监督本规划的贯彻执行，并在年度报告中详细披露利润分配方案的制定及执行情况。在公司当年盈利且符合实施现金分红条件但董事会未做出现金利润分配方案的，公司应在当年定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应该对此发表明确意见。

3、公司应当遵守股东回报规划。如外部经营环境或自身经营状况发生较大变化公司无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案时，董事会认为确有必要对利润分配政策进行调整的，需根据《公司章程》规定的程序进行调整。

4、公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，并通过多种渠道充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。

5、公司鼓励广大中小投资者以及机构投资者主动参与公司利润分配事项的决策。公司股东大会对利润分配具体方案进行审议前，应当充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

四、附则

1、本规划未尽事宜须按照相关法律法规、监管要求及《公司章程》规定执行。

2、本规划仅适用公司普通股股东利润分配和优先股股东参与剩余利润分配部分，不包括优先股股东根据优先股发行文件确定的票面股息率获得的固定股息部分。

3、本规划由公司董事会负责解释。

附件5：

河南中原高速公路股份有限公司

前次募集资金使用情况

鉴证报告

致同会计师事务所（特殊普通合伙）

前次募集资金使用情况鉴证报告

致同专字(2014)第350ZA2096号

河南中原高速公路股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的河南中原高速公路股份有限公司（以下简称中原高速公司）截至2013年12月31日的前次募集资金使用情况报告、前次募集资金使用情况对照表和前次募集资金投资项目实现效益情况对照表。按照中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007] 500号）的规定编制上述前次募集资金使用情况报告及对照表是中原高速公司董事会的责任，我们的责任是在实施审核的基础上对中原高速公司董事会编制的上述前次募集资金使用情况报告及对照表发表鉴证意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，以合理确信上述前次募集资金使用情况报告及对照表不存在重大错报。在审核工作中，我们结合中原高速公司实际情况，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。

我们认为，中原高速公司董事会编制的截至2013年12月31日的前次募集资金使用情况报告、前次募集资金使用情况对照表和前次募集资金投资项目实现效益情况对照表符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007] 500号）的规定，如实反映了中原高速公司前次募集资金使用情况。

本报告仅供中原高速公司本次向中国证券监督管理委员会申请发行优先股时使用，不得用作任何其他用途。

致同会计师事务所 （特殊普通合伙）	中国注册会计师 中国注册会计师	黄印强 廖金辉
中国·北京	二Ｏ一四年九 月二十二日

河南中原高速公路股份有限公司

前次募集资金使用情况报告

一、前次募集资金的数额、资金到账时间及资金在专项账户的存放情况

河南中原高速公路股份有限公司（以下简称本公司）经中国证券监督管理委员“证监发行字[2003]78号”文《关于核准河南中原高速公路股份有限公司公开发行股票的通知》核准，于2003年7月24日在上海证券交易所采用上网定价方式发行人民币普通股，发行数量28，000万股，发行价为每股6.36元，扣除发行费用后，募集资金净额为172，753.81万元。

截至2003年7月30日止，募集资金172，753.81万元已全部存入本公司在中国光大银行郑州科技支行开立的人民币账户中，账号为：843087727120100302021666。上述资金到位情况业经厦门天健华天有限责任会计师事务所出具的厦门天健华天验（2003）GF字第0005号验资报告予以验证。

截止2013年12月31日止，上述募集资金已使用完毕，募集资金专户已于2004年12月20日注销。

二、前次募集资金的实际使用情况

1．见附件一

2．前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在差异的说明

（1）收购漯驻高速公路收费权项目

募集资金原计划于2003年度使用。按照有关规定程序，2003年7月本公司股票发行后，河南省交通厅向交通部申请转让漯驻高速公路收费权，2004年3月交通部批复同意。2003年10月漯驻高速公路收费权重新评估（基准日为2003年9月30日），评估账面值138，034.96万元，评估值136，039.67万元。本公司按资产评估值收购，实际收购金额较招股说明书中计划金额减少10，594.57万元。2004年9月23日本公司实施了该项收购，当日与河南省交通厅进行了资产交接。

（2）偿还银行借款项目

招股说明书中计划将项目剩余资金用于偿还银行借款26，113.48万元，2003年9月本公司归还银行借款10，000.00万元，2004年9月底前将募集资金余额归还银行借款26，714.14万元，较招股说明书中计划金额增加10，600.66万元。

三、前次募集资金实际投资项目变更情况

本公司未发生变更前次募集资金投资项目的情形。

四、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况

本公司前次募集资金投资项目不存在已对外转让或置换情况。

五、临时闲置募集资金情况

本公司前次募集资金不存在临时使用闲置募集资金情况。

六、尚未使用募集资金情况

截至2013年12月31日， 本公司2003年首次公开发行股份募集资金已使用完毕。

七、前次募集资金投资项目实现效益情况

1．见附件二

2．本公司前次募集资金投资项目实现效益的计算口径、计算方法，与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

3．根据中交公路规划设计院出具的可行性研究报告，收购漯驻高速公路收费权项目的经济效益指标为：税后内部收益率为10.91%，税后净现值为91，827万元。根据交通部交财发[2004]111号《关于有偿转让河南漯河至驻马店高速公路收费权经营期限的批复》，漯驻路收费经营期限为28年，该经营期限自收购之日（2004年9月23日）起计算。截至2013年12月31日，按7%折现率计算，漯驻高速公路收费权项目税后净现值42，019万元。

截至经营期满（即2032年9月22日），按7%折现率计算，漯驻高速公路收费权项目税后净现值预计达到265，820万元。

八、前次募集资金中以资产认购股份的，该资产运行情况

本公司前次募集资金中不存在以非货币资产认购股份的情况。

九、前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露的有关内容对照

前次募集实际使用情况与定期报告和其他信息披露的有关内容逐项对照，实际使用情况与前述文件披露一致。

河南中原高速公路股份有限公司董事会

2014年9月22日

附件一

前次募集资金使用情况对照表

编制单位：河南中原高速公路股份有限公司单位：人民币万元

募集资金总额：					172,753.81	已累计使用募集资金总额： 172，753.81
						各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额：					—	2003年：			10,000.00
变更用途的募集资金总额比例：					—	2004年：			162,753.81
投资项目			募集资金投资总额			截止日募集资金累计投资额				项目达到 预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）
序号	承诺投资项目	实际投资项目	募集前承诺投资金额	募集后承诺投资金额	实际投资金额	募集前承诺投资金额	募集后承诺投资金额	实际投资金额	实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额
1	收购漯驻高速公路收费权	收购漯驻高速公路收费权	146,634.24	146,634.24	136,039.67	146,634.24	146,634.24	136,039.67	-10,594.57	2004年9月
2	偿还银行借款	偿还银行借款	26,113.48	26,113.48	36,714.14	26,113.48	26,113.48	36,714.14	10,600.66
	合计		172,747.72	172,747.72	172,753.81	172,747.72	172,747.72	172,753.81	6.09

注：实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额原因见“前次募集资金使用情况报告”二、2。

公司董事会：公司法定代表人：金雷主管会计工作的公司负责人：马沉重、王继东公司会计机构负责人：冯莉

附件二

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

编制单位：河南中原高速公路股份有限公司单位：人民币万元

实际投资项目		截止日投资项目累计产能利用率	承诺效益	最近三年实际效益			截止日	是否达到预计效益
							累计实现效益
序号	项目名称			2011年度	2012年度	2013年度
1	收购漯驻高速公路收费权	不适用	税后内部收益率为10.91%，税后净现值为91，827万元。	29,818.52	32,539.44	34,616.07	218,730.09	是
2	偿还银行借款	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用

注：截止日累计实现效益是指项目收购后，至截止日期间累计实现效益。

公司董事会：公司法定代表人：金雷主管会计工作的公司负责人：马沉重、王继东公司会计机构负责人：冯莉

证券代码：600020 证券简称：中原高速 公告编号：临2014－050

河南中原高速公路股份有限公司

第四届监事会第十六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

河南中原高速公路股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第十六次会议于2014年9月22日以通讯表决方式召开，会议通知已于2014年9月16日以专人或电子邮件方式发出。本次会议应参加监事3人，实际参加监事3人。会议由监事会主席吕少峰先生主持，会议的召开符合法律、法规、规章和《公司章程》规定。与会监事经审议、表决，一致通过以下决议：

一、审议通过《关于公司符合非公开发行优先股条件的议案》。本议案需提交股东大会审议。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》和《优先股试点管理办法》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟向中国证监会申请非公开发行优先股。依照上述规定，公司结合自身情况对是否符合非公开发行优先股的条件逐项进行了核对及自查，认为公司目前符合现行法律法规规定的非公开发行优先股的条件。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《关于非公开发行优先股方案的议案》。本议案需提交股东大会审议。

（一）本次发行优先股的种类和数量

本次非公开发行优先股的种类为固定股息率、可累积、可参与、不设回售条款、不可转换的优先股。

本次发行的优先股总数不超过3，400万股，募集资金总额不超过34亿元，具体数额提请股东大会授权董事会根据监管要求等情况在上述额度范围内确定。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（二）发行方式、发行对象

本次发行将采取向合格投资者非公开发行的方式，自中国证监会核准发行之日起，在批文有效期内一次发行完毕。

本次优先股的发行对象为不超过200名的符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者。本次非公开发行不向公司原股东优先配售。公司控股股东、实际控制人或其控制的关联方不参与本次非公开发行优先股的认购，亦不通过资产管理计划等其他方式变相参与本次非公开发行优先股的认购。

所有发行对象均以现金认购本次发行的优先股。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（三）票面金额、发行价格及存续期限

本次发行的优先股每股票面金额为人民币100元，按票面金额发行。本次发行的优先股无到期期限。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（四）票面股息率的确定原则

本次发行的优先股采用固定票面股息率。股东大会授权董事会结合发行时的国家政策、市场状况、公司具体情况以及投资者要求等因素，通过询价方式或监管机构认可的其他方式确定票面股息率，且票面股息率不得高于公司本次发行前最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（五）优先股股东参与分配利润的方式

优先股股东参与分配利润的有两部分构成：一是根据固定股息率获得的固定股息；二是参与当年实现的剩余利润的分配。具体如下：

1、固定股息分配安排

（1）固定股息发放的条件

1）按照《公司章程》规定，公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可供分配利润的情况下，可以向本次优先股股东派发按照发行利率计算的固定股息。其中，可供分配利润为母公司报表口径。股东大会授权董事会，在本次涉及优先股事项的股东大会审议通过的框架和原则下，依照发行文件的约定，宣派和支付全部优先股股息；但在延迟优先股股息支付或部分支付股息的情形下，仍需提交公司股东大会审议，公司应在股息支付日前至少10个工作日按照相关部门的规定通知优先股股东。

2）不同次发行的优先股在股息分配上具有相同的优先顺序。优先股股东分配股息的顺序在普通股股东之前，在确保完全派发优先股约定的股息前，公司不得向普通股股东分配利润。

3）除非发生强制付息事件，公司股东大会有权决定将优先股当期股息以及按本条款已经递延的所有优先股股息及其孳息推迟至下一期支付，且不受到任何递延支付股息次数的限制；前述股息递延不构成公司违约。每笔递延股息在递延期间应按当期票面股息率累计计息。强制付息事件指在股息支付日前12个月内发生以下情形之一：①公司向普通股股东支付股利（包括现金、股票、现金与股票相结合及其他符合法律法规规定的方式）；②减少注册资本（因股权激励计划导致需要赎回并注销股份的，或通过发行优先股赎回并注销普通股股份的除外）。

（2）固定股息支付方式

公司以现金方式支付优先股股息。

本次发行的优先股采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为公司本次优先股发行的缴款截止日。

每年的付息日为本次优先股发行的缴款截止日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日。

优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承担。

（3）固定股息累积方式

本次发行的优先股采取累积股息支付方式，即在之前年度未向优先股股东足额派发股息和孳息的差额部分累积到下一年度，且不构成违约。

（4）固定股息的非强制付息条款

除非发生强制付息事件，公司股东大会有权决定将当期股息以及按本条款已经递延的所有股息及其孳息推迟至下一期支付，且不受到任何递延支付股息次数的限制；前述股息递延不构成公司违约。每笔递延股息在递延期间应按当期票面股息率累计计息。

2、参与当年实现的剩余利润分配安排

（1）参与当年实现的剩余利润分配的具体步骤

按照《公司章程》规定，公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可供分配利润的情况下，本次优先股股东按照约定的票面股息率获得固定股息分配后，并且普通股股东按照《公司章程》的规定获得当年盈利相应的分配后，优先股股东还可以参与一定比例的当年实现的剩余利润的分配。具体约定如下：

1）首先，公司按照本次非公开发行优先股预案的安排，向优先股股东按照询价发行时确定的固定股息率派发股息（如前款“固定股息分配安排”所述）。

2）其次，在按照固定股息率向优先股派发固定股息后，如当年合并报表口径归属于普通股股东的净利润为正值，按照《公司章程》规定，除公司董事会确定的特殊情况外，公司将采取现金方式向普通股股东分配利润，每年以现金方式分配的利润为当年实现的可供普通股股东分配的利润（即当年合并报表口径归属于普通股股东的净利润）的15%。

3）最后，公司当年合并报表口径归属于普通股股东的净利润在扣除上述第2）项后，即形成的当年实现的剩余利润。当年实现的剩余利润中的50%，由优先股股东和普通股股东共同参与分配。其中，优先股股东以获得现金分红方式参与剩余利润分配、普通股股东可以获得现金分红或以普通股股票红利的方式参与剩余利润分配。优先股股东持有的优先股股份享有剩余利润的分配权利模拟为普通股参与剩余利润分配的股数计算公式如下：

N=V/Pn

其中：V为优先股股东持有的优先股票面总金额；模拟转股价格Pn为审议通过本次优先股发行方案的董事会决议公告日前20个交易日公司A股普通股股票交易均价（即2.62元/股）。优先股参与剩余利润分配模拟股数以去尾法取一的整数倍。

如本次优先股在上半年完成发行，则次年对发行当年实现的利润进行分配时，优先股股东可以与普通股股东共同参与发行当年实现的剩余利润50%的分配，其计算基数为“（发行月份次月起至报告期期末的累计月数/12）×当年实现的剩余利润×50%”。如本次优先股在下半年完成发行，则不参与发行当年实现的剩余利润的分配。

注：在可参与优先股的安排中，优先股股东仅限于参与当年实现的剩余利润分配，不参与以前年度累积形成的未分配利润。如普通股股东当年获得发行人分配的现金或股票红利来源于以前年度的未分配利润，则优先股股东不参与该部分以前年度的未分配利润分配。

（2）后续普通股股本变动时模拟转股价格调整方式

在公司董事会通过本次优先股发行方案之日起，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因公司发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本）或配股等情况使公司普通股股份发生变化时，优先股享有剩余利润的分配权利模拟为普通股参与剩余利润分配的股数和比例相应进行调整，模拟转股价格公式按照如下方式调整：

送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）

增发新股或配股：P1=P0×（N+Q×（A/M））/（N+Q）

其中：P0为调整前有效的模拟转股价格，n为该次送股率或转增股本率，Q为该次增发新股或配股的数量，N为该次增发新股或配股前公司普通股总股本数，A为该次增发新股价或配股价，M为增发新股或配股新增股份上市前一交易日A股普通股收盘价，P1为调整后有效的模拟转股价格。

公司出现上述普通股股份变化的情况时，将对参与当年实现的剩余利润分配的优先股的模拟转股价格进行相应的调整，并按照规定进行相应信息披露。

当公司发生普通股股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份及股东权益发生变化从而可能影响本次优先股股东的权益时，公司将按照公平、公正、公允的原则，充分保护及平衡本次发行优先股股东和普通股股东权益的原则，视具体情况调整参与当年实现的剩余利润分配的优先股的模拟转股价格，有关模拟转股价格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规制订。

本次优先股参与当年实现的剩余利润分配的模拟转股价格不因公司派发普通股现金股利的行为而进行调整。

3、宣派和支付股息、参与剩余利润分配的授权和决策

（1）宣派和支付固定股息

股东大会授权董事会，在本次涉及优先股事项的股东大会审议通过的框架和原则下，依照发行文件的约定，宣派和支付全部优先股股息；但在延迟优先股股息支付或部分支付股息的情形下，仍需提交公司股东大会审议，公司应在股息支付日前至少10个工作日按照相关部门的规定通知优先股股东。

（2）参与当年实现的剩余利润分配

按照《公司章程》和本次发行优先股的约定，董事会制定并提议普通股分红方案。在按照固定股息率向优先股派发固定股息后，如合并报表口径归属于普通股股东的净利润为正值，按照《公司章程》规定，除公司董事会确定的特殊情况外，公司将采取现金方式向普通股股东分配利润，每年以现金方式分配的利润为当年实现的可供普通股股东分配的利润（即当年合并报表口径归属于普通股股东净利润）的15%。在此基础上，当年实现的剩余利润的50%，优先股按照模拟折算普通股的股数测算，与普通股股东一起参与分配。

普通股的分红方案需经股东大会审议通过；优先股参与当年实现的剩余利润分配事项，在本次发行优先股事项股东大会审议通过的框架和原则下，由公司股东大会逐年审议决定，向普通股股东和优先股股东宣派和支付各自享有的当年实现的剩余利润分配。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（六）回购条款

1、回购选择权的行使主体

本次发行的优先股的赎回选择权为公司所有，即公司拥有赎回权。本次发行的优先股不设置投资者回售条款，优先股股东无权向公司回售其所持有的优先股。

2、赎回条件及赎回期

在符合相关法律、法规、规范性文件的前提下，公司可根据经营情况于优先股股息发放日全部或部分赎回注销本次发行的优先股，赎回期至本次非公开发行的优先股全部赎回之日止。赎回权具体安排由公司董事会根据股东大会的授权最终确定。

3、赎回价格及其确定原则

本次发行的优先股的赎回价格为优先股票面金额加累计未支付优先股股息（包括所有递延支付的股息及其孳息）。

4、有条件赎回事项的授权

股东大会授权董事会，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据相关法律法规要求、批准以及市场情况，全权办理与赎回相关的所有事宜。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（七）表决权限制

除以下事项外，优先股股东不出席股东大会，所持股份没有表决权：

1、修改《公司章程》中与优先股相关的内容；

2、公司一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；

3、公司的合并、分立、解散或者变更公司形式；

4、发行优先股；

5、法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他情形。

公司召开股东大会涉及审议上述事项的，应遵循《中华人民共和国公司法》及《公司章程》规定的通知普通股股东的程序通知优先股股东，优先股股东有权出席股东大会，就上述事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权。

上述1-5项的决议，除须经出席会议的公司普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（八）表决权恢复

1、表决权恢复条款

公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年不按约定支付优先股股息之次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。

每股优先股股份享有的普通股表决权计算公式如下：

N=V/Pn

其中：V为优先股股东持有的优先股票面总金额；模拟转股价格Pn为审议通过本次优先股发行方案的董事会决议公告日前20个交易日A股普通股股票交易均价（即2.62元/股）。恢复的表决权份额以去尾法取一的整数倍。

2、表决权恢复时模拟转股价格调整方式

在公司董事会通过本次优先股发行方案之日起，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因公司发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本）或配股等情况使公司普通股股份发生变化时，将按下述公式进行表决权恢复时模拟转股价格的调整：

送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）

增发新股或配股：P1=P0×（N+Q×（A/M））/（N+Q）

其中：P0为调整前有效的模拟转股价格，n为该次送股率或转增股本率，Q为该次增发新股或配股的数量，N为该次增发新股或配股前公司普通股总股本数，A为该次增发新股价或配股价，M为增发新股或配股新增股份上市前一交易日A股普通股收盘价，P1为调整后有效的模拟转股价格。

公司出现上述普通股股份变化的情况时，将对表决权恢复时的模拟转股价格进行相应的调整，并按照规定进行相应信息披露。

当公司发生普通股股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份及股东权益发生变化从而可能影响本次优先股股东的权益时，公司将按照公平、公正、公允的原则，充分保护及平衡本次发行优先股股东和普通股股东权益的原则，视具体情况调整表决权恢复时的模拟转股价格，有关表决权恢复时的模拟转股价格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规制订。

本次优先股表决权恢复时的模拟转股价格不因公司派发普通股现金股利的行为而进行调整。

3、恢复条款的解除

表决权恢复后，当公司已全额支付当年度优先股股息的，则自全额付息之日起优先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权即终止，但法律法规、《公司章程》另有规定的除外。后续如再次触发表决权恢复条款的，优先股股东的表决权可以重新恢复。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（九）清算偿付顺序及清算方法

公司因解散、破产等原因进行清算时，公司财产在按照《公司法》和《破产法》有关规定进行清偿后的剩余财产，公司按照股东持有的股份类别及比例进行分配，在向股东分配剩余财产时，优先向优先股股东支付未派发的股息、《公司章程》约定的清算金额等，剩余财产不足以支付的，按照优先股股东持股比例分配。公司在向优先股股东支付完毕应分配剩余财产后，方可向普通股股东分配剩余财产。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（十）评级安排

本公司每年对主体进行一次评级，本次发行的优先股具体的评级安排将根据境内相关法律法规及发行市场的要求确定。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（十一）担保安排

本次发行的优先股无担保安排。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（十二）本次优先股发行后上市交易或转让的安排

本次发行的优先股不设限售期。

本次优先股发行后将按相关规定在上海证券交易所指定的交易平台进行交易转让，但转让范围仅限《优先股试点管理办法》规定的合格投资者。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（十三）募集资金用途

本次非公开发行优先股拟募集资金不超过34亿元，其中26亿元拟用于偿还银行贷款及其他有息负债，其余8亿元拟用于补充流动资金。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（十四）本次发行决议的有效期

本次发行优先股决议有效期为自股东大会审议通过之日起二十四个月。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过《关于非公开发行优先股预案的议案》。本议案需提交股东大会审议。

关于公司本次非公开发行优先股的预案，具体参见公司于本公告日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站披露的《河南中原高速公路股份有限公司非公开发行优先股预案的公告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过《关于非公开发行优先股募集资金运用可行性分析报告的议案》。本议案需提交股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过《关于发行优先股摊薄即期回报及填补措施的议案》。本议案需提交股东大会审议。

由于优先股股东按照约定股息率优先于普通股股东获得利润分配，在不考虑募集资金财务回报的情况下会造成归属于普通股股东净利润的减少，将导致归属于公司普通股股东的每股收益及加权平均净资产收益率均有所下降。

公司将通过有效运用本次募集资金，改善融资结构，降低财务费用和资产负债率、提升盈利水平、进一步加快既有项目效益的释放，增厚未来收益，增强可持续发展能力，以填补股东即期回报下降的影响。具体如下：

1、改善财务指标，为未来持续发展奠定基础

本次优先股发行完成后，公司将合理运用募集资金。随着募集资金的有效使用，公司的净资产将增加，资产负债率下降，流动资金增加。未来有望可以保持或降低公司现有银行融资的成本，提升净利润水平。同时，公司的抗风险能力、长远发展能力和综合实力增强。

本次发行优先股相应制定了稳定的现金分红和与当年盈利挂钩的分红相结合的分红政策，该分红政策的确定和执行，既属于符合监管机构“鼓励上市公司采取固定比例的现金分红政策”的要求，又充分考虑了优先股股东、普通股股东和上市公司自身的利益安排，将可能对公司的二级市场的估值产生积极作用。

2、坚持主业的基础上，积极拓展新的业务领域，形成新的稳定利润增长点

公司在高速公路领域运营多年，拥有较为丰富的行业运作经验、专业管理人员，本次募集资金到位后，将会加快高速公路业务的投入运营及相关路域经济的进程，早日实现并提升经济效益。公司的经营性现金流稳定且良好，但固定资产一次性投资大且回收期较长。公司已经适时开展房地产、股权投资等类业务，随着业务的开展，上述业务将逐步释放利润，形成新的且稳定的利润增长点。公司在信托、农业保险等金融领域的投资，也将产生积极的作用。

未来，公司将继续坚定“一主多元、多元反哺、科学发展”的思路，继续推行以高速公路投资和运营作为核心业务。按照“效益、风险、能力”的要求，加强效益分析、风险控制、确保房地产和股权投资多元化，发挥路域经济项目的协同效应，适当增加对多元化项目的投资，形成新的利润增长点并稳健发展，形成持续稳定的盈利，从而更好地回报股东。

3、提升管理能力，完善治理结构，控制运营成本，为持续发展提供制度保障

公司将不断推行并深化精细化管理，全面提升管理水平，不断加强并优化通行费稽查管理、工程项目建设管理、运营监管、路产路权管理、道路桥梁养护、服务区管理和投资管理等，不断健全规章制度，进一步完善公司法人治理结构，为公司的持续发展提供制度保障。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过《关于提请股东大会授权董事会处理本次优先股发行相关事宜的议案》。本议案需提交股东大会审议。

同意提请股东大会授权董事会在相关法律法规范围内全权处理本次非公开发行优先股的相关事宜，具体包括如下事项：

1、根据非公开发行优先股相关法律法规、政策、市场变化及监管部门审核意见等，对本次非公开发行优先股具体方案及相关申请文件、配套文件（包括但不限于摊薄即期回报及填补措施、募集资金运用可行性分析报告等）作出补充、修订和调整；

2、根据具体情况确定并实施本次非公开发行优先股的具体方案，包括但不 限于选择及确定发行时机、发行数量、发行起止日期、票面股息率、发行对象等具体事宜；

3、根据监管部门要求和公司及证券市场的实际情况等情形，在股东大会授权范围内对募集资金使用计划及其具体安排进行调整；

4、聘请国信证券股份有限公司作为本次非公开发行优先股项目的保荐机构和主承销商、致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行的审计机构、北京嘉源律师事务所为本次发行的发行人律师，签署与本次非公开发行优先股相关的各项协议及文件；

5、根据本次非公开发行的实际结果，增加公司其他权益资本、办理工商变更登记及其他所需的变更、备案及登记等事宜；

6、在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的优先股在上海证券交 易所指定的交易平台进行交易转让事宜；

7、在本次非公开发行完成后，授权董事会在股东大会审议通过的框架和原则下，依照发行文件的约定，宣派、调整和支付优先股的股息；

8、办理与本次非公开发行优先股相关的其他事宜。

9、本授权有效期为自股东大会通过之日起24个月。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

七、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。本议案需提交股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

八、审议通过《关于公司未来三年股东回报规划（2014-2016）的议案》。本议案需提交股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

九、审议通过《关于制定<公司募集资金管理办法>的议案》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

十、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况说明的议案》。本议案需提交股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

河南中原高速公路股份有限公司监事会

2014年9月24日

证券代码：600020 证券简称：中原高速 公告编号：临2014－049

河南中原高速公路股份有限公司

非公开发行优先股预案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本预案经本公司第四届董事会第四十次会议审议通过。

●本次优先股发行方案尚需河南省国有资产监督管理委员会审核、公司股东大会审议通过，并报中国证券监督管理委员会核准。

●以下为本次非公开发行优先股发行预案。

河南中原高速公路股份有限公司

非公开发行优先股预案

公司声明

公司及董事会全体董事保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本次发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行导致的投资风险，由投资者自行负责。

本预案是公司董事会对本次发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。

重大事项提示

一、本次发行的优先股为符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》和《优先股试点管理办法》等相关规定要求的优先股，优先股的股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制。

二、本次优先股发行对象为不超过200名的符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格