证券代码：000540 证券简称：中天城投 公告编号：临2014-45

中天城投集团股份有限公司关于股权激励计划首次授予期权第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告

公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中天城投集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中天城投”）2014 年9月4 日召开的第七届董事会第15次会议审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，2013年8月16日公司2013年第3次临时股东大会审议通过的公司股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期行权/解锁的条件已满足，公司将对激励对象在第一个行权/解锁期实施可行权/解锁事项，具体内容详见2014年9月5日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的公司公告《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁的公告》（公告编号：2014-39）。公司首次授予股票期权的55 名激励对象在第一个行权期自2014 年9 月29日起至2015 年8 月26 日止，可行权共计8,090,000份股票期权。

公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予第一个行权期的行权将采用自主行权方式，现就相关事项公告如下：

1、公司已与被激励对象就自主行权模式及承办券商的选择达成协议，并明确约定了各方权利及责任。

2、行权期内，公司激励对象在符合规定的有效期内可通过选定承办券商（国信证券股份有限公司）系统自主进行申报行权。承办券商已采取有效措施确保相关业务系统功能符合上市公司股权激励相关业务操作及合规需求。

3、可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

（1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

4、公司选择布莱克—斯科尔斯期权定价（Black-Scholes）模型确定股票期权的公允价值，并已在激励计划等待期开始进行摊销。本次采用自主行权模式对期权估值方法及对公司财务状况和经营成果不会产生实质影响。

5、若公司本次获授激励对象可行权股票期权全部行权，公司总股本将增加8,090,000股，公司股份仍具备上市条件。

6、公司将在定期报告（包括季度报告、半年度报告及年度报告）中或以临时报告形式披露每季度股权激励对象变化、股票期权重要参数调整情况、激励对象自主行权情况以及公司股份变动情况等信息。

7、公司董事、高级管理人员作为激励对象并采用自主行权模式进行股票期行权的，相关人员在股票期权行权后将主动按照《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》的要求及时进行申报并在深圳证券交易所指定网站进行公告。

特此公告。

中天城投集团股份有限公司董事会

二○一四年九月二十三日

证券代码：000540 证券简称：中天城投 公告编号：临2014-46

中天城投集团股份有限公司第一期

解锁限制性股票上市流通的提示性公告

公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1、第一期解锁的限制性股票数量为2,040,000股，占公司总股本的比例为0.16%。

2、本期限制性股票的上市流通日为2014年9月29日。

3、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。

中天城投集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年9月4日召开了第七届董事会第15次会议，审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》及《关于作废并注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，将已离职的失去激励对象资格的宋战平女士、吴震先生、魏修雄先生、魏信先生、肖鹏先生、张杨先生等6人已授予未获准行权的400,000份、200,000份、280,000份、720,000 份、600,000 份、200,000份共计2,400,000份股票期权予以作废注销，按其购买价回购已获授尚未解锁的100,000股、50,000股、70,000股、180,000 股、150,000 股、50,000股共计600,000股限制性股票并注销；将已退休的激励对象李筑惠先生已授予未获准行权的280,000份股票期权予以作废注销，已获授70,000股限制性股票进行分期解锁。本次共作废注销股票期权2,680,000份，回购注销限制性股票600,000股。同时，按照公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）的相关规定办理第一期限制性股票的解锁事宜，除上述已离职的激励对象外，本次符合解锁条件的激励对象共计56人，可申请解锁的限制性股票数量为2,040,000 股。具体情况如下：

一、董事会关于满足激励计划的第一个解锁期解锁条件的说明

1、锁定期已满

根据公司激励计划第五章关于锁定期与解锁日的规定：第一次解锁期为“自授予日起12个月至授予日起24个月内止”。公司激励对象限制性股票的授予日为2013年8月26日，截至2014年9月23日，公司激励对象的限制性股票锁定期届满。

2、满足解锁条件情况的说明

公司激励计划约定的第一期限制性股票解锁条件及达成情况如下表：

行权/解锁条件	是否达到行权/解锁条件的说明
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （3）中国证监会认定的其他情形。	公司未发生前述情形，满足行权/解锁条件。
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形； （4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。	激励对象未发生前述情形，满足行权/解锁条件
净资产收益率：授予日当年（T年，2013年）加权平均净资产收益率不低于18%； 净利润增长率：以2012年经审计扣非后的净利润为基数，2013年扣非后的净利润增长率不低于586%。	2013年扣非后的净利润增长率678.94%，不低于586%。 公司业绩考核达到行权/解锁条件
4）个人考核结果 根据本计划《考核办法》，激励对象行权/解锁日的上一年度绩效考核结果达到合格条件	除宋战平女士、吴震先生、魏修雄先生、魏信先生、肖鹏先生、张杨先生等6人因离职丧失激励对象资格外，其余56名激励对象绩效考核均达到考核要求，满足行权/解锁条件。

综上所述，公司董事会认为激励计划中规定的第一个解锁期的解锁条件已经成就，并根据相关规定以及公司2013年第3次临时股东大会的授权，同意按照激励计划的相关规定办理第一期限制性股票的解锁相关事宜。

二、本次解锁限制性股票的上市流通安排

1、本次解锁的限制性股票上市流通日为：2014年9月29日；

2、本次解锁的限制性股票数量为2,040,000股，占公司股本总额的0.16%；

3、本次申请解锁的激励对象人数为56人；

4、本次限制性股票解锁可上市流通情况如下：

序号	姓名	职务	获授的限制性股票数量(股)	已解锁的数量（股）	本期可解锁数量（股）	剩余未解锁限制性股票数量（股）
1	张智	董事兼执行总裁	950,000	0	237,500	712,500
2	石维国	副董事长	528,000	0	132,000	396,000
3	李凯	董事兼执行副总裁	422,000	0	105,500	316,500
4	吴道永	董事兼执行副总裁	388,000	0	97,000	291,000
5	林云	董事兼执行副总裁	388,000	0	97,000	291,000
6	何志良	财务负责人	352,000	0	88,000	264,000
7	李俊	执行副总裁	280,000	0	70,000	210,000
8	余莲萍	执行副总裁	246,000	0	61,500	184,500
9	谭忠游	董事会秘书	246,000	0	61,500	184,500
10	中层管理人员、核心技术和管理人员及其他（47人）		4,360,000	0	1,090,000	3,270,000

注：上表中获授的限制性股票数量已扣除尚未完成回购注销手续的限制性股票600,000 股。根据《公司法》及其他相关法律、法规和深圳证券交易所有关规定的要求，激励对象中董事、高级管理人员张智、石维国、李凯、吴道永、林云、何志良、李俊、余莲萍、谭忠游本次所持限制性股票解除限售后，其所持公司股份限制性股票总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将继续锁定，同时须遵守中国证监会和深圳证券交易所关于董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。

三、股份变动结构表

	本次变动前		本次变动增减	本次变动后
	数量（股）	比例 %		数量（股）	比例 %
一、限售流通股（或非流通股）	9,014,739	0.70%	-1,090,000	7,924,739	0.62%
02 股权激励限售股	8,760,000	0.68%	-2,040,000	6,720,000	0.52%
04 高管锁定股	254,739	0.02%	950,000	1,204,739	0.10%
二、无限售流通股	1,278,557,553	99.30%	1,090,000	1,279,647,553	99.38%
三、总股本	1,287,572,292	100.00%		1,287,572,292	100.00%

注：上表“股权激励限售股”中有600,000 股尚未完成回购注销手续。

特此公告。

中天城投集团股份有限公司董事会

二○一四年九月二十三日