证券代码：000582 证券简称： 北部湾港 公告编号：2014044

北部湾港股份有限公司

第七届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

1、 本次非公开发行尚需取得广西壮族自治区国资委的批准、公司股东大会审议通过以及中国证监会的核准。

2、 本次非公开发行相关前置审批程序完成后，公司将择机发出股东大会通知，提交股东大会审议本次非公开发行相关事宜。

3、 公司股票将于2014年9月24日开市时复牌。

北部湾港股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第四次会议于2014年9月22日上午9:30以现场方式在在南宁市银海大道 1215 号东盟进出口商品交易展示中心8楼会议室召开。召开本次会议的通知已于2014年9月18日以电话、电子邮件等方式通知各位董事。应参加会议的董事9 名，实际参加会议的董事9名。董事长周小溪，副董事长黄葆源，董事谢毅、陈斯禄、周盈新、劳裕恒，独立董事周永生、王运生、林仁聪出席了本次会议。本次会议由周小溪董事长主持，监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。本次会议审议通过了以下议案：

一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，董事会按照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，对公司的经营、财务状况及相关事项进行了逐项核查，认为公司符合非公开发行A股股票的条件，具备向特定对象非公开发行股票的资格。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

二、逐项审议并通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规，公司本次向特定对象非公开发行 A股（简称“本次发行”）的具体发行方案如下：

（一） 发行股票的种类和面值

本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事周小溪、黄葆源、谢毅、周盈新回避表决。

（二）发行方式及发行时间

本次发行采取非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内择机向特定对象发行。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事周小溪、黄葆源、谢毅、周盈新回避表决。

（三）发行价格及定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第四次会议决议公告日（2014年9月24日）。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即10.45元/股。

最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由董事会与保荐机构（主承销商）按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据投资者申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。

若公司A股股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，则本次非公开发行A股股票的发行价格将根据《深圳证券交易所交易规则》第4.4.2条规定的计算公式确定的“除权（息）参考价格”作出相应调整。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事周小溪、黄葆源、谢毅、周盈新回避表决。

（四）发行数量

本次非公开发行的股票数量按照本次非公开发行募集资金需求额除以最终询价确定的发行价格计算得出，若按照发行底价计算，本次非公开发行的股票数量将不超过25,900万股。在上述范围内，公司将提请股东大会授权董事会根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。在上述范围内，由公司股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事周小溪、黄葆源、谢毅、周盈新回避表决。

（五）发行对象及认购方式

本次发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

所有发行对象均以人民币现金认购本次发行股票。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事周小溪、黄葆源、谢毅、周盈新回避表决。

（六）限售期

本次非公开发行股票完成后，特定投资者认购的股份，自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。限售期满后，按中国证监会及深圳证券交易所得有关规定执行。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事周小溪、黄葆源、谢毅、周盈新回避表决。

（七）未分配利润的安排

本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事周小溪、黄葆源、谢毅、周盈新回避表决。

（八）募集资金投向

本次非公开发行A股拟募集不超过27亿元资金，扣除发行费用后的募集资金净额其中拟用11.5亿元收购防城港兴港100%股权、钦州兴港100%股权、北海兴港100%股权；拟用7.5亿元进行防城港兴港、钦州兴港、北海兴港所属相关泊位的后续建设；拟用剩余8亿元补充流动资金。

项目名称	总投资	募集资金使用金额	实施方式
收购防城港兴港100%股权、钦州兴港100%股、北海兴港100%股权	115,000万元	115,000万元	由上市公司实施
防城港兴港403#-405#、钦州兴港大揽坪5#泊位、北海兴港3#-4#泊位后续建设	75,000万元	75,000万元	由防城港兴港、钦州兴港、北海兴港分别实施
补充流动资金	80,000万元	80,000万元	由上市公司实施
合计	270,000万元	270,000万元	-

注：上述收购防城港兴港、钦州兴港、北海兴港的总投资额及募集资金使用额均为根据目前情况预估而得，最终金额将以评估结果为基准确定。

本次发行事宜经董事会审议通过后，本次发行募集资金尚未到位前，若公司用自有资金投资于上述项目，则募集资金到位后将予以置换。

若本次发行实际募集资金净额少于募集资金需求额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

鉴于拟用本次募集资金收购的目标资产的审计、评估工作正在进行中，待审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会，对相关事项作出补充决议并编制非公开发行股票预案的补充公告，目标资产经审计的财务数据、资产评估结果等将在该补充公告中予以披露。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事周小溪、黄葆源、谢毅、周盈新回避表决。

（九）上市地点

限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事周小溪、黄葆源、谢毅、周盈新回避表决。

（十）本次发行决议有效期

本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事周小溪、黄葆源、谢毅、周盈新回避表决。

本议案需提交公司股东大会批准，经中国证监会核准后方可实施。

三、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事周小溪、黄葆源、谢毅、周盈新回避表决。

本议案需提交公司股东大会批准。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《北部湾港股份有限公司2014年非公开发行A股股票预案》。

四、审议通过《关于2014年度非公开发行股票募集资金运用可行性报告的议案》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事周小溪、黄葆源、谢毅、周盈新回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《北部湾港股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

五、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金购买资产暨关联交易的议案》

本次非公开发行的方案为公司通过非公开发行股票的方式向不超过10名投资者募集资金，将募集资金用于收购防城港兴港码头有限公司100%股权、钦州兴港码头有限公司100%股权、北海兴港码头有限公司100%股权项目及进行防城港兴港码头有限公司、钦州兴港码头有限公司、北海兴港码头有限公司所属相关泊位的后续建设，剩余部分用于补充流动资金（本次非公开发行方案具体内容详见《北部湾方股份有限公司2014年非公开发行A股股票预案》）。在本次收购的交易主体中，防城港务集团有限公司系公司控股股东，广西北部湾国际港务集团有限公司为防城港务集团有限公司的母公司，且持有公司27.88%股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关规定，公司与前述主体之间的交易构成关联交易。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事周小溪、黄葆源、谢毅、周盈新回避表决。

本议案需提交公司股东大会批准。具体内容详见今日公司《关于公司非公开发行股票募集资金购买资产暨关联交易的公告》。

六、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司非公开发行股票相关事宜的议案》

为确保本次非公开发行 A股股票相关事宜的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行的相关事宜，包括但不限于：

1、授权董事会根据公司实际情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、设立募集资金专项账户及其他与发行方案相关的一切事宜；

2、授权董事会办理本次非公开发行的申报及上市事项，包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送本次发行、上市的申报材料，签署相关申报文件及其他法律文件；

3、授权董事会办理本次发行的股票在深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请登记、锁定和上市事宜；

4、授权董事会办理其他与本次非公开发行股票及股份认购相关的事宜；

5、授权董事会根据本次非公开发行股票的实际结果，对《公司章程》相关条款修改并及时办理相关工商变更登记事宜；

6、授权董事会签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

7、根据中国证监会的有关规定、市场实际情况、本次发行结果以及项目实施进展，授权公司董事会可对拟投入的单个或多个具体项目的募集资金拟投入金额进行调整（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；

8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次非公开发行、申报、上市等相关的其他事项；

9、上述授权的有效期自股东大会审议通过本议案之日起十二个月。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事周小溪、黄葆源、谢毅、周盈新回避表决。

本议案需提交公司股东大会审议。

七、审议通过《关于签署附条件生效的股权转让协议的议案》

根据本次非公开发行的方案，公司本次募集资金部分用于收购钦州兴港码头有限公司100%股权、北海兴港码头有限公司100%股权、防城港兴港码头有限公司100%股权项目。为此，公司分别与相关主体签署了如下附条件生效的股权转让协议框架协议：

1. 2014年9月22日，公司与防城港务集团有限公司签署附条件生效的《股权转让协议》，公司购买防城港务集团有限公司持有的防城港兴港码头有限公司100%的股权，转让价格将由双方以签订《股权转让协议》的补充协议方式确定。确定方式为以具有从事证券期货相关业务评估资格的资产评估机构出具的且由广西壮族自治区国有资产监督管理委员会核准的以2014年8月31日为评估基准日的评估报告中确定的标的股权价值加上评估基准日后实际足额缴纳的标的公司注册资本金额为基础，由双方协商确定。该《股权转让协议》在满足协议约定的条件后生效。

2. 2014年9月22日，公司与广西北部湾国际港务集团有限公司签署附条件生效的《股权转让协议》，公司购买广西北部湾国际港务集团有限公司持有的钦州兴港码头有限公司100%的股权，转让价格将由双方以签订《股权转让协议》的补充协议方式确定。确定方式为以具有从事证券期货相关业务评估资格的资产评估机构出具的且由广西壮族自治区国有资产监督管理委员会核准的以2014年8月31日为评估基准日的评估报告中确定的标的股权价值加上评估基准日后实际足额缴纳的标的公司注册资本金额为基础，由双方协商确定。该《股权转让协议》在满足协议约定的条件后生效。

3. 2014年9月22日，公司与广西北部湾国际港务集团有限公司签署附条件生效的《股权转让协议》，公司购买广西北部湾国际港务集团有限公司持有的北海兴港码头有限公司100%股权，转让价格将以双方以签订《股权转让协议》的补充协议方式确定。确定方式为由具有从事证券期货相关业务评估资格的资产评估机构出具的且由广西壮族自治区国有资产监督管理委员会核准的以2014年8月31日为评估基准日的评估报告中确定的标的股权价值加上评估基准日后实际足额缴纳的标的公司注册资本金额为基础，由双方协商确定。该《股权转让协议》在满足协议约定的条件后生效。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事周小溪、黄葆源、谢毅、周盈新回避表决。

本议案需提交公司股东大会审议。具体内容详见巨潮资讯网今日公司披露的相关协议。

八、审议通过《关于本次董事会后暂不召开股东大会的议案》

本次董事会审议的有关议案需提交股东大会审议。由于本次非公开发行还需进行资产审计、评估以及出具前次募集资金使用情况鉴证报告等准备工作，本次董事会后暂不召集股东大会，召开本次非公开发行股东大会的相关事宜将另行公告。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

北部湾港股份有限公司董事会

2014年9月22日

证券代码：000582 证券简称： 北部湾港 公告编号：2014045

北部湾港股份有限公司

关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及公司采取措施的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北部湾港股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)非公开发行股票事项已经公司第七届董事会第四次会议审议通过，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）的要求，公司就本次非公开发行股票事宜（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的风险进行提示，并将公司拟采取的相关措施公告如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

根据公司第七届董事会第四次会议审议通过的2014年非公开发行股票方案，公司拟向符合条件的不超过10名特定投资者非公开发行股票，募集不超过27亿元的资金，扣除发行费用后的募集资金净额其中拟用11.5亿元收购防城港兴港码头有限公司100%股权、钦州兴港码头有限公司100%股权、北海兴港码头有限公司100%股权；拟用7.5亿元对上述三家公司所属的码头进行后续建设；拟用剩余8亿元补充流动资金等。

随着本次非公开发行股票募集资金的到位，公司的股本和净资产均将大幅增长，但因公司本次非公开发行股票募集资金所收购的资产部分尚处于在建过程之中，部分尚未完全达产，募投项目的建设及产能的完全释放需要一定时间，公司每股收益和净资产收益率等指标在当期将有较大幅度的下降，公司投资者即期回报将被摊薄，特提请投资者注意投资风险。

二、本公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

为降低本次发行摊薄投资者即期回报的影响，本公司拟通过加强募集资金管理、加快募投项目投资进度、加大现有业务拓展力度、加强管理挖潜、强化投资回报机制等措施，提升资产质量，实现公司的可持续发展，以填补股东回报。

（一）加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用

公司已制定《募集资金管理办法》，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。

（二）加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益

董事会已对本次非公开发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势及本公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和盈利能力。通过本次发行募集资金投资项目的实施，有利于贯彻落实国家及地区发展战略，将北部湾港打造成我国沿海重要枢纽港和区域性国际航运中心，有利于公司控股股东避免与公司之间的同业竞争，履行向资本市场做出的公开承诺，有利于公司充实资金实力，提升资产规模、行业影响力和竞争优势，有利于降低公司的资产负债率，完善公司资本结构。通过本次发行募集资金补充流动资金有利于改善公司资产流动状况，降低对银行贷款的依赖，节省财务费用，提高抗风险能力。上述项目的实施将增强本公司的综合竞争力，对实现本公司长期可持续发展具有重要的战略意义。公司将抓紧进行本次募投项目的相关工作，统筹合理安排项目的投资建设，实现本次募投项目的早日全面达产。

（三）加大现有业务拓展力度

在本次非公开发行募集资金投资项目达产前，公司将大力拓展现有业务，通过生产经营规模的扩大进一步提升公司经营业绩，有效防范由于本次发行对投资者回报摊薄的风险。

（四）加强管理挖潜，合理控制成本费用支出

公司将通过不断加强生产环节管控，提高自动化生产水平，提高生产组织管理水平。随着公司生产规模的扩大，规模效应的发挥和生产管理能力的提升将有利于公司进一步降低生产成本及费用。

（五）强化投资者回报机制，积极采取现金方式分配股利

公司募集资金到位后会加强公司的资金实力，为公司未来市场的开拓奠定坚实的基础，增强公司竞争优势。公司将更加重视对投资者的合理回报，增加公司的投资价值，提高股东对公司经营和分配的监督，并将积极采取现金方式分配股利，给予股东更好的回报。

北部湾港股份有限公司董事会

2014年9月22日

证券代码：000582 证券简称： 北部湾港 公告编号：2014046

北部湾港股份有限公司

关于公司非公开发行股票募集资金

购买资产暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述：

北部湾港股份有限公司（以下简称“北部湾港”或“公司”）拟通过非公开发行股票的方式向不超过10名投资者募集资金，将部分募集资金用于收购钦州兴港码头有限公司（以下简称“钦州兴港”）100%股权、北海兴港码头有限公司（以下简称“北海兴港”）100%股权、防城港兴港码头有限公司（以下简称“防城港兴港”）100%股权（以下简称“本次非公开发行”）。本次非公开发行的具体情况详见公司于巨潮资讯网披露的《北部湾港股份有限公司2014年非公开发行A股股票预案》。

（一）关联交易的内容

本次非公开发行股票募集的资金拟收购关联方如下资产（以下简称“本次交易”）：

序号	项目名称
1	收购广西北部湾国际港务集团有限公司持有的钦州兴港100%的股权
2	收购广西北部湾国际港务集团有限公司持有的北海兴港100%的股权
3	收购防城港务集团有限公司持有的防城港兴港100%的股权

（二）关联关系

在本次交易中，防城港务集团有限公司（以下简称“防城港务集团”）为公司的控股股东，防城港务集团有限公司为广西北部湾国际港务集团有限公司（以下简称“北部湾港务集团”）的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关规定，公司与前述主体之间的交易构成关联交易。

（三）董事会审议情况

2014年9月22日，公司第七届董事会第四次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金购买资产暨关联交易的议案》,关联董事回避表决，独立董事出具了事前认可及独立意见。

本次交易尚须获得股东大会的批准，关联股东需回避表决。

（四）不构成重大资产重组

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二条的规定，本次非公开发行收购事项涉及的关联交易不适用《上市公司重大资产重组管理办法》，不构成重大资产重组。

本次非公开发行尚需获得国有资产监督管理部门的批准、中国证监会的核准。

二、关联方情况介绍

（一）关联方概况

1、防城港务集团

名称：防城港务集团有限公司

注册地址：广西壮族自治区防城港市港口区友谊大道22号

企业性质：有限责任（国有独资）

主要办公地点：防城港市港口区友谊大道22号

法定代表人：周小溪

注册资本：3亿元

税务登记证号码：桂地税字450600199362454号

主营业务：码头及其他港口设施服务；货物装卸、仓储服务；港口拖轮、驳运服务等

主要股东或和实际控制人：防城港务集团有限公司是广西北部湾国际港务集团有限公司的全资子公司，广西壮族自治区国资委经自治区人民政府授权，持有北部湾港务集团100%股权，为实际控制人。

单位：亿元

主要财务数据或指标	2013年12月31日/2013年度	2012年12月31日/2012年度	2011年12月31日/2011年度
营业收入	161.62	108.16	90.37
归属于母公司所有者的净利润	6.9	7.26	8.10
净资产	101.84	72.09	60.72

2、北部湾港务集团

名称：广西北部湾国际港务集团有限公司

注册地址：南宁市良庆区银海大道1219号

企业性质：有限责任（国有独资）

主要办公地点：南宁市良庆区银海大道1219号

法定代表人：周小溪

注册资本：20亿元

税务登记证号码：450100799701739

主营业务：港口建设和经营管理、铁路运输（上述项目涉及许可证的，取得相应资质及许可证后方可开展经营活动）。

主要股东或和实际控制人：广西壮族自治区国资委持有北部湾港务集团100%股权，为实际控制人。

单位：亿元

主要财务数据或指标	2013年12月31日/2013年度	2012年12月31日/2012年度	2011年12月31日/2011年度
营业收入	441.68	319.04	202.86
归属于母公司所有者的净利润	11.66	11.58	11.91
净资产	140.67	113.95	89.89

三、关联交易标的基本情况

（一）北部湾港务集团持有钦州兴港100%的股权

1、概况

企业名称：	钦州兴港码头有限公司
注册号：	450700000123308
法定代表人：	周小溪
注册资本：	1,000万元
住所：	钦州市钦州港勒沟西大街11号
公司类型：	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：	对港口、码头项目的投资、建设和管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期：	2014年8月28日
营业期限：	2014年8月28日至2034年8月27日

2、财务状况（模拟数据，未经审计）

单位：万元

项目	2014年8月31日/2014年1-8月	2013年12月31日/2013年度
总资产	27,788.30	18,023.81
所有者权益	9,788.30	23.81
营业收入	1,768.79	-
营业利润	-487.42	-
净利润	-487.42	-

钦州兴港的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在重大争议、诉讼或仲裁事项及查封、冻结等司法措施。钦州兴港不存在关联方资金占用情况。

(二) 北部湾港务集团持有北海码头100%的股权

1、概况

企业名称：	北海兴港码头有限公司
注册号：	450500000116934
法定代表人：	周小溪
注册资本：	1,000万元
住所：	北海市铁山港区金港大道1号北海铁山港办公楼401-405室
公司类型：	有限责任公司
经营范围：	对港口、码头建设项目的投资（以上仅限于项目的投资不含项目的生产经营）。
成立日期：	2014年8月29日
营业期限：	2014年8月29日至2034年8月28日

2、财务状况（模拟数据，未经审计）

单位：万元

项目	2014年8月31日/2014年1-8月	2013年12月31日/2013年度
总资产	85,145.47	86,685.83
所有者权益	45,145.47	46,685.83
营业收入	5,933.28	1,271.70
营业利润	1,294.29	-375.14
净利润	1,294.29	-375.14

北海兴港的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在重大争议、诉讼或仲裁事项及查封、冻结等司法措施。北海兴港不存在关联方资金占用情况。

(三) 防城港务集团持有防城港兴港100%的股权

1、概况

企业名称：	防城港兴港码头有限公司
注册号：	450600000108601
法定代表人：	周盈新
注册资本：	1,000万元
住所：	港口区友谊路22号
公司类型：	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：	对港口码头建设的投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期：	2014年8月29日
营业期限：	2014年8月29日至2044年8月28日

2、财务状况（模拟数据，未经审计）

单位：万元

项目	2014年8月31日/2014年1-8月	2013年12月31日/2013年度
总资产	66,507.48	57,604.25
所有者权益	21,507.48	12,604.25
营业收入	-	-
营业利润	-	-
净利润	-	-

防城港兴港的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在重大争议、诉讼或仲裁事项及查封、冻结等司法措施。防城港兴港不存在关联方资金占用情况。

四、交易的定价依据及评估情况

本次交易价格将由具有从事证券期货相关业务评估资格的资产评估机构出具的且由广西壮族自治区国有资产监督管理委员会核准的以2014年8月31日为评估基准日的评估报告中确定的标的股权价值加上评估基准日后实际足额缴纳的标的公司注册资本金额，由双方协商确定。

五、交易协议的主要内容

2014年9月22日，公司与北部湾港务集团、防城港务集团分别签署了相关附生效条件的《股权转让协议》。

（一）关于钦州兴港100%股权的《股权转让协议》

公司与北部湾港务集团于2014年9月22日签署了附条件生效的《股权转让协议》，协议的主要内容如下：

1、合同主体：转让方为北部湾港务集团，受让方为公司。

2、转让标的：北部湾港务集团持有的钦州兴港100%股权。

3、转让价格：以具有从事证券期货相关业务评估资格的资产评估机构出具的且由广西壮族自治区国有资产监督管理委员会核准的以2014年8月31日为评估基准日的评估报告中确定的标的股权价值加上评估基准日后实际足额缴纳的标的公司注册资本金额为基础，由双方协商确定。

4、支付方式：受让方应以现金方式支付标的股权的对价。

5、支付价款来源：受让方非公开发行股票募集资金扣除发行费用后部分资金用于购买标的股权。

6、支付时间：受让方通过采用一次性付款方式，将全部转让价款在本协议生效之日起三十日内付至转让方指定银行账户。

7、过渡期安排：本次转让过程中标的公司自评估基准日（2014年8月31日）至交割日所产生的收益由受让方享有，亏损由转让方补偿给受让方。

8、相关人员安排：本次股权转让不涉及标的公司职工安置（安排），职工劳动关系保持不变。

9、协议生效条件： 协议自双方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公章之日起成立，自下述条件全部满足之日起生效：

（1）本次非公开发行及本协议已获得受让方董事会、股东大会的批准；

（2）本次非公开发行已获得国有资产监督管理部门的批准；

（3）本次非公开发行已获得中国证监会的核准并成功发行，公司已收到本次非公开发行的募集资金；

（4）本次交易已获得其他政府部门同意、批准、核准（如适用）以及其他一切必要的批准、同意，且应完全有效。

（二）关于北海兴港100%股权的《股权转让协议》

公司与北部湾港务集团于2014年9月22日签署了附条件生效的《股权转让协议》，协议的主要内容如下：

1、合同主体：转让方为北部湾港务集团，受让方为公司。

2、转让标的：北部湾港务集团持有的北海兴港100%股权。

3、转让价格：以具有从事证券期货相关业务评估资格的资产评估机构出具的且由广西壮族自治区国有资产监督管理委员会核准的以2014年8月31日为评估基准日的评估报告中确定的标的股权价值加上评估基准日后实际足额缴纳的标的公司注册资本金额为基础，由双方协商确定。

4、支付方式：受让方应以现金方式支付标的股权的对价。

5、支付价款来源：受让方非公开发行股票募集资金扣除发行费用后部分资金用于购买标的股权。

6、支付时间：受让方通过采用一次性付款方式，将全部转让价款在本协议生效之日起三十日内付至转让方指定银行账户。

7、过渡期安排：本次转让过程中标的公司自评估基准日（2014年8月31日）至交割日所产生的收益由受让方享有，亏损由转让方补偿给受让方。

8、相关人员安排：本次股权转让不涉及标的公司职工安置（安排），职工劳动关系保持不变。

9、协议生效条件： 协议自双方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公章之日起成立，自下述条件全部满足之日起生效：

（1）本次非公开发行及本协议已获得受让方董事会、股东大会的批准；

（2）本次非公开发行已获得国有资产监督管理部门的批准；

（3）本次非公开发行已获得中国证监会的核准并成功发行，公司已收到本次非公开发行的募集资金；

（4）本次交易已获得其他政府部门同意、批准、核准（如适用）以及其他一切必要的批准、同意，且应完全有效。

（三）关于防城港兴港100%股权的《股权转让协议》

公司与防城港务集团于2014年9月22日签署了附条件生效的《股权转让协议》，协议的主要内容如下：

1、合同主体：转让方为防城港务集团，受让方为公司。

2、转让标的：防城港务集团持有的防城港兴港100%股权。

3、转让价格：以具有从事证券期货相关业务评估资格的资产评估机构出具的且由广西壮族自治区国有资产监督管理委员会核准的以2014年8月31日为评估基准日的评估报告中确定的标的股权价值加上评估基准日后实际足额缴纳的标的公司注册资本金额为基础，由双方协商确定。

4、支付方式：受让方应以现金方式支付标的股权的对价。

5、支付价款来源：受让方非公开发行股票募集资金扣除发行费用后部分资金用于购买标的股权。

6、支付时间：受让方通过采用一次性付款方式，将全部转让价款在本协议生效之日起三十日内付至转让方指定银行账户。

7、过渡期安排：本次转让过程中标的公司自评估基准日（2014年8月31日）至交割日所产生的收益由受让方享有，亏损由转让方补偿给受让方。

8、相关人员安排：本次股权转让不涉及标的公司职工安置（安排），职工劳动关系保持不变。

9、协议生效条件： 协议自双方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公章之日起成立，自下述条件全部满足之日起生效：

（1）本次非公开发行及本协议已获得受让方董事会、股东大会的批准；

（2）本次非公开发行已获得国有资产监督管理部门的批准；

（3）本次非公开发行已获得中国证监会的核准并成功发行，公司已收到本次非公开发行的募集资金；

（4）本次交易已获得其他政府部门同意、批准、核准（如适用）以及其他一切必要的批准、同意，且应完全有效。

六、交易目的和对公司的影响

（一）本次交易的目的

1、落实国家及自治区发展战略

建设“大港口”，加强与东盟各国合作，共建“海上丝绸之路”是建设北部湾经济区的重点，而整合防城港、钦州港和北海港是北部湾经济区港口资源整合、统筹发展的关键。

经过本次交易，防城港务集团和北部湾港务集团进一步将其所拥有的港口泊位资产注入上市公司，有利于北部湾港口群的平台整合，统筹建设以及集约化经营管理，利用地域优势扩宽公司业务覆盖范围，实现上市公司整体业务规模的稳步提升。

2、履行北部湾港务集团和防城港务集团避免同业竞争的承诺

北部湾港于2013年底完成重大资产重组，在该次重组中，北部湾港务集团和防城港务集团承诺，其下属在建未注入泊位将在取得相关港口经营许可证后5年内注入北部湾港，其中包括了本次收购标的所持的防城港域403-405号泊位、钦州港域大榄坪5号泊位及铁山港域3-4号泊位。

现阶段，北部湾港务集团和防城港务集团所持有的六个港口泊位已经具备注入上市公司条件。通过本次非公开发行募集的资金收购北部湾港务集团和防城港务集团持有的六个港口泊位资产，这是北部湾港务集团和防城港务集团履行公开承诺、避免同业竞争的重要举措之一。

3、进一步提升上市公司业务规模

防城港务集团和北部湾港务集团通过本次交易将拥有的泊位资产注入上市公司，将有利于提升上市公司所辖港口的货物吞吐能力和业务规模、增强上市公司的集约化经营程度和规模效应，同时，本次注入的泊位资产与上市公司原有泊位间将形成良好的协同效应，有利于增强上市公司的未来经营实力。

4、改善上市公司资本结构，降低财务风险

港口行业具备投资额大、投资周期长的特点，资金流动性及充足程度将对港口类企业的经营业绩及稳定性造成较大的影响。截至2014年6月30日，公司资产负债率在港口行业同比上市公司中属较高水平，公司面临较大的流动资金需求。通过非公开发行股票，公司可有效增强资金实力，改善公司资本结构，补充流动资金，降低公司财务成本及财务风险，提高公司抗风险能力。

（二）本次交易对公司的影响

本次交易完成后，公司资产和业务规模将得以扩大，公司控股股东与公司之间的同业竞争将得到进一步缓解，通过本次非公开发行股票，公司资本结构将得以改善，资产的流动性将得以增强，但因公司收购的资产尚处在建或尚未完全达产，本次交易完成后，公司的即期收益率将会被摊薄，随着本次收购资产的逐步建成和全面达产，未来公司的收益水平将得以提升。

七、与北部湾港务集团、防城港务集团累计已发生的各类关联交易的总金额

2014年1月1日起至2014年6月30日，公司与北部湾港务集团、防城港务集团累计已发生的各类关联交易的总金额为27,168.79万元。

八、独立董事事前认可及独立意见

独立董事在董事会前对该关联交易事项予以了认可，并发表了独立意见，认为：

“1、本次非公开发行的方案为公司通过非公开发行股票的方式向不超过10名投资者募集资金，将募集资金用于收购钦州兴港码头有限公司100%股权、北海兴港码头有限公司100%股权、防城港兴港码头有限公司100%股权项目及进行防城港兴港码头有限公司、钦州兴港码头有限公司、北海兴港码头有限公司所属相关泊位的后续建设，剩余部分用于补充流动资金。在本次收购的交易主体中，防城港务集团有限公司系公司控股股东，广西北部湾国际港务集团有限公司为防城港务集团有限公司的母公司，且持有公司27.88%股份，公司与前述主体之间的交易构成关联交易。我们本着客观、公正的原则，对本次非公开发行股票涉及的关联交易予以认可，同意将相关议案提交公司第七届董事会第四次会议审议。

2、本次交易将聘请独立且具有证券期货相关业务评估资格的评估机构对相关资产进行评估，评估结果由广西壮族自治区国资委进行核准后，双方将以评估价值加上评估基准日后实际足额缴纳的注册资本为依据确定交易价格，定价遵循公开、公平、公正的原则，不存在侵害中小股东利益的行为和情况。

3、公司本次非公开发行股票的有关议案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定，符合公司实际情况，具有可行性，没有损害公司和其他股东的利益。

4、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第四次会议决议公告日（2014年9月24日）。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即10.45 元/股，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

5、公司本次非公开发行股票募集资金投向符合国家产业政策，有利于增强公司资本实力、改善公司资本结构，降低公司财务费用，有助于公司逐步完善产业链条，顺利实现公司战略目标。

6、根据法律、法规、规范性文件及《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次公司非公开发行股票事宜构成关联交易，关联董事回避了该等表决，其表决程序符合有关法律、法规和本公司《公司章程》的规定。该关联交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司利益。

7、公司本次非公开发行相关事项尚需广西壮族自治区国资委的批准及公司股东大会审议通过，与本次非公开发行有利害关系的关联股东应回避表决。

8、公司本次非公开发行方案尚需经中国证券监督管理委员会核准。”

九、备查文件

1、第七届董事会第四次会议决议；

2、独立董事关于公司2014 年非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见；

3、独立董事关于公司2014 年非公开发行股票相关事项的独立意见；

4、公司2014年非公开发行A股股票预案；

5、相关附生效条件的《股权转让协议》。

特此公告。

北部湾港股份有限公司董事会

2014年9月22日

证券代码：000582 证券简称：北部湾港 公告编号：2014047

北部湾港股份有限公司

股票复牌公告

本公司及董事会保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

因公司筹划非公开发行股票募集资金收购港口资产事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：北部湾港，证券代码：000582）自2014年8月13日开市起停牌。公司披露了《北部湾港股份有限公司2014年非公开发行A股股票预案》等相关公告，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2014年9月24日开市起复牌。

特此公告。

北部湾港股份有限公司董事会

2014年9月23日