莱茵达置业股份有限公司全体董事声明

本公司全体董事承诺本发行情况报告书暨上市公告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

高继胜： 陶 椿：

高建平： 黄国梁：

郦 琦： 黄董良：

朱仁华： 童 祥：

莱茵达置业股份有限公司

2014年9月23日

特别提示

一、发行股票数量及价格

发行股票数量：229,213,483股人民币普通股（A 股）

发行股票价格：4.45元/股

募集资金总额：101,999.9999万元

募集资金净额：99,844.729051万元

二、新增股票预计上市时间

股票上市数量：22,921.3483股

股票上市时间：2014年9月25日

根据深圳证券交易所的相关规定，本次发行新增229,213,483股股份中，由莱茵达控股集团有限公司认购的94,382,022股股份限售期为三十六个月。从上市首日起算，预计可上市流通时间为2017年9月25日。由另外7名发行对象认购的股票限售期为12个月。从上市首日起算，预计可上市流通时间为2015年9月25日。 根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票在2014年9月25日（上市首日）不除权，股票交易涨跌幅限制为10%。

本次发行完成后，公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。

三、发行对象名称及新增股票上市流通安排

本次发行中，莱茵达控股集团有限公司认购的股票限售期为三十六个月，可上市流通时间为2017年9月25日。其他7名发行对象认购的股票限售期为十二个月，可上市流通时间为2015年9月25日。

四、资产过户情况

本次发行的股票中，莱茵达控股集团以其持有的杭州莱骏投资管理有限公司100%的股权和嘉禾北京城商铺作价42,000.00万元认购94,382,022股股份，以上资产已过户完毕（具体参见公司已于2014年8月20日已披露的《关于非公开发行股票涉及的资产完成过户的公告》），其他新增股份全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

第一节 本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

1、2013年9月13日，莱茵置业召开了第七届董事会第二十五次会议，审议通过了关于莱茵置业非公开发行股票的相关议案。

2、2013年11月7日，莱茵置业召开了第七届董事会第二十七次会议，逐项审议并通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案(修订)》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案(修订)》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案(修订)》、《关于与莱茵达控股集团有限公司签署附条件生效的<资产认购股份协议>的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案（修订）》、《关于莱茵达控股集团有限公司认购本次非公开发行股票的相关资产审计评估结果的议案》、《关于对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性等事项发表意见的议案》、《关于召开公司2013年第一次临时股东大会的议案》等议案。

3、2013年11月9日，莱茵置业发出召开2013年度第一次临时股东大会通知；2013年11月25日，莱茵置业2013年度第一次临时股东大会逐项审议并通过了上述相关议案。

4、审核发行申请的发审会时间：2014年6月25日，本公司本次非公开发行股票经中国证监会发行审核委员会审核，获得无条件通过。

5、核准批文的取得时间及文号：2014年8月1日，本公司本次非公开发行股票事宜取得中国证监会证监许可[2014]767号《关于核准莱茵达置业股份有限公司非公开发行股票的批复》。

6、资金到账和验资时间：2014年9月9日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了【2014】8-40号验资报告。根据验资报告，截止2014年9月5日17：00，西南证券股份有限公司为本次非公开发行股票开设的专项账户收到认购资金总额为600,000,001.45元。

2014年9月11日，西南证券将收到的认购资金总额扣除承销保荐费用17,863,495.01元后的资金582,136,506.44元划转至本公司指定的募集资金专项账户内。华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了会验字【2014】2974号验资报告。根据验资报告，截止2014年9月11日止，公司本次非公开发行资产及现金认购募集资金总额为101,999.9999万元，其中资产认购部分为41,999.9998万元，募集现金认购部分60,000.000145万元，扣除发行费用2,155.270849万元后，公司本次非公开发行资产及现金认购募集资金净额为99,844.729051万元。

7、办理股权登记的时间：2014年9月16日，本公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次非公开发行相关股份的股权登记及股份限售手续。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

二、本次发行股票的基本情况

1、股票类型：人民币普通股（A股）

2、发行数量：229,213,483股

3、股票面值：1元

4、发行价格：本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届第二十五次董事会决议公告日，即2013年9月18日，发行底价为3.00元。

本次发行日（2014年8月26日）前20个交易日的公司股票均价为5.22元/股（发行日前20个交易日公司股票均价=发行日前20个交易日公司股票交易总额/发行日前20个交易日公司股票交易总量）。本次非公开发行价格为4.45元/股，为发行底价的148.33%和发行日前20个交易日均价的85.25%。

5、募集资金量及发行费用：本次非公开发行股票募集资金总额为101,999.9999万元。发行费用共计2,155.270849万元（包括保荐费用200.00万元，承销费用1,686.349501万元，其他发行费用268.921348万元），扣除发行费用的募集资金净额为99,844.729051万元。

三、本次发行的申购和配售情况

截至2014年8月27日17：00，本公司共发出认购邀请函92份。2014年8月28日9：00至12：00，共回收申购报价单15份，经律师见证及会计师见证，其中15份为有效的申购报价单，具体报价情况如下：

序号	名称	申购价格（元/股）	申购股数 （万股）
1	莱茵达控股集团有限公司	4.45	9,438.2022
2	民生通惠资产管理有限公司	4.22	1,600
3	邹瀚枢	4.37	1,600
4	蔡玲雅	4.20	1,600
		3.90	1,600
		3.70	1,600
5	中国银河证券股份有限公司	4.30	1,860
6	诺安基金管理有限公司	4.45	2,000
		4.20	2,000
		4.00	2,000
7	华安基金管理有限公司	4.32	1,600
8	张怀斌	3.85	1,600
		3.65	1,780
9	国联安基金管理有限公司	5.02	2,980
		4.60	3,260
		4.40	3,400
10	深圳市融通资本财富管理有限公司	4.80	1,660
		4.50	1,770
		4.30	1,860
11	宝盈基金管理有限公司	4.59	1,600
		4.38	1,660
		4.23	1,730
12	申万菱信基金管理有限公司	4.74	3,160
		4.50	3,330
		4.30	3,480
13	南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）	4.51	1,600
		4.03	4,000
14	财通基金管理有限公司	4.49	1,840
		4.20	4,480
		3.80	4,600
15	张旭	4.00	3,000

本次发行的发行方案为拟募集资金102,000万元人民币、发行股数总量不超过34,000.00万股（含34,000.00万股）、发行价格不低于3.00元/股、发行对象总数不超过10名。根据申购和簿记结果统计，本次认购申购总量为43,548.2022万股。莱茵置业和西南证券协商，最终确定的发行价格为4.45元/股，发行数量为22,921.3483万股，募集资金总额为101,999.9999万元。

本次发行对象及其分配数量的确定程序和规则如下：

（1）配售原则：

莱茵置业和主承销商按照价格优先、数量优先的原则确定发行对象。

A、莱茵置业和主承销商对全部有效申购的排序原则依次为：

a、按认购价格由高至低进行排序；

b、认购价格相同的，按照认购金额由多至少进行排序；

c、申报价格相同且认购金额相同的，按照收到《申购报价单》传真件的时

间先后进行排序；

莱茵置业和主承销商对排序后的全部有效申购进行逐一簿记，并对每档认购价格对应的认购数量、认购家数和认购总金额予以统计，同时统计不低于每档认购价格的累计认购数量、累计认购家数和累计认购总金额。

B、莱茵置业和主承销商将累计统计结果与下列条件（以下简称“发行结果确定条件”）进行比较：

a、投资者累计认购数量大于34,000万股；

b、投资者累计认购家数大于10家；

c、投资者累计认购总金额大于10.2亿元。

C、当全部有效申购的累计统计结果均未达到任一发行结果确定条件时，全部有效申购的最低认购价格即为本次发行价格，有效申购将全部获得配售。同时按照已确定的价格向各认购对象征询追加认购意向，并按簿记排序顺序依次满足各认购对象的追加认购需求，直至满足任一发行结果确定条件。若经过该等追加认购安排后，仍无法达到任一发行结果确定条件，则公司可决定是否启动追加认购发行程序，若启动追加认购发行程序，则按照已确定的价格向各认购对象之外的其他投资者征询认购意向，在发行结果确定条件限定范围内继续发行。

D、当全部有效申购的累计统计结果等于或首次超过任一发行结果确定条件时，累计有效申购的最低认购价格即为本次发行价格，按簿记排序顺序向各认购对象依次顺序配售，直至满足任一发行结果确定条件。

E、当部分已获配售发行对象放弃认购或未按规定及时足额缴纳认购款导致认购不足时，莱茵置业和主承销商将按照如下原则继续进行发行：

首先以已经确定的发行价格，按簿记排序顺序依次征询其他已获配售发行对象的追加购买需求，如仍无法达到任一发行结果确定条件，则按簿记排序顺序依次征询其他已有效申购者的追加购买需求；若经过该等追加购买安排后，仍无法达到任一发行结果确定条件，则公司可决定是否启动追加认购发行程序，若启动追加认购发行程序，则按照已确定的价格向各认购对象之外的其他投资者征询认购意向，在发行结果确定条件限定范围内继续发行。

（2）发行对象和发行数量的确定

本次发行的有效认购对象一共15家，根据“价格优先，申报价格相同的按照其认购金额由多至少进行排序，申报价格相同且认购金额相同的，按照收到《申购报价单》传真件的时间先后（以传真机时间为准）进行排序的原则，最后拟确定配售对象家数为8家，配售价格4.45元/股，对应累计申购量为24,838.2022万股。

综上所述，最终确定的发行对象和认购数量如下：

序号	认购对象	认购价格（元/股）	认购股数 （万股）	认购金额 （万元）
1	莱茵达控股集团有限公司	4.45	9,438.2022	41,999.9998
2	诺安基金管理有限公司	4.45	83.1461	370.0001
3	国联安基金管理有限公司	4.45	3,260	14,507.00
4	深圳市融通资本财富管理有限公司	4.45	1,770	7,876.50
5	宝盈基金管理有限公司	4.45	1,600	7,120.00
6	申万菱信基金管理有限公司	4.45	3,330	14,818.50
7	南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）	4.45	1,600	7,120.00
8	财通基金管理有限公司	4.45	1,840	8,188.00
	合计	4.45	22,921.3483	101,999.9999

四、发行对象的基本情况

（一）本次发行对象及其认购数量

根据《莱茵达置业股份有限公司非公开发行股票认购合同》、中国证券登记结算公司深圳分公司出具的《非公开发行股票托管登记指令》，以及公司股东大会的授权，公司董事会确定的本次发行的发行对象、认购数量、限售期及限售期截止日如下：

序号	名称	认购股数（万股）	限售期	限售期截止日
1	莱茵达控股集团有限公司	9,438.2022	36个月	2017年9月25日
2	诺安基金管理有限公司	83.1461	12个月	2015年9月25日
3	国联安基金管理有限公司	3,260	12个月	2015年9月25日
4	深圳市融通资本财富管理有限公司	1,770	12个月	2015年9月25日
5	宝盈基金管理有限公司	1,600	12个月	2015年9月25日
6	申万菱信基金管理有限公司	3,330	12个月	2015年9月25日
7	南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）	1,600	12个月	2015年9月25日
8	财通基金管理有限公司	1,840	12个月	2015年9月25日
	合计	22,921.3483

（二）发行对象基本情况

1、莱茵达控股集团有限公司

英文名称：Lander Group Co.,Ltd

注册地址：杭州市西湖区文三路535号莱茵达大厦22楼

法定代表人：高继胜

成立日期：1995年4月20日

注册资本：10,000万元

营业执照注册号：330000000002079

经营范围：停车服务（有效期至2017年3月28日）；实业投资、燃料油（不含成品油）、纺织原料、建筑材料、金属材料、化工原料（不含危险品及易制毒品）的销售、物业管理及仓储服务，计算机软件设计及系统集成工程；经营进出口业务。

认购数量与限售期：9,438.2022万股，该股份限售期为自本次发行股票上市之日起36个月。

2、诺安基金管理有限公司

住所：深圳市福田区深南大道4013号兴业银行大厦19层1901-1908室20层2001-2008室

法定代表人：秦维舟

公司类型：有限责任公司

认购数量与限售期：83.1461万股，该股份限售期为自本次发行股票上市之日起12个月。

3、国联安基金管理有限公司

住所：上海市浦东新区陆家嘴环路1318号9楼

法定代表人：庹启斌

注册资本：15000.0000万元人民币

公司类型：有限责任公司（中外合资）

经营范围： 基金管理业务；发起设立基金及中国有关政府机构批准及同意的其他业务（涉及行政许可的凭许可证经营）。

认购数量与限售期：3,260万股，该股份限售期为自本次发行股票上市之日起12个月。

4、深圳市融通资本财富管理有限公司

住所：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前湾深港合作区管理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

法定代表人：奚星华

公司类型：有限责任公司

认购数量与限售期：1,770万股，该股份限售期为自本次发行股票上市之日起12个月。

5、宝盈基金管理有限公司

住所：深圳市福田区深圳特区报业大厦第15层

法定代表人：李建生

公司类型：有限责任公司

认购数量与限售期：1,600万股，该股份限售期为自本次发行股票上市之日起12个月。

6、申万菱信基金管理有限公司

住所：上海市淮海中路300号香港新世界大厦40楼

法定代表人：姜国芳

注册资本：15000万元人民币

公司类型：有限责任公司（中外合资）

经营范围： 基金管理业务、发起设立基金以及经中国证监会批准的其它业务（包括销售其本身发起设立的基金）。

认购数量与限售期：3,330万股，该股份限售期为自本次发行股票上市之日起12个月。

7、南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）

住所：南京市溧水县和凤镇凤翔路9-1号

法定代表人：张剑华

公司类型：有限合伙企业

经营范围： 许可经营项目：无；一般经营项目：投资管理，资产管理，实业投资，商务信息咨询，投资咨询，企业管理咨询。

认购数量与限售期：1,600万股，该股份限售期为自本次发行股票上市之日起12个月。

8、财通基金管理有限公司

住所：上海市虹口区吴淞路619号505室

法定代表人：阮琪

注册资本：2亿元人民币

公司类型：有限责任公司（国内合资）

经营范围： 基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）

认购数量与限售期：1,840万股，该股份限售期为自本次发行股票上市之日起12个月。

（三）发行对象与公司的关联关系

本次发行对象中，莱茵达控股集团有限公司是本公司的控股股东，除因本次非公开发行形成的关联关系外，其他发行对象与本公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》等法规规定的关联关系。

（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况

莱茵达控股集团有限公司为本公司的关联方，其除参与认购本次莱茵置业非公开发行股票外，与公司最近一年交易情况如下：

根据公司及子公司与莱茵达控股集团及其子公司杭州莱骏投资管理有限公司（以下简称“莱骏投资”）签订的租赁合同及补充合同，目前莱茵置业承租莱茵达控股集团子公司杭州莱骏投资管理有限公司所持有的莱茵达大厦20-21层用于总部办公，2013年租金为259.39万元。报告期内，莱茵置业为租赁莱茵达大厦房产而相应支付租赁保证金及水电押金。截至2014年3月31日，租赁保证金余额为463,780.54元。

根据莱茵达控股集团与莱茵置业签署的相关《商标使用许可合同》，莱茵达控股集团独家授权许可莱茵置业及其下属公司无偿使用其持有的第4139697、4139705、4139747、4139750、4139754号五项商标。根据国家工商行政管理总局商标局2009年6月12日下发的“2008许13665HZ”、“2008许13666HZ”、“2008许13667HZ”、“2008许13668HZ”、“2008许13669HZ”号《商标使用许可合同备案通知书》，莱茵达控股集团许可莱茵置业使用第4139697、4139705、4139747、4139750、4139754号注册商标的使用许可合同已经国家工商行政管理总局商标局备案，许可期限至2016年10月27日。根据莱茵达控股集团与莱茵置业签署的相关《商标使用许可合同》，莱茵达控股集团许可莱茵置业及其下属公司无偿使用其持有的第1559968、1511887、4139700、4139749号商标。莱茵达控股集团已就许可莱茵置业使用该等商标向国家工商行政管理总局商标局提交备案申请，许可期限至该等商标有效期届满之日。本保荐机构会同莱茵置业律师认为，该等商标的许可使用备案手续不存在实质性法律障碍，且商标许可备案不影响相关《商标使用许可合同》及商标许可使用的效力。

莱茵置业与莱茵达控股集团于 2013 年11月7日签署了附条件生效的《资产认购股份协议》，2013 年 7 月29 日签署了股份认购协议之补充协议，约定控股股东莱茵达控股集团拟以其拥有的莱骏投资100%的股权和嘉禾北京城商铺认购本次非公开发行股票。

除莱茵达控股集团有限公司外，其他发行对象及其关联方在最近一年内与公司未发生重大交易。

（五）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

截止本报告签署日，发行对象及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

五、本次非公开发行的相关机构

保荐机构（主承销商）：西南证券股份有限公司

法定代表人：余维佳

保荐代表人：张海安、侯力

项目协办人：张雷

办公地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座四层

电 话：010-57631234

传 真：010- 88092031

律师事务所：浙江天册律师事务所

负 责 人：章靖忠

经办律师：吕崇华、吕晓红、赵琰

办公地址：浙江杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座11楼

电 话：0571-87901111

传 真：0571-87901500

会计师事务所：华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）

负 责 人： 肖厚发

注册会计师：吴宇、张立志、董骁

办公地址：北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦9层922-926室

电 话：010-66001391

传 真：010-66001392

评估机构：中通城资产评估有限公司

法定代表人：刘公勤

注册评估师：骆红霞、崔保全

办公地址： 北京市朝阳区胜古北里27号楼一层

电 话：010-64449904

传 真：010-64418910

第二节 发行前后相关情况对比

一、本次发行前后前10名股东变动情况

（一）本次发行前公司前10名股东情况

截至2014年6月30日公司前十大股东

前10名股东持股情况
序号	股东名称	股东性质	持股比例	持股数量	质押或冻结的股份数量
1	莱茵达控股集团有限公司	境内非国有法人	50.07%	315,564,765	质押315,125,000
2	高靖娜	境内自然人	15.87%	100,000,000	质押100,000,000
3	中国建设银行－上投摩根中国优势证券投资基金	其他	2.07%	13,058,180	-
4	上海国际信托有限公司-T-0301	其他	1.59%	10,000,000	-
5	交通银行－华安创新证券投资基金	其他	1.47%	9,236,047	-
6	中国工商银行-诺安平衡证券投资基金	其他	0.67%	4,192,637	-
7	中国建设银行股份有限公司-诺安主题精选股票型证券投资基金	其他	0.61%	3,850,184	-
8	中国建设银行股份有限公司-上投摩根中小盘股票型投资基金	其他	0.60%	3,794,506	-
9	齐鲁证券有限公司约定购回专用账户	非国有法人	0.54%	3,396,200	-
10	中国工商银行股份有限公司-诺安灵活配置混合型证券投资基金	其他	0.44%	2,754,018	-

（二）新增股份登记到账后本公司前10名股东情况

新增股份登记到账后，本公司前10名股东情况列表如下：

前10名股东持股情况
序号	股东名称	股东性质	持股比例	持股数量	质押或冻结的股份数量
1	莱茵达控股集团有限公司	境内非国有法人	47.70%	409,946,787	质押315,125,000
2	高靖娜	境内自然人	11.63%	100,000,000	质押100,000,000
3	申万菱信基金-工商银行-申万菱信创盈定增5号资产管理计划	其他	3.87%	33,300,000	-
4	国联安基金-工商银行-国联安-至和-定向增发22号资产管理计划	其他	3.79%	32,600,000	-
5	融通资本财富-兴业银行-广盈65号资产管理计划	其他	2.06%	17,700,000	-
6	南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）	其他	1.86%	16,000,000	-
7	宝盈基金-平安银行-平安信托-平安财富*创赢一期142号集合资金信托计划	其他	1.86%	16,000,000	-
8	中国建设银行-上投摩根中国优势证券投资基金	其他	1.42%	12,177,423	-
9	上海国际信托有限公司-T-0301	其他	1.16%	10,000,000	-
10	中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	其他	0.63%	5,448,562	-

二、本次发行前后董事、监事和高级管理人员持股变动情况

本次发行前，公司实际控制人为高继胜先生通过控股股东莱茵达控股集团有限公司（高继胜先生持股比例75%）持有莱茵置业股份315,564,765股，占发行前股本总数50.07%；董事（总裁）陶椿女士、副总经理兼财务总监许忠平先生分别直接持有莱茵置业90,450股股份、75,000万股股份，占发行前股本总数0.014%、0.012%。

本次发行后，高继胜先生通过控股股东莱茵达控股集团有限公司（高继胜先生持股比例75%）持有莱茵置业股份变为409,946,787股，所持股份占发行后股本总数比例下降为47.70%；董事（总裁）陶椿女士、副总经理兼财务总监许忠平先生所持的股数未发生变动，所持股份占发行后股本总数比例分别下降为0.011%和0.009%。

三、本次非公开发行股票对本公司的影响

（一）股本结构的变动

本次发行前后股本结构变动情况如下表所示（发行前以2014年6月30日为基准）：

股份类别	本次变动前		变动数	本次变动后
	数量（股）	比例	数量（股）	数量（股）	比例
一、有限售条件股份	515,561	0.08%	229,213,468	229,729,044	26.73%
二、无限售条件股份	629,919,039	99.2%	0	629,753,589	73.27%
三、股份总数	630,269,150	100%	229,213,483	859,482.633	100%

（二）资产结构的变动

本次发行后，公司净资产将大幅度增加，资产负债率相应下降，公司资产质量得到提升，偿债能力得到明显改善，融资能力得以提高，资产结构更趋合理。

（三）业务结构的变动

本次发行募集资金投资项目符合国家相关产业政策及未来莱茵置业整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金将运用于余政挂出（2013）7号地块、余政挂出（2010）128号地块2个房地产项目的开发建设投资。

募集资金投资项目围绕目前莱茵置业房地产开发和销售主业，本次发行不会导致莱茵置业业务结构发生变化。

（四）公司治理的变动

本次股票发行前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。

本次股票发行完成后，本公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。本公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。

（五）高管人员结构的变动

本次股票发行前，本公司的生产经营和行政管理完全独立于控股股东。本次股票发行后，本公司的董事会和高管人员保持相对稳定，上述人员独立性情况将不会因本次非公开发行股票而发生改变。

（六）同业竞争和关联交易的变动

最近三年一期，公司与参股公司、控股股东之间发生小额关联交易，上述关联交易的作价公允。本次非公开发行股票完成后，不会因实施本次募集资金投资项目而产生新的关联交易。

本公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与本公司主营业务均不相同，与莱茵置业均不存在同业竞争。本次非公开发行股票完成后，公司与控股股东及其关联方在业务上不会产生新的同业竞争。

（七）对公司财务指标的影响

本次发行股本全面摊薄后，2013年和2014年1-6月归属于上市公司股东的全面摊薄每股收益分别为0.08元/股和0.02元/股，2013年和2014年1-6月归属于上市公司股东的全面摊薄每股净资产分别为1.04元/股和1.06元/股。

第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析

华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2011年12月31日的合并及母公司资产负债表，2011年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及财务报表附注进行了审计，并出具了“会审字[2012]1058号”标准无保留意见的《审计报告》；对公司2012年12月31日的合并及母公司资产负债表，2012年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及财务报表附注进行了审计，并出具了“会审字[2013]1096号”标准无保留意见的《审计报告》；对公司2013年12月31日的合并及母公司资产负债表，2013年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及财务报表附注进行了审计，并出具了“会审字[2014]1241号”标准无保留意见的《审计报告》；

本节关于莱茵置业2011-2013年财务与会计信息的分析主要来自于华普天健会计师事务所审计的财务报表以及2014年的一季报、2014年半年报。

一、重要财务指标

（一）主要财务数据

1、资产负债表主要数据：

单位：元

项目	2014年6月30日	2013年12月31日	2012年12月31日	2011年12月31日
资产合计	5,725,611,674.11	6,263,797,508.56	5,877,880,771.98	4,622,233,383.51
其中：流动资产	5,191,716,321.63	5,760,017,242.37	5,390,184,081.26	4,230,304,739.11
负债合计	4,746,577,772.67	5,285,863,400.45	4,740,342,643.30	3,612,529,820.34
其中：流动负债	3,922,095,812.67	4,478,446,840.45	3,887,342,643.30	2,725,029,820.34
股东权益合计	979,033,901.44	977,934,108.11	1,137,538,128.68	1,009,703,563.17
其中：归属于母公司所有者权益合计	915,050,122.43	895,456,774.48	869,566,574.25	795,670,979.54

2、利润表主要数据

单位：元

项目	2014年1-6月	2013年度	2012年度	2011年度
营业收入	1,025,065,490.40	2,095,233,455.50	1,175,660,214.06	993,312,062.79
营业利润	58,066,966.32	96,145,223.45	55,758,783.81	73,740,153.53
利润总额	57,545,101.76	101,072,933.24	60,554,104.83	71,389,784.39
净利润	42,434,787.32	60,792,524.64	49,834,565.51	51,889,760.87
其中：归属于母公司所有者的净利润	19,593,347.95	67,507,643.05	62,895,594.71	61,624,202.08

3、现金流量表主要数据

单位：元

项目	2014年度1-6月	2013年度	2012年度	2011年度
经营活动产生的现金流量净额	71,003,587.39	755,111,380.29	307,509,425.34	-439,877,921.34
投资活动产生的现金流量净额	36,633,313.73	-184,934,346.49	-10,389,939.88	-89,416,645.65
筹资活动产生的现金流量净额	-393,220,645.97	-612,257,417.06	-103,736,519.70	216,348,502.60
现金及现金等价物净增加额	-285,583,744.85	-42,080,383.26	193,382,965.76	-312,946,064.39

（二）主要财务指标

指标	2014-6-30	2013-12-31	2012-12-31	2011-12-31
流动比率（倍）	1.32	1.29	1.39	1.55
速动比率（倍）	0.17	0.21	0.21	0.19
资产负债率	82.90%	84.39%	80.65%	78.16%
资产负债率（母公司）	46.11%	46.32%	49.17%	60.75%
指标	2014年1-6月	2013年度	2012年度	2011年度
应收账款周转率（次）	127.07	268.04	379.50	496.73
存货周转率（次）	0.19	0.36	0.22	0.23
息税折旧摊销前利润（万元）	7,813.52	16,419.38	8,464.87	10,049.86
利息保障倍数（倍）	4.53	2.85	5.32	4.80
每股经营活动产生的现金流量（元/股）	0.11	1.20	0.49	-0.70
每股净现金流量（元/股）	-0.45	-0.07	0.31	-0.50

二、财务状况分析

（一）资产结构分析

截至报告期末，公司资产总额628,965.93万元，其中流动资产576,598.90万元，占比91.67%，非流动资产52,367.03万元，占比8.33%。最近三年一期公司资产构成及比例情况如下：

单位：万元

项目	2014-3-31		2013-12-31		2012-12-31		2011-12-31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
货币资金	24,777.58	3.94%	50,593.24	8.08%	54,101.27	9.20%	38,267.98	8.28%
应收票据	115.00	0.02%	162.00	0.03%	1,000.00	0.17%	863.82	0.19%
应收账款	1,101.89	0.18%	1,284.33	0.21%	279.05	0.05%	340.53	0.07%
预付款项	20,919.73	3.33%	1,962.36	0.31%	2,408.64	0.41%	2,102.37	0.45%
应收利息	879.20	0.14%	630.00	0.10%	700.43	0.12%	767.51	0.17%
应收股利	67.66	0.01%
其他应收款	18,220.47	2.90%	33,350.38	5.32%	19,222.26	3.27%	2,833.09	0.61%
存货	503,517.38	80.05%	481,019.41	76.79%	458,306.76	77.97%	370,855.17	80.23%
其他流动资产	7,000.00	1.11%	7,000.00	1.12%	3,000.00	0.51%	7,000.00	1.51%
流动资产	576,598.90	91.67%	576,001.72	91.96%	539,018.41	91.70%	423,030.47	91.52%
长期股权投资	13,201.52	2.10%	13,066.35	2.09%	3,611.51	0.61%	910.82	0.20%
固定资产	25,602.95	4.07%	25,401.65	4.06%	26,123.32	4.44%	27,785.67	6.01%
无形资产	12.89	0.00%	19.22	0.00%	57.71	0.01%	137.69	0.03%
商誉	3,810.77	0.61%	2,859.09	0.46%	2,859.09	0.49%	2,859.09	0.62%
长期待摊费用	173.42	0.03%	22.86	0.00%	110.34	0.02%	185.83	0.04%
递延所得税资产	9,565.48	1.52%	9,008.85	1.44%	7,207.69	1.23%	4,713.77	1.02%
其他非流动资产					8,800.00	1.50%	2,600.00	0.56%
非流动资产	52,367.03	8.33%	50,378.03	8.04%	48,769.67	8.30%	39,192.86	8.48%
资产总计	628,965.93	100.00%	626,379.75	100.00%	587,788.08	100.00%	462,223.34	100.00%

公司属于房地产类上市公司，存货为公司的主要资产。截止2014年3月31日，公司存货资产为503,517.38万元，占资产总额的80.05%，公司存货占资产总额比例较高。

最近三年一期末，公司流动资产占总资产的比重较高，具体分析如下：

1、货币资金

最近三年一期末，公司货币资金分别为38,267.98万元、54,101.27万元、50,593.24万元、24,777.58；货币资金占总资产的比重分别为8.28%、9.20%、8.08%、3.94%。

最近三年一期末货币资金结构如下：

单位：万元

项目	2014-3-31	2013-12-31	2012-12-31	2011-12-31
现金	21.30	13.91	14.51	26.22
银行存款	18,756.28	43,879.33	52,086.76	38,036.76
其他货币资金	6,000.00	6,700.00	2,000.00	205.00
合计	24,777.58	50,593.24	54,101.27	38,267.98

2012年末货币资金余额比年初增加15,833.30万元，增幅为41.37%，主要原因系2012年度公司杭州绅华府、杭州泊悦府等项目进入开发预售期，销售回款增加较大，导致货币资金余额有所增加；

2013年末货币资金余额比年初减少3,508.03万元，减幅为6.48%，主要系本期偿还杭州莱德、杭州莱骏到期银行借款以及枫潭公司和南通公司的信托借款等所致，现金流出较大，导致现金余额有所减少。

2014年3月31日货币资金金额较年初减少25,815.66万元，减幅为51.03%，主要系本期偿还泰州莱茵达的杭工信信托借款、杭州莱骏、杭州枫凯的银行借款，筹资活动现金流出17,041.62万元，导致现金余额大幅减少。

截止2014年3月31日，其他货币资金6,000.00万元主要系为开具应付票据而存入银行的保证金。除此之外，公司货币资金中无其他因抵押或冻结等对使用有限制、有潜在回收风险的款项。

2、应收票据

最近三年一期末，公司应收票据账面价值分别为863.82万元、1,000.00万元、162.00万元、115.00万元，应收票据占资产总额的比例分别为0.19%、0.17%、0.03%、0.02%。

最近三年一期末应收票据情况如下：

单位：万元

项目	2014-3-31	2013-12-31	2012-12-31	2011-12-31
银行承兑汇票	115.00	162.00	1,000.00	863.82

截至本报告期期末，公司无已质押的应收票据。

3、应收账款

最近三年一期末，公司应收账款账面价值分别为340.53万元、279.05万元、1,284.33万元、1,101.89万元，应收账款占资产总额的比例分别为0.07%、0.05%、0.21%、0.18%。

（1）最近三年一期期末应收账款坏账准备计提情况

单位：万元

项目	2014-3-31		2013-12-31		2012-12-31		2011-12-31
	账面余额	坏账 准备	账面余额	坏账 准备	账面余额	坏账 准备	账面余额	坏账 准备
单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款	-	-	-	-	-	-	-	-
组合1	951.20	-	1,145.00	-	-	-	-	-
组合2	214.31	63.62	202.95	63.62	350.02	70.97	414.74	74.21
单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收账款	133.97	133.97	133.97	133.97	133.97	133.97	133.97	133.97
合计	1,299.48	197.59	1,481.92	197.59	483.99	204.94	548.71	208.18

公司应收账款主要为应收贸易销售款和应收商品房销售款，随着公司销售收入的变动，应收账款余额也随之变动。2011年末、2012年末应收账款余额波动较小。2013年12月31日应收账款余额较年初增加997.93万元，增幅为206.19%，主要原因系扬州莱茵西湖置业有限公司对个人客户B进行房地产业务销售而产生大额应收账款，从以下前五名客户情况表可以看出，该笔应收账款2013年12月31日余额1,145.00万元。2014年3月31日应收账款余额较年初没有明显变动。

公司遵循谨慎性原则，结合实际情况，根据会计政策对应收账款进行归类及风险确认，并计提坏账准备。

1）最近三年一期期末按“组合1”计提坏账准备的应收账款情况：

截止2013年末，公司应收个人客户-A1,145.00元，为应收房地产业务销售款，截止本报告书出具日，该笔款项已经收回，不存在无法收回风险。

截止2014年3月31日，公司子公司南通莱茵洲际置业有限公司应收个人客户－B房地产业务销售款550.00万元，和其他个人客户合计401.20万元。

2）最近三年一期期末按“组合2”计提坏账准备的应收账款账龄结构情况如下：

单位：万元

账龄	2014-3-31			2013-12-31			2012-12-31			2011-12-31
	账面余额		坏账 准备	账面余额		坏账 准备	账面余额		坏账 准备	账面余额		坏账 准备
	金额	比例(%)		金额	比例(%)		金额	比例(%)		金额	比例(%)
1年以内	45.49	21.22%	1.71	84.13	41.45%	4.21	231.20	66.05%	11.56	295.92	71.35%	14.80
1至2年
2至3年	50.00	23.33%	2.50
3年以上	118.82	55.45%	59.41	118.82	58.55%	59.41	118.82	33.95%	59.41	118.82	28.65%	59.41
合计	214.31	100.00%	63.62	202.95	100.00%	63.62	350.02	100.00%	70.97	414.74	100.00%	74.21

公司建立了完善的内部控制制度、资金管理制度及风险控制体系，通过客户评价、客户分类等多个方面对客户商业信用进行管理。

（2）最近三年一期末，应收账款账面余额前五名客户情况

单位：万元

客户名称	账面余额	账龄	与本公司关系
2014-3-31
个人客户-A	550.00	1年以内	客户
沈阳莱德家居有限公司	120.00	5年以上	往来单位
沈阳供暖（集团）有限公司	118.82	5年以上	往来单位
泰州市百代装饰工程有限公司	50.00	1年以内	客户
上海深友建设发展有限公司	22.03	1年以内	客户
合计	860.85	占应收账款总额的66.25%
2013-12-31
个人客户-B	1,145.00	1年以内	客户
沈阳莱德家居有限公司	120.00	5年以上	往来单位
沈阳供暖（集团）有限公司	118.82	5年以上	往来单位
泰州市百代装饰工程有限公司	50.00	1年以内	客户
上海深友建设发展有限公司	22.03	1年以内	客户
合计	1,455.85	占应收账款总额的98.24%
2012-12-31
沈阳莱德家居有限公司	120.00	5年以上	往来单位
沈阳供暖（集团）有限公司	118.82	5年以上	往来单位
上海深友建设发展有限公司	58.32	1年以内	客户
杭州飞佳装饰工程有限公司	51.59	1年以内	客户
南通五建宏业建设工程有限公司	45.49	1年以内	客户
合计	394.22	占应收账款总额81.45%
2011-12-31
上海友来门窗有限公司	212.58	1年以内	客户
沈阳莱德家居有限公司	120.00	5年以上	往来单位
沈阳供暖（集团）有限公司	118.82	5年以上	往来单位
南通五建宏业建设工程有限公司	45.49	1年以内	客户
江苏天宁建设工程有限公司	24.26	1年以内	客户
合计	521.15	占应收账款总额的94.98%

截止2014年3月31日，公司应收账款前5名的主要交易内容如下：

①个人客户-A

主要系公司之子公司南通莱茵洲际有限公司销售藏珑项目房屋所产生的应收款项。

②沈阳莱德家居有限公司

主要系沈阳莱德家居有限公司与原沈阳房天股份有限公司发生的业务而存续的款项，收回可能性较小，已全额计提坏账准备。

③沈阳供暖（集团）有限公司

主要系沈阳供暖（集团）有限公司与原沈阳房天股份有限公司发生的业务而存续的款项，账龄较长，已按账龄计提坏账准备。

④泰州市百代装饰工程有限公司

主要系公司之子公司浙江蓝凯贸易有限公司销售隔热涂料、保温腻子所产生的应收款项。

⑤上海深友建设发展有限公司

主要系公司之子公司浙江蓝凯贸易有限公司销售建材-砂浆所产生的应收款项。

4、预付款项

最近三年一期末，公司预付款项账面价值分别为2,102.37万元、2,408.64万元、1,962.36万元、20,919.73，预付款项占资产总额的比例分别为0.45%、0.41%、0.31%、3.33%。

最近三年一期期末按账龄列示的预付款项情况如下：

单位：万元

账龄	2014-3-31		2013-12-31		2012-12-31		2011-12-31
	金额	比例(%)	金额	比例(%)	金额	比例(%)	金额	比例(%)
1年以内	20,856.92	99.70%	1,555.09	79.25%	2,051.21	85.16%	2,041.14	97.09%
1至2年	38.37	0.18%	380.21	19.38%	311.00	12.91%	60.30	2.87%
2至3年	24.03	0.11%	27.06	1.38%	46.42	1.93%	0.93	0.04%
3年以上	0.41	0.00%	-	-	-	-	-	-
合计	20,919.73	100.00%	1,962.36	100.00%	2,408.64	100.00%	2,102.37	100.00%

报告期内，公司预付款项主要为公司房地产业务预付的工程款、材料款和蓝凯贸易、洛克能源预付的采购款，为公司日常生产经营活动产生的预付账款。2014年3月末预付账款较年初增加18,957.37万元，增幅为966.05%，其中蓝凯贸易预付毛豆油采购、棕榈油采购、空调机采购等款项合计10,731.15万元；洛克能源预付铝锭采购、天然气采购款项合计6,695.30万元。以上采购货物截止3月末尚未完成收货验收工作，导致2014年3月末预付账款增加较多。

截止2014年3月31日，公司1年以内预付款项20,856.92万元，占预付款项总额的99.70%%；1年以上预付款项62.81万元，占预付款项总额的0.30%，占比较小，不存在账龄较长的大额预付款项。

截止2014年3月31日，预付款项余额前五名客户情况如下：

单位：万元

单位名称	账面余额	账龄	与本公司关系
浙江省轻纺供销有限公司	5,046.05	1年以内	供应商
温州易玖贸易有限公司	2,957.86	1年以内	供应商
杭州方略实业有限公司	1,327.12	1年以内	供应商
深圳汇恒美科技有限公司	1,212.00	1年以内	供应商
成都章莉商贸有限公司	985.04	1年以内	供应商
合计	11,528.07	占预付款项总额的55.11%

5、应收利息

截至报告期期末，公司应收利息为879.20万元，占资产总额的比例为0.14%。应收利息主要系本公司对合营企业杭州中尚蓝达置业有限公司委托贷款计提的利息，截止2014年3月31日提供的委托贷款本金为人民币7,000万元。

6、其他应收款

最近三年一期末，公司其他应收款账面价值分别为2,833.09万元、19,222.26万元、33,350.38万元18,220.47万元；其他应收款占资产总额的比例分别为0.61%、3.27%、5.32%、2.90%。

（1）最近三年一期末其他应收款结构及坏账准备计提情况

单位：万元

种类	2014-3-31		2013-12-31		2012-12-31			2011-12-31
	账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备		账面余额		坏账准备
单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款	-	-	-	-	-	-	-		-
组合1	11,385.85	-	13,736.10	-	12,647.92	-	-		-
组合2	8,317.34	1,482.73	21,368.43	1,754.15	7,563.79	989.45	3,423.11		590.01
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款	241.19	241.19	241.19	241.19	241.19	241.19	241.19		241.19
合计	19,944.39	1,723.92	35,345.72	1,995.34	20,452.90	1,230.65	3,664.30		831.21

公司遵循谨慎性原则，结合实际情况，根据会计政策对其他应收款进行归类及风险确认，并计提坏账准备。

1）最近三年一期末按“组合1”计提坏账准备的其他应收款明细：

单位：万元

单位	2014-3-31	2013-12-31	2012-12-31	2011-12-31
浙江省二轻房地产开发有限公司（注1）	-	-	11,570.00	-
中原信托有限公司（注2）	-	-	1,077.92	-
杭州高胜置业有限公司（注3）	9,063.20	13,736.10
合计	9,063.20	13,736.10	12,647.92	-

注1：主要系公司之子公司杭州莱德应收其少数股东浙江省二轻房地产开发有限公司的款项。根据杭州莱德的股东会决议，杭州莱德应付浙江二轻广杰工贸有限公司（系浙江省二轻房地产开发有限公司的关联方）的款项到期后，可先扣除上述应收款项后再予偿还，所以此项应收款不计提坏账准备。

注2：主要系公司之子公司南通洲际向中原信托有限公司借款而支付的保证金，所以不计提坏账准备，上述借款到期后此笔保证金直接抵减了借款本金。

注3：杭州高胜置业有限公司（以下简称“高胜置业”）为本公司联营企业，根据股东之间的合作协议，其开发项目所需资金如有不足，由股东按持股比例以借款的形式将不足部分资金提供给高胜置业，如高胜置业资金有剩余，将优先用于归还股东借款。期末应收高胜置业款项，系公司与其他股东按照持股比例提供给高胜置业的项目开发款。

2）最近三年一期期末按“组合2”计提坏账准备的其他应收款账龄结构：

单位：万元

账龄	2014-3-31			2013-12-31			2012-12-31			2011-12-31
	账面余额		坏账准备	账面余额		坏账准备	账面余额		坏账准备	账面余额		坏账准备
	金额	比例(%)		金额	比例(%)		金额	比例(%)		金额	比例(%)
1年以内	6,572.69	79.02	977.42	18,255.27	85.43	912.76	5,180.67	68.49	259.03	1,669.39	48.76	81.30
1至2年	664.48	7.99	140.05	1,658.63	7.76	165.86	790.29	10.45	79.03	797.94	23.31	79.41
2至3年	103.89	1.25	30.80	258.73	1.21	77.62	725.13	9.59	217.54	242.89	7.10	72.87
3年以上	976.28	11.74	334.45	1,195.80	5.60	597.90	867.70	11.47	433.85	712.88	20.83	356.44
合计	8,317.34	100	1,482.73	21,368.43	100	1,754.15	7,563.79	100	989.45	3,423.11	100	590.01

对账龄进行分析，本报告期期末其他应收款账龄大部分在1年以内，所占比例79.02%。

3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款

单位：万元

应收账款内容	账面余额	坏账金额	计提比例(%)	计提理由
沈阳中国浑河商品交易市场	89.18	89.18	100.00	账龄较长,收回可能性小
沈阳莱德家居有限公司	58.01	58.01	100.00	账龄较长,收回可能性小
其他	94.00	94.00	100.00	账龄较长,收回可能性小
合计	241.19	241.19	100.00

（2）最近三年一期末其他应收款账面余额前五名单位情况

单位：万元

客户名称	账面余额	账龄	与本公司关系
2014-3-31
杭州高胜置业有限公司	9,063.20	1年以内	联营企业股东
杭州新坐标房地产有限公司	7,612.50	1年以内	联营企业股东
贵州黔南华益矿业有限公司	3,000.00	1年以内	联营企业股东
南通海洲建设集团有限公司	102.63	1年以内	供应商
杭州方略实业有限公司	82.88	1年以内	供应商
合计	19,861.21	占其他应收总额的99.58%
2013-12-31
杭州高胜置业有限公司	13,736.10	1年以内	联营企业

杭州新坐标房地产有限公司	7,612.50	1年以内	联营企业股东
浙江万马房地产集团有限公司	4,594.35	1年以内/1-2年	子公司少数股东
贵州黔南华益矿业有限公司	3,000.00	1年以内	联营企业
北京泰和恒昌投资管理有限责任公司	2,300.00	1年以内	往来单位
合计	31,242.95	占其他应收总额的88.39%
2012-12-31
浙江省二轻房地产开发有限公司	11,570.00	1年以内	子公司少数股东
杭州中尚蓝达置业有限公司	1,782.54	1年以内	合营企业
浙江万马房地产集团有限公司	1,164.35	1年以内	子公司少数股东
中原信托有限公司	1,077.92	1年以内	往来单位
浙江省长城建设集团股份有限公司	970.51	1年以内	往来单位
合计	16,565.32	占其他应收总额的80.99%
2011-12-31
杭州中尚蓝达置业有限公司	682.54	1年以内	合营企业
南通海洲建设集团	324.82	3年以内	往来单位
南通市建筑工程管理处	181.86	2年以内	往来单位
陆学琪	166.00	1年以内	往来个人
沈阳中国浑河商品交易市场	89.18	5年以上	往来单位
合计	1,444.40	占其他应收总额的39.42%

截止2014年3月31日，公司其他应收款前5名的主要交易内容如下：

① 杭州高胜置业有限公司

杭州高胜置业为公司之联营企业。此款项主要系根据股东间的合作协议，因高胜置业项目开发建设所需资金，由莱茵置业按持股比例以往来款的形式提供给高胜置业的资金。

② 杭州新坐标房地产有限公司

为增加土地储备，增强持续发展能力，根据莱茵置业第七届董事会第二十四次会议决议，莱茵置业与杭州高运房地产开发有限公司（以下简称“高运房产”）、杭州新坐标房地产有限公司（以下简称“新坐标房产”）合作，于 2013 年 9 月 11 日参加了杭州市国土资源局萧山分局组织的土地使用权挂牌出让活动，以 97,500 万元竞得萧政储出【2013】26 号地块的土地使用权。

高运房产、新坐标房产和莱茵置业三方约定，上述地块将由莱茵置业与高运房产、新坐标房产共同出资组建高胜置业作为项目公司进行合作开发，高胜置业出资比例为：莱茵置业36%，高运房产34%，新坐标房产30%。上述三方同时约定，各方应按各自股权比例向高胜置业提供资金支持，但新坐标房产在前期不需支付资金，而是作为融资平台公司，未来以信托、股权质押或其他方式对外融资，用于萧政储出【2013】26 号地块的开发。因此，截止2013年12月31日，莱茵置业和高运房产以同等金额分别向新坐标房产借出款项7,612.50万元，主要用于新坐标房产按股权比例向高胜置业提供资金支持。高胜置业将上述三方股东的资金支持用于支付土地转让款。

2014年2月13日，北京天地方中资产管理有限公司（以下简称“天地方中资管”）从新坐标投资集团有限公司收购杭州新坐标99%的股权，从而使天地方中资管间接持有杭州高胜置业29.7%的股份，成为该公司的实际股东之一。

2014年2月19日，天地方中资管与江苏银行深圳分行签订协议，以委托贷款方式直接为杭州高胜置业提供项目融资60,000万元。同时，莱茵置业以持有高胜置业36%的股权为本次借款提供质押担保；高运房产以其持有高胜置业34%的股权为本次借款提供质押担保，高运房产控股股东高运控股集团有限公司（以下简称“高运控股”）为本次借款提供连带责任担保；高胜置业第三大股东新坐标房产以其持有的高胜置业30%的股权为本次借款提供质押担保。高胜置业将该笔贷款用于萧政储出【2013】26号地块项目开发，目前该项目进展正常。

综上，该项应收新坐标房产的款项系莱茵置业和高运房产以同等金额拆出资金，且款项用于高胜置业的萧政储出【2013】26号地块项目开发，实质上并不形成对上市公司的资金占用，未侵害上市公司利益。

③ 贵州黔南华益矿业有限公司

主要系公司为支持矿业板块的发展，在对贵州黔南华益矿业有限公司的委托贷款到期后，公司依据协议继续向其提供资金支持，所以将原委托贷款金额转到其他应收款项目所致。

④ 南通海洲建设集团有限公司

主要系子公司泰州莱茵达置业有限公司莱茵东郡项目交付时代南通海州建设集团有限公司垫付的房屋质量保证金，待后期工程决算扣回。

⑤ 杭州方略实业有限公司

主要系子公司浙江洛克能源有限公司为供应商提供的临时借款。

莱茵置业律师认为，依照最高人民法院相关司法解释的规定，上述企业拆借资金的借款本金应及时返还，借款利息不予保护。上述企业资金拆借行为不会对莱茵置业现时的财务和生产经营产生不利影响，也不会对莱茵置业的本次非公开发行构成法律障碍。

（3）应收子公司少数股东的款项性质，发生资金往来原因

报告期内，公司其他应收款中应收子公司少数股东的款项如下表所示：

单位：万元

单位名称	2014-3-31	2013-12-31	2012-12-31	2011-12-31
浙江省二轻房地产开发有限公司	--	--	11,570.00	--
浙江万马房地产集团有限公司	429.35	4,594.35	1,164.34	--

注1：浙江省二轻房地产开发有限公司（以下简称“二轻房地产”）为公司控股子公司杭州莱德房地产开发有限公司（以下简称“杭州莱德”）的少数股东，其中莱茵置业全资子公司南京莱茵达置业有限公司（以下简称“南京莱茵达”）持有51%股份，二轻房地产持有49%股份。

注2：浙江万马房地产集团有限公司（以下简称“万马房地产”）为公司控股子公司杭州莱骏置业有限公司（以下简称“杭州莱骏”）的少数股东，其中莱茵置业持有51%股份，万马房地产持有49%股份。

1）公司与控股子公司少数股东发生资金往来的原因

①公司与二轻房地产发生资金往来的原因

南京莱茵达与二轻房地产共同出资设立杭州莱德。浙江二轻广杰工贸有限公司（以下简称“二轻广杰工贸”）是二轻房地产母公司之子公司。

i二轻房地产及二轻广杰工贸向杭州莱德提供委托贷款

为了支持杭州莱德项目开发，二轻房地产及二轻广杰工贸给杭州莱德提供了委托贷款。2012年4月，二轻房地产和二轻广杰工贸通过杭州联合农村商业银行吴山支行分别向杭州莱德提供委托贷款6,000万元和12,530万元。

2013年4月，二轻广杰工贸向杭州莱德提供的委托贷款到期，二轻广杰工贸向杭州莱德提供12,530万元借款用于偿还该委托贷款，由此导致长期借款-二轻广杰工贸委托杭州联合农村商业银行贷款减少12,530万元，同时杭州莱德应付二轻广杰工贸往来款增加12,530万元。

单位：万元

报表科目	2014-3-31	2013-12-31	2012-12-31	2011-12-31
其他应付款-浙江二轻广杰工贸有限公司	12,530.00	12,530.00
长期借款-二轻房地产委托杭州联合农村商业银行贷款			6,000.00
长期借款-二轻广杰工贸委托杭州联合农村商业银行贷款			12,530.00

ii杭州莱德应收二轻房地产款项的形成原因

根据杭州莱德2012年4月股东会决议，双方股东对杭州莱德的资金投入形式有：注册资本投入、提供股东借款、提供银行委托贷款等；在公司运营过程中，除注册资本投入外，双方股东对杭州莱德的资金投入余额原则上应保持各自所持股权的比例。因二轻房地产短期需求资金，为了不撤销给杭州莱德提供的委托贷款，杭州莱德在保持二轻房地产对杭州莱德的资金投入余额不低于其所持股权比例的前提下，截止2012年末杭州莱德支付给二轻房地产款项11,570.00万元。

根据杭州莱德2012年4月股东会决议，杭州莱德应付二轻房地产和二轻广杰工贸的款项，可直接扣除杭州莱德应收二轻房地产和二轻广杰工贸的款项后再予以偿还。由于杭州莱德同时存在对二轻房地产的应收款项、以及二轻房地产和二轻广杰工贸提供的委托贷款。因此，2013年4月19日，二轻房地产提供给杭州莱德的6,000.00万元委托贷款到期前，杭州莱德先行收回二轻房地产同等金额的应收款，并及时归还该笔到期委托贷款。截至2013年9月30日，公司应收二轻房地产的余额由11,570.00万元减少至5,570.00万元。

2013年12月，二轻房地产归还应付杭州莱德的5,570.00万元款项，截至2013年12月31日，公司不存在对二轻房地产的应收款项。

报告期内，双方股东南京莱茵达和二轻房地产（包括二轻广杰工贸）对杭州莱德的资金投入（除注册资本外）的余额如下：

单位：万元

单位名称	2014-3-31	2013-12-31	2012-12-31	2011-12-31
其他应付款-南京莱茵达	4,899.26	4,899.26	2,382.65	1,705.78
其他应收款-二轻房地产			11,570.00
其他应付款-二轻房地产	14,310.00	14,310.00		14,061.82
长期借款（委托贷款）-二轻房地产			18,530.00

该项应收二轻房地产的款项系保证二轻房地产对杭州莱德的资金投入余额不低于其所持股权的比例的前提下形成，实质并未占用上市公司资金，因此不存在侵害上市公司利益的情况。

②公司与万马房地产发生资金往来的原因

公司与万马房地产共同出资设立杭州莱骏。根据杭州莱骏股东会决议，如杭州莱骏因经营收益等因素出现资金结余，且公司与万马房地产存在资金需求时，杭州莱骏应将结余资金按照股权比例向公司与万马房地产无偿上存。

2012年度，杭州莱骏根据上述约定，向莱茵置业借款1,289.49万元，向万马房地产借款1,164.35万元。2013年度，杭州莱骏根据上述约定，向莱茵置业借款4,857.28万元，向万马房地产4,594.35万元。杭州莱骏向莱茵置业提供的借款，在编制合并报表时已通过内部往来予以抵销。而公司与万马房地产发生资金往来为未抵销的子公司应收少数股东款项。该项借款系由于子公司自身闲置资金合理使用形成，不存在侵害上市公司权益的情况。

2）上述资金往来不属于关联方往来，未损害上市公司利益

①《深圳证券交易所股票上市规则》（2012年修订）对关联方的界定

根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2012年修订）“第十章 关联交易”对关联人进行了界定，主要内容如下：

“10.1.3 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人：

（一） 直接或者间接地控制上市公司的法人或者其他组织；

（二） 由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；

（三） 由本规则10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；

（四） 持有上市公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；

（五） 中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。”

根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2012年修订）的上述规定，二轻房地产和万马房地产不属于公司的关联方。

②《企业会计准则》对关联方的界定

根据《企业会计准则第36号--关联方披露》对关联方的界定如下：

“第三条：一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。

控制，是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。

共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。

重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。”

“第四条：下列各方构成企业的关联方：

（一）该企业的母公司。

（二）该企业的子公司。

（三）与该企业受同一母公司控制的其他企业。

（四）对该企业实施共同控制的投资方。

（五）对该企业施加重大影响的投资方。

（六）该企业的合营企业。

（七）该企业的联营企业。

（八）该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。主要投资者个人，是指能够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投资者。

（九）该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。关键管理人员，是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员。与主要投资者个人或关键管理人员关系密切的家庭成员，是指在处理与企业的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员。

（十）该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。”

“第五条：仅与企业存在下列关系的各方，不构成企业的关联方：

（一）与该企业发生日常往来的资金提供者、公用事业部门、政府部门和机构。

（二）与该企业发生大量交易而存在经济依存关系的单个客户、供应商、特许商、经销商或代理商。

（三）与该企业共同控制合营企业的合营者。”

《企业会计准则讲解2010》第三十七章《关联方披露》第二节一、（五）：对企业实施重大影响的投资方与该企业之间是关联方关系，但这些投资方之间不能因为对同一家企业具有重大影响而视为存在关联方关系，例如A企业和B企业均能对C企业实施重大影响，如何A企业和B企业不存在其他关联方关系，则A和B不构成关联方关系。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2012年修订）、《企业会计准则第36号--关联方披露》和《企业会计准则讲解2010》的上述规定，二轻房地产和万马房地产不属于公司的关联方。

③上述交易未损害上市公司利益

根据杭州莱德股东会决议，公司在运营期内，保证股东二轻房地产对杭州莱德的资金投入余额不低于其所持股权的比例；而且杭州莱德应付二轻房地产和二轻广杰工贸的款项，可直接扣除杭州莱德应收二轻房地产和二轻广杰工贸的款项后再予以偿还。因此，实质上公司对少数股东的债权债务相抵冲后不存在对少数股东的应收款，不存在损害上市公司利益的情况。

根据杭州莱骏股东会决议，如杭州莱骏因经营收益等因素出现资金结余，且公司与万马房地产存在资金需求时，杭州莱骏应将结余资金按照股权比例向公司与万马房地产无偿上存。杭州莱骏向公司支付的资金，在编制合并报表时已通过内部往来予以抵销。并且该项借款系由于子公司自身闲置资金合理使用形成，不存在损害上市公司利益的情况。

3）保荐机构核查意见

本次发行的保荐机构西南证券认为：根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2012年修订）、《企业会计准则第36号--关联方披露》和《企业会计准则讲解2010》的上述规定，二轻房地产和浙马房地产不属于莱茵置业的关联方，莱茵置业与二轻房地产以及万马房地产的资金往来不属于关联往来。杭州莱德应收二轻房地产的款项系保证二轻房地产对杭州莱德的资金投入余额不低于其所持股权的比例的前提下形成，实质并未占用上市公司资金；杭州莱骏应收万马房地产的款项系杭州莱骏按照股权比例向股东无偿上存结余资金，不存在占用上市公司资金，以上行为均不存在损害上市公司利益情形。

7、存货

（1）存货余额

最近三年一期末，公司存货账面价值分别为370,855.17 万元、458,306.76 万元、481,019.41万元、503,517.38万元；存货占资产总额的比例分别为80.23%、77.97%、76.79%、80.05%，存货占资产总额的比例随着公司的项目开发进度而逐年增加，主要原因系公司基于立足“长三角”地区的战略布局，加大了项目开发力度，存货余额随之增加。

最近三年一期末存货情况如下：

单位：万元

项目	2014-3-31		2013-12-31		2012-12-31		2011-12-31
	金额	占比%	金额	占比%	金额	占比%	金额	占比%
原材料	535.78	0.11	18.65	0.00	19.15	0.01	19.70	0.01
开发成本	458,217.14	91.00	433,802.47	90.18	397,687.84	86.77	353,182.93	95.23
开发产品	44,376.58	8.81	46,558.90	9.68	60,137.54	13.12	16,790.41	4.53
库存商品	387.87	0.08	639.38	0.14	462.23	0.10	862.13	0.23
合计	503,517.38	100	481,019.41	100	458,306.76	100	370,855.17	100

截至2014年3月31日，公司各类存货中，已完工的开发产品（现房）44,376.58万元，占存货的8.81%；在建的开发成本458,217.14万元，占存货的91.00%。可见，公司目前处于扩张阶段，在建的项目所占比重较大。

（2）开发成本情况

截至2014年3月31日，公司仍有多个楼盘正在开发，开发成本余额较大，主要系杭州绅华府、杭州莱茵矩阵国际、杭州泊悦府、杭州莱茵知己等项目。

单位：万元

项目名称	2014/3/31余额	所在区域
杭州绅华府	155,868.14	杭州地区
杭州莱茵矩阵国际	81,859.04	杭州地区
杭州泊悦府	64,969.19	杭州地区
杭州莱茵知己	85,941.16	杭州地区
南京莱茵东郡	4,603.37	南京地区
扬州瘦西湖-唐郡	1,486.60	扬州地区
南通莱茵雅苑	2,891.05	南通地区
洲际莱茵濠庭	77.77	南通地区
泰州莱茵东郡	27,610.28	泰州地区
扬州莱茵北苑	6.92	扬州地区
杭州枫郡项目	32,903.62	杭州地区
合计	458,217.14

（3）开发产品情况

单位：万元

项目名称	2014/3/31余额	所在区域
上海东林坊	3,896.21	上海地区
上海莱茵美墅	1,057.72	上海地区
南京莱茵东郡	781.39	南京地区
扬州莱茵苑	2,479.58	扬州地区
南通凤凰莱茵苑	43.18	南通地区
洲际莱茵濠庭	24,770.82	南通地区
泰州莱茵东郡	8,333.33	泰州地区
南通莱茵雅苑	3,014.37	南通地区
合计	44,376.58

8、其他流动资产

最近三年一期末其他流动资产情况如下：

单位：万元

项目	2014-3-31	2013-12-31	2012-12-31	2011-12-31
委托贷款本金	7,000.00	7,000.00	3,000.00	7,000.00