本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可【2012】480号文核准，公司非公开发行募集资金1,925,999,998.86元，扣除承销费、保荐费及登记费等发行费用后的净额为1,891,530,346.32元，非公开发行股票募集资金已于2012年8月9日全部到位，并由中天运会计师事务所有限公司对此出具了中天运【2012】验字第90033号验资报告。

截止2013年12月31日，已使用金额1,534,185,151.87元，2014年度，截止8月31日，使用金额29,753,380.62元，闲置募集资金暂时补充流动资金2.34亿元，余额100,289,115.78元。

根据公司2014年第二次临时股东大会决议，公司通过对部分募集资金用途的调整，用于投资建设国内合计109MW的光伏电站项目，以提高募集资金投资收益（详见公告2014-039）。

二、《募集资金专户存储监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和公司《募集资金管理办法（2013年修订）》的规定，本次非公开发行募集资金变更后的项目执行主体甘肃张掖汇能新能源开发有限责任公司、嘉峪关恒能光伏电力有限公司和尚义太科光伏电力有限公司（以下简称“甲方”），分别在中国农业银行股份有限公司甘肃省张掖市西区支行、中国建设银行股份有限公司甘肃省嘉峪关市分行和中国农业银行股份有限公司尚义县支行（以下简称“乙方”）开设了募集资金专项账户。

账户情况如下：

开户行名称	账号	存放金额 （万元）
中国农业银行股份有限公司甘肃省张掖市西区支行	27175101040008414	1850
中国建设银行股份有限公司甘肃省嘉峪关市分行	62001600101051511758	3300
中国农业银行股份有限公司尚义县支行	50872001040011580	5800

2014年9月19日，三家项目执行主体分别与乙方及国泰君安证券股份有限公司（以下简称“丙方”）签订了《关于上海航天汽车机电股份有限公司2012年度非公开发行之募集资金专户存储监管协议》，该监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》无重大差异。

三、《募集资金专户存储监管协议》的主要内容

（一）甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），仅用于甲方股东航天机电2012年度非公开发行募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

（二）甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

（三）丙方作为航天机电2012年度非公开发行的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方使用航天机电募集资金情况进行监督。

丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及甲方股东航天机电制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

（四）甲方授权丙方指定的保荐代表人施继军、马晓宇可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

（五）乙方按月（每月30日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

（六）甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”，募集资金净额以甲方股东航天机电公告的《上海航天汽车机电股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股份变动公告》为准）的20%的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

（七）丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

（八）乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

（九）丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

（十）本协议自甲、丙两方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章、乙方法定代表人或其授权代表签署并加盖合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

特此公告。

上海航天汽车机电股份有限公司

董 事 会

二〇一四年九月二十三日