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2014年09月23日 星期二 上一期  下一期
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通化金马药业集团股份有限公司
临时董事会会议决议公告

 股票代码:000766 股票简称:通化金马 公告编号:2014-38

 通化金马药业集团股份有限公司

 临时董事会会议决议公告

 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

 一、董事会会议召开情况

 1.通化金马药业集团股份有限公司董事会临时会议通知于2014年9月19日以电子邮件形式送达全体董事。

 2. 2014年9月22日上午9时在公司五楼会议室以现场会议方式召开。

 3.会议应到董事6人,实到董事6人。

 4.会议由董事长刘立成先生主持。监事会成员及部分高管人员列席了本次会议。

 5.本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

 二、董事会会议审议情况

 审议关于解决通化神源药业有限公司历史担保问题的议案。

 为解决通化神源药业有限公司历史担保问题, 保护广大投资者的利益,防止该项担保可能给本公司带来的风险和损失,神源药业、永信投资和本公司拟签署《关于解决通化神源药业有限公司历史担保问题的协议》。协议的主要内容为:(1)永信投资同意在神源药业承担了连带清偿责任后,永信投资必须立即足额向神源药业偿付因承担连带清偿责任遭受的任何损失;(2)永信投资同意,在神源药业未解除为特产集团向农行通化分行借款提供担保的连带清偿责任之前,神源药业有权不支付截止2014年9月19日永信投资拥有的对神源药业往来款形成的债权中的2,000万元;(3)神源药业可以从上述2000万元的往来款中直接抵扣相应的清偿金额;(4)若实际清偿金额超过2000万元,超出的部分由永信投资以现金方式或用对神源药业或本公司往来款形成的债权补偿神源药业或本公司。

 公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见,详见公司同日披露的《独立董事事前认可意见》和《独立董事意见》。

 关联董事刘立成先生回避表决。

 会议以5票赞同,1票回避,0票反对,0票弃权,审议通过了关于解决通化神源药业有限公司历史担保问题的议案。

 三、备查文件

 1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议;

 2.深交所要求的其他文件。

 通化金马药业集团股份有限公司董事会

 2014年9月22日

 证券代码:000766 证券简称:通化金马 公告编号:2014-39

 通化金马药业集团股份有限公司

 关于签订解决历史担保问题的协议

 暨关联交易公告

 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

 重要提示:

 为解决历史担保问题,本公司、子公司通化神源药业有限公司在(以下简称“神源药业”)与通化市永信投资有限责任公司(以下简称“永信投资”)签订协议,约定由永信投资承担神源药业因历史担保问题可能产生的相关损失,并约定了永信投资履行相关义务的具体方式。

 一、关联交易概述

 为解决历史担保问题,本公司、子公司神源药业及永信投资签订了《关于解决通化神源药业有限公司历史担保问题的协议》,约定由永信投资承担神源药业因历史担保问题可能产生的相关损失,并约定了永信投资履行相关义务的具体方式。

 本次交易构成关联交易。

 公司2014年9月22日召开的董事会临时会议以1票回避、5票同意、0票弃权、0票反对,审议通过了《关于解决通化神源药业有限公司历史担保问题的议案》,关联董事刘立成先生回避表决。公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见。

 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不需提交股东大会审议。

 二、关联方基本情况

 关联方名称:通化市永信投资有限责任公司

 住所:通化市东通化大街1号

 企业性质:有限责任公司 (国有独资)

 注册资本:1667万元

 注册地址:通化市

 法定代表人:刘立成

 经营范围:从事项目投资(国家有专项规定的除外)

 永信投资为本公司第二大股东,目前持有本公司股份20,000,000股,占公司总股本4.45%。本公司董事长刘立成先生同时为永信投资董事长,永信投资为本公司关联方。永信投资2013年度净利润106,845,556.29元,净资产271,401,716.34元。(未经审计)

 三、交易协议的主要内容

 本公司、神源药业及永信投资签署了《关于解决通化神源药业有限公司历史担保问题的协议》,协议的主要内容为:(1)永信投资同意在神源药业承担了连带清偿责任后,永信投资必须立即足额向神源药业偿付因承担连带清偿责任遭受的任何损失;(2)永信投资同意,在神源药业未解除为特产集团向农行通化分行借款提供担保的连带清偿责任之前,神源药业有权不支付截止2014年9月19日永信投资拥有的对神源药业往来款形成的债权中的2,000万元;(3)神源药业可以从上述2000万元的往来款中直接抵扣相应的清偿金额;(4)若实际清偿金额超过2000万元,超出的部分由永信投资以现金方式或用对神源药业或本公司往来款形成的债权补偿神源药业或本公司。

 四、交易目的和对上市公司的影响

 为保护全体股东的利益,防止历史担保问题可能给本公司带来的风险和损失,本公司、神源药业及永信投资签署的《关于解决通化神源药业有限公司历史担保问题的协议》,有利于解决神源药业的历史担保问题,也有利于维护公司和投资者的利益,不会对神源药业和公司产生不利影响,不影响公司独立性。

 五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

 当年年初至披露日,公司与永信投资累计已发生的关联交易总金额为216,197,860.26元。

 六、独立董事对关联交易的独立意见

 本公司独立董事郝娜女士、张在强先生发表如下意见:

 作为通化金马药业集团股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,我们根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定,在认真审阅了有关资料和听取有关人员汇报的基础上,对关于解决通化神源药业有限公司历史担保问题的议案发表如下意见:

 我们认为,本次交易有利于解决神源药业的历史担保问题,也有利于维护公司和投资者的利益,不会对神源药业和公司产生不利影响,不影响公司独立性,符合中国证监会、深圳证券交易所的相关规定。公司董事会在审议此关联交易事项时,关联董事刘立成先生回避表决,表决程序合法、有效,符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定,所涉及关联交易没有发现损害公司和股东利益的情形,决策程序符合有关法律法规的规定。我们同意公司签订《关于解决通化神源药业有限公司历史担保问题的协议》。

 七、备查文件

 1.董事会临时会议决议。

 2.独立董事意见。

 

 通化金马药业集团股份有限公司

 董事会

 2014年9月22日

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