股票简称：博彦科技 股票代码：002649 编号：2014-061

博彦科技股份有限公司

第二届董事会第十四次临时会议决议公告

公司及公司董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

博彦科技股份有限公司（以下称“公司”）于2014年9月17日以专人送达、电话、电子邮件及传真的方式向全体董事发出以现场结合通讯的方式召开第二届董事会第十四次临时会议的通知。

2014年9月22日，公司第二届董事会第十四次临时会议在公司会议室，以现场结合通讯的方式召开。应参会7人，实际参会7人。董事马强出席了现场会议。董事王斌、张荣军、华平澜、陶伟、谢德仁、吴韬以通讯的方式出席本次会议。监事石伟泽、王述清、任宝新列席了本次会议。本次会议共收到有效表决票7张。会议由公司董事长王斌主持，会议召开符合《中华人民共和国公司法》及《博彦科技股份有限公司章程》等有关规定。

一、经表决，以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司向北京银行股份有限公司北京中关村分行申请1亿元综合授信的议案》。

会议表决，同意公司向北京银行股份有限公司北京中关村分行申请综合授信100,000,000元(大写：壹亿元)人民币，期限为1年。授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件。

二、经表决，以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司向中国民生银行股份有限公司总行营业部申请1亿元综合授信业务的议案》。

会议表决，同意公司向中国民生银行股份有限公司总行营业部申请综合授信100,000,000元(大写：壹亿元)人民币，期限为1年。授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件。

三、经表决，以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司向招商银行股份有限公司北京上地支行申请1亿元综合授信业务的议案》。

会议表决，同意公司向招商银行股份有限公司北京上地支行申请综合授信100,000,000元(大写：壹亿元)人民币，期限为1年。授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件。

四、经表决，以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于为参股公司提供担保的议案》。

公司参股公司博彦网鼎拟向广发银行股份有限公司北京金融街支行或中国民生银行股份有限公司总行营业部申请人民币短期借款（还款期限不超过一年的借款），公司同意为其提供相应的担保，但担保的借款金额不超过4,000万元人民币，担保的有效期为一年。担保协议自协议双方签署之日起成立，自公司股东大会批准《担保协议》所述的担保之日生效，有效期为一年，担保方式为连带责任担保。

博彦网鼎的控股股东自然人马瑞涌将为本次担保提供反担保，承担无限连带责任担保。

目前博彦网鼎经营状况良好，为其提供担保的行为不会损害公司利益，不会对公司及子公司产生不利影响。本次对外担保不构成关联交易。

由于被担保对象资产负债率超过70%，董事会提请将此议案提交公司股东大会审议。

相关内容请见刊登于2014年9月23日信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《博彦科技股份有限公司关于为参股公司提供担保的公告》。

五、经表决，以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于博彦科技股份有限公司<公司章程>修正案的议案》。

公司于2014年7月2日在公司会议室召开的2014年第一次临时股东大会中,已审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理2014年限制性股票激励计划相关事宜的议案》的议案，该议案提出在限制性股票激励计划相关事宜实施完成后，授权公司董事会办理公司注册资本变更、修改公司章程和工商变更登记事宜。

2014年8月20日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已经完成了对公司2014年限制性股票激励计划的登记确认，并于2014年8月21日上市。

公司原注册资本为人民币165,400,000.00元，实收资本(股本)为人民币165,400,000.00元。根据公司2014年4月28日第二届董事会第八次临时会议、2014年7月2日公司2014年第一次临时股东大会、2014年7月7日第二届董事会第十次临时会议决议，公司授予108名激励对象238万股限制性股票，限制性股票来源为向激励对象定向发行人民币普通股股票，授予价格为每股人民币13.33元。2014年8月6日，经公司第二届董事会第十一次临时会议决议，调整了《限制性股票激励计划》，调整后的《限制性股票激励计划》激励对象为106人，授予的限制性股票数量为233万股。

根据认购者认购情况，本次发行数量为233万股，其中新增实收资本（股本）人民币2,330,000.00元（贰佰叁拾叁万元整），公司注册资本增至人民币167,730,000.00元，计入资本公积人民币28,728,900.00元。由中汇会计师事务所(特殊普通合伙)对公司限制性股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》。

根据本次发行限制性股票激励的结果，经公司2014年第一次临时股东大会的授权，董事会同意对《公司章程》中对应的第六条、第十九条进行修改。该议案还需股东大会审议批准。

博彦科技股份有限公司《公司章程》修正案

公司章程修正如下：

（1）原章程：

第六条 公司注册资本为人民币16540万元。

修改为：

第六条 公司注册资本为人民币16773万元。

（2）原章程

第十九条 公司股份总数为16540万股，均为普通股。

修改为：

第十九条 公司股份总数为16773万股，均为普通股。

《公司章程》修正案和《公司章程》刊登于2014年9月23日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交2014年第三次临时股东大会审议，并须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

六、经表决，以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开公司2014年第三次临时股东大会的议案》。

《关于召开公司2014年第三次临时股东大会的通知》刊登于2014年9月23日信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及信息披露网站巨潮资讯网。

特此公告。

博彦科技股份有限公司董事会

2014年9月22日

股票简称：博彦科技 股票代码：002649 编号：2014-062

博彦科技股份有限公司

关于为参股公司提供担保的公告

公司及公司董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

博彦科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次临时会议于2014年9月22日以现场结合通讯方式召开，会议以同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于为参股公司提供担保的议案》，现将有关事项公告如下：公司拟为参股公司博彦网鼎信息技术有限公司（以下简称“博彦网鼎”）向广发银行股份有限公司北京金融街支行或中国民生银行股份有限公司总行营业部申请的短期借款（还款期限不超过一年的借款）提供相应的担保，但担保的借款金额不超过4,000万元人民币，担保方式为连带责任担保，担保的有效期为一年。

2013年9月23日，公司第一届董事会第十九次临时会议通过了《关于对参股子公司银行授信提供担保的议案》，同意为博彦网鼎提供最高不超过4,000万人民币的银行综合授信担保，期限为一年。

公司对博彦网鼎的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等进行全面评估，公司拟为博彦网鼎向广发银行股份有限公司北京金融街支行或中国民生银行股份有限公司总行营业部申请的短期借款（还款期限不超过一年的借款）提供相应的担保，但担保的借款金额不超过4,000万元人民币，担保方式为连带责任担保，担保期限为一年。

博彦网鼎的控股股东自然人马瑞涌为本次担保提供反担保，并承担无限连带责任担保。

目前博彦网鼎经营稳定，为其提供担保的行为不会损害公司利益，不会对公司及子公司产生不利影响。本次对外担保不构成关联交易。

因被担保对象资产负债率超过70%，依据《上市规则》、《公司章程》及《对外担保制度》等相关规定，董事会提请将此议案提交公司股东大会审议。2014年9月22日，公司与博彦网鼎签署了《担保框架协议》、公司与博彦网鼎控股股东马瑞涌先生签署了《反担保框架协议》，约定各方权利与义务。在股东大会审议该项事项后，授权公司管理层办理上述相关事宜。

二、 被担保人情况

1、博彦网鼎的基本情况

公司名称：博彦网鼎信息技术有限公司

成立日期：1999年9月15日

住 所：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦1009室

法定代表人：马瑞涌

注册资本：人民币7000万元

实收资本：人民币7000万元

公司类型：有限责任公司

经营范围：一般经营项目：计算机系统服务；软件开发；数据处理；应用软件服务、基础软件服务；技术开发、技术服务、技术咨询；计算机技术培训；销售计算机、软件及辅助设备、机械设备、电子产品。

与本公司关系：博彦网鼎系公司参股公司，公司直接持有其35.72％股权。自然人马瑞涌直接持有其64.28%股权。

2、博彦网鼎的财务情况：

单位：元

项目	2014年8月31日	2013年12月31日
总资产	445,479,666.81	403,376,931.28
总负债	359,487,934.80	322,166,958.37
净资产	85,991,732.01	81,209,972.91
应收账款	108,184,916.31	119,834,847.47
项目	2014年1-8月	2013年度
主营收入	306,421,621.35	530,826,792.09
营业利润	1,962.89	1,619,675.99
净利润	25,789.23	1,023,690.93
经营活动产生的现金流量净额	-38,291,801.91	-34,516,714.88

3、博彦网鼎或有事项概况

截至2014年8月31日，博彦网鼎的担保、重大诉讼及仲裁事项为：2012年5月9日将位于海淀区知春路1号10层1009室房屋抵押给北京中关村科技担保有限公司。除此之外，未发现其他担保、重大诉讼及仲裁事项。

三、担保框架协议的主要内容

公司参股公司博彦网鼎拟向广发银行股份有限公司北京金融街支行或中国民生银行股份有限公司总行营业部申请的短期借款（还款期限不超过一年的借款）提供相应的担保，但担保的借款金额不超过4,000万元人民币，担保方式为连带责任担保，担保期限为一年。

担保协议自协议双方签署之日起成立，自公司股东大会批准《担保协议》所述的担保之日生效，有效期为一年。

四、董事会意见

公司同意为博彦网鼎向广发银行股份有限公司北京金融街支行或中国民生银行股份有限公司总行营业部申请的短期借款（还款期限不超过一年的借款）提供相应的担保，但担保的借款金额不超过4,000万元人民币，担保方式为连带责任担保，担保期限为一年。

目前博彦网鼎经营稳定，为其提供担保的行为不会损害公司利益，不会对公司及子公司产生不利影响。本次对外担保不构成关联交易。

博彦网鼎的控股股东自然人马瑞涌将为本次担保提供反担保，并承担无限连带责任担保。

董事会提请将此议案提交公司股东大会审议。待股东大会审议通过后，方可实施。

五、独立董事意见

公司独立董事谢德仁先生、吴韬先生和陶伟先生对以上担保事项发表独立意见如下：

公司通过对博彦网鼎的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等进行全面评估，公司同意为博彦网鼎向广发银行股份有限公司北京金融街支行或中国民生银行股份有限公司总行营业部申请的短期借款（还款期限不超过一年的借款）提供相应的担保，但担保的借款金额不超过4,000万元人民币，担保方式为连带责任担保，担保期限为一年。

此次担保有利于博彦网鼎的持续经营，且博彦网鼎的控股股东自然人马瑞涌为本次担保提供反担保，故为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内。该担保履行了必要的决策程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司对外提供担保的有关规定，我们同意公司为博彦网鼎提供担保。

六、保荐机构意见

经核查，保荐机构西南证券股份有限公司认为：上述担保行为符合中国证监会证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定。上述担保行为不会损害公司的利益，不会对公司及其参股公司产生不利影响。保荐机构对博彦科技股份有限公司本次对外担保无异议。

本次担保行为尚需公司股东大会批准。

七、累计担保金额及逾期担保金额

截至2014年9月22日，公司实际发生的对外担保总额为14,000万元人民币，占2013年年末归属于母公司的合并报表净资产（经审计）的9.95%，占2014年6月30日归属于母公司的合并报表净资产（未经审计）的9.70%。其中，公司对全资子公司的担保总额为10,000万元人民币，对参股公司博彦网鼎的担保总额为4,000万元人民币。

公司不存在逾期担保金额或涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额等情形。

八、备查文件

1、公司第二届董事会第十四次临时会议决议；

2、担保框架协议；

3、反担保框架协议；

4、博彦网鼎营业执照；

5、马瑞勇身份证复印件；

6、博彦科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十四次临时会议相关事项的独立意见；

7、西南证券股份有限公司关于博彦科技股份有限公司对外担保的专项核查意见。

特此公告。

博彦科技股份有限公司董事会

2014年9月22日

股票简称：博彦科技 股票代码：002649 编号：2014-063

博彦科技股份有限公司关于

召开2014年第三次临时股东大会通知的公告

公司及公司董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

博彦科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次临时会议审议通过了《关于召开2014年第三次临时股东大会的议案》，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

一、会议召开的基本情况

（一）股东大会届次：2014年第三次临时股东大会

（二）会议召集人：公司董事会

（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

（四）会议时间：

现场会议时间：2014年10月9日 下午15：30

网络投票时间：2014年10月8日至2014年10月9日

其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2014年10月9日上午9：30—11:30，下午13：00—15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2014年10月8日下午15：00至2014年10月9日下午15：00的任意时间。

（五）股权登记日：2014年9月26日

（六）现场会议召开地点：北京市海淀区上地信息路18号上地创新大厦2层博彦科技股份有限公司会议室。

（七）代表机构股东的被授权人和个人股东的被授权人出席现场会议和进行股权登记时，需出示和提交“授权委托书”（见附件）。

（八）召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

（九）出席对象：

1、截至2014年9月26日下午交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，因故不能亲自出席现场会议的股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东（授权委托书附后）； 被授权人未能出具本公司董事会认可的授权委托书不能进入会议现场投票。

2、本公司聘请的见证律师、保荐机构代表。

3、本公司董事、监事和高级管理人员。

二、会议审议议案

序号	议案
1	关于为参股公司提供担保的议案
2	关于博彦科技股份有限公司<公司章程>修正案的议案

本议案已经公司第二届董事会第十四次临时会议审议通过。相关议案内容详见 2014年9月23日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司公告。

根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，本次会议审议的议案1将对中小投资者的表决单独计票。中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

本次股东大会审议的议案2为特别议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

三、现场股东大会会议登记办法

（一）登记时间：

2014年9月30日上午9：30—11：30，下午14：00—17：00

（二）登记地点：北京市海淀区上地信息路18号上地创新大厦2层博彦科技股份有限公司证券部。

（三）登记办法：

1、自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

2、法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

3、委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

4、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2014年9月30日下午17：00前送达或传真至公司），不接受电话登记。

四、参加网络投票的股东的身份认证及投票程序

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

（一）采用交易系统投票操作流程

1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年10月9日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

2、投票代码：362649；投票简称：博彦投票。

3、股东投票的具体程序为：

（1）输入买入指令；

（2）输入证券代码362649；

（3）输入对应申报价格：在“买入价格”项下输入对应申报价格，情况如下：

表决事项	对应申报价（元）
总议案	100
关于为参股公司提供担保的议案	1.00
关于博彦科技股份有限公司<公司章程>修正案的议案	2.00

（4）输入委托数：

在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权；表决意见种类对应的申报股数：

表决意见种类	同意	反对	弃权
对应的申报股数	1股	2股	3股

（5）确认投票委托完成。

4、在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

5、不符合上述规定的投票申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）采用互联网投票操作流程

1、股东获取身份认证的具体流程：

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定,股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（1）申请服务密码的流程

登陆网址:http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功,系统会返回一个4位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码

股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

买入证券	买入价格	买入股数
369999	1.00元	4位数字的“激活校验码”

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。服务密码在申报五分钟后激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券数字证书认证中心申请。

咨询电话:0755-88666172。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址：http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。

（1）登录:http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“博彦科技股份有限公司2014年第三次临时股东大会”；

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（4）确认并发送投票结果。

3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2014年10月8日下午15：00至2014年10月9日下午15：00的任意时间。

（三）注意事项：

1、网络投票不能撤单；

2、对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次有效申报为准；

3、同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次有效投票为准；

4、如需查询投票结果，请于投票当日下午18∶00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

五、其他

（一）会议联系人：韩超

联系电话：010-62980335 传 真：010-62980335

地 址：北京市海淀区上地信息路18号上地创新大厦2层博彦科技股份有限公司，邮编：100085。

（二）参会人员的食宿及交通费用自理。

（三）授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位为委托人的必须加盖单位公章。

特此公告。

博彦科技股份有限公司董事会

2014年9月22日

附件：

博彦科技股份有限公司

2014年第三次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本单位（本人）出席博彦科技股份有限公司2014年第三次临时股东大会，并于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。（说明：请投票选择时打√符号，该议案不选择的，视为弃权。每项均为单选，多选无效，视为废票）

议案 序号	股东大会审议事项	表决意见
		同意	反对	弃权
1	关于为参股公司提供担保的议案
2	关于博彦科技股份有限公司<公司章程>修正案的议案

委托人姓名或名称（个人股东签名，或法人股东盖公章）：

委托人持股数：

委托人身份证号码（或单位股东营业执照号码）：

委托人股东账号：

受托人签名：

受托人身份证号码：

受托书有效期限：

受托日期：2014年 月 日