证券代码：000760 证券简称：斯太尔 公告编号：2014-074

斯太尔动力股份有限公司

第八届董事会第二十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

斯太尔动力股份有限公司第八届董事会第二十四次会议于2014年9月22日在公司会议室以现场和通讯结合的方式召开。本次会议通知已于2014年9月19日以电子、书面及传真方式通知各董事。本次会议应到董事9人，实到董事9人。公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

与会董事经认真审议，通过了如下议案：

1.审议《股东大会议事规则》的议案；

详情参见本公司于同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上的《股东大会议事规则》全文。

本议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

此议案须经公司股东大会审议表决。

2.审议《董事会议事规则》的议案；

详情参见本公司于同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上的《董事会议事规则》全文。

本议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

此议案须经公司股东大会审议表决。

3.审议《总经理（总裁）工作细则》的议案；

详情参见本公司于同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上的《总经理（总裁）工作细则》全文。

本议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

4.审议《股东大会、董事会和总经理（总裁）决策权限管理制度》的议案；

详情参见本公司于同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上的《股东大会、董事会和总经理（总裁）决策权限管理制度》全文。

本议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

此议案须经公司股东大会审议表决。

5.审议《审计委员会工作细则》的议案；

详情参见本公司于同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上的《审计委员会工作细则》全文。

本议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

6.审议《提名委员会工作细则》的议案；

详情参见本公司于同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上的《提名委员会工作细则》全文。

本议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

7.审议《薪酬与考核委员会工作细则》的议案；

详情参见本公司于同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上的《薪酬与考核委员会工作细则》全文。

本议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

8.审议《战略委员会工作细则》的议案；

详情参见本公司于同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上的《战略委员会工作细则》全文。

本议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

9.审议《对下属公司的管理制度》的议案；

详情参见本公司于同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上的《对下属公司的管理制度》全文。

本议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

10.审议《投资者关系管理制度》的议案；

详情参见本公司于同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上的《投资者关系管理制度》全文。

本议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

11.审议《信息披露事务管理办法》的议案；

详情参见本公司于同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上的《信息披露事务管理办法》全文。

本议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

12.审议《年度报告工作制度》的议案；

详情参见本公司于同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上的《年度报告工作制度》全文。

本议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

13.审议《董事会审计委员会年度报告工作规程》的议案；

详情参见本公司于同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上的《董事会审计委员会年度报告工作规程》全文。

本议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

14.审议《内幕信息知情人登记管理制度》的议案；

详情参见本公司于同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上的《内幕信息知情人登记管理制度》全文。

本议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

15.审议《对外投资管理办法》的议案；

详情参见本公司于同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上的《对外投资管理办法》全文。

本议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

此议案须经公司股东大会审议表决。

16.审议《关联交易管理办法》的议案；

详情参见本公司于同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上的《关联交易管理办法》全文。

本议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

此议案须经公司股东大会审议表决。

17.审议《重大事项内部报告制度》的议案；

详情参见本公司于同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上的《重大事项内部报告制度》全文。

本议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

18.审议《高级管理人员薪酬管理办法》的议案；

详情参见本公司于同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上的《高级管理人员薪酬管理办法》全文。

本议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

19.审议《防范大股东及关联方占用上市公司资金管理制度》的议案；

详情参见本公司于同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上的《防范大股东及关联方占用上市公司资金管理制度》全文。

本议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

20.审议《财务管理制度》的议案；

详情参见本公司于同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上的《财务管理制度》全文。

本议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

此议案须经公司股东大会审议表决。

21.审议《内部控制制度》的议案；

详情参见本公司于同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上的《内部控制制度》全文。

本议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

22.审议《内部控制评价管理办法》的议案；

详情参见本公司于同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上的《内部控制评价管理办法》全文。

本议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

23.审议《内部审计管理制度》的议案；

详情参见本公司于同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上的《内部审计管理制度》全文。

本议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

24.审议《授权管理办法》的议案；

详情参见本公司于同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上的《授权管理办法》全文。

本议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

此议案须经公司股东大会审议表决。

25.审议《担保管理办法》的议案；

详情参见本公司于同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上的《担保管理办法》全文。

本议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

此议案须经公司股东大会审议表决。

26.审议《全面预算管理办法》的议案；

详情参见本公司于同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上的《全面预算管理办法》全文。

本议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

此议案须经公司股东大会审议表决。

27.审议《发展战略管理制度》的议案；

详情参见本公司于同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上的《发展战略管理制度》全文。

本议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

此议案须经公司股东大会审议表决。

28.审议《经营计划管理制度》的议案；

详情参见本公司于同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上的《经营计划管理制度》全文。

本议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

此议案须经公司股东大会审议表决。

29.审议《并购交易管理制度》的议案；

详情参见本公司于同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上的《并购交易管理制度》全文。

本议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

此议案须经公司股东大会审议表决。

30.审议《关于聘任公司财务总监的议案》；

总经理吴晓白先生提名姚炯先生（简历附后）担任公司财务总监一职，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。

本议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

31.审议《关于聘任公司副总经理的议案》；

总经理吴晓白先生提名楼新芳女士（简历附后）担任公司副总经理一职，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。

本议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

32.审议《关于聘请公司2014年度内控审计机构的议案》；

经公司第八届董事会审计委员会审议同意，提议董事会聘请中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度内控审计机构，聘期一年，其内控审计费用由公司管理层根据实际情况确定。

本议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

此议案须经公司股东大会审议表决。

33.审议《关于召开公司2014年第三次临时股东大会的议案》。

公司拟于2014年10月14日上午10点30分在江苏省常州市武进国家高新区阳湖西路66号海关大楼3楼会议室召开公司2014年度第三次临时股东大会（会议具体事项请参见本公司于同日披露的“关于召开2014年第三次临时股东大会的通知”全文），审议公司第八届董事会第二十三次及第二十四次会议决议相关议案（会议具体事项请参见本公司于同日披露的“公司第八届董事会第二十四次会议决议公告”及2014年8月28日披露的“公司第八届董事会第二十三次会议决议公告”全文）

本议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

特此公告

斯太尔动力股份有限公司董事会

2014年9月22日

副总经理候选人简历：

楼新芳，女，1969年出生，硕士学位

2009年2月至2012年5月，任上海国盛（集团）有限公司投资经理

2012年6月至2014年2月，任上海锦江国际酒店投资有限公司投资部总监。

2014年2月至今，任斯太尔动力股份有限有限公司战略管理部总经理，负责公司战略、投资和投资管理。

楼新芳女士与上市公司或上市公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；未持有上市公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

财务总监候选人简历：

姚炯，男，1972年出生，本科学历

2004年10月至2008年3月，任克瑞丰球（浙江）泵业有限公司美方财务总监助理。

2008年3月至2012年12月，任浙江艾迪西流体控制股份公司会计机构负责人。

2012年12月至2014年4月，任江苏恒立高压油缸股份有限公司会计机构负责人（会计主管人员）。

姚炯先生与上市公司或上市公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；未持有上市公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

证券代码：000760 证券简称：斯太尔 公告编号：2014-075

斯太尔动力股份有限公司

关于召开2014年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、会议届次：2014年第三次临时股东大会

2、会议召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的相关规定。

4、会议召开日期及时间：

（1）2014年10月14日（星期二）上午10：30开始，会期半天；

（2）网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年10月14日上午9：30---11：30，下午13：00---15：00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年10月13日下午15：00至2014年10月14日下午15：00间的任意时间。

5、会议召开方式：

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者授权委托他人出席现场会议；

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权；

（3）股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数一起计入股东大会的表决权总数。

6、会议出席对象：

（1）截至2014年10月8日（星期三）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

（3）本公司聘请的律师。

7、会议召开地点：江苏省常州市武进国家高新区阳湖西路66号海关大楼3楼会议室

二、会议审议事项

1.审议《股东大会议事规则》的议案；

2.审议《董事会议事规则》的议案；

3.审议《股东大会、董事会和总经理（总裁）决策权限管理制度》的议案；

4.审议《对外投资管理办法》的议案；

5.审议《关联交易管理办法》的议案；

6.审议《财务管理制度》的议案；

7.审议《授权管理办法》的议案；

8.审议《担保管理办法》的议案；

9.审议《全面预算管理办法》的议案；

10.审议《发展战略管理制度》的议案；

11.审议《经营计划管理制度》的议案；

12.审议《并购交易管理制度》的议案；

13.审议《关于聘请公司2014年度内控审计机构的议案》；

14.审议《关于公司与荆州市恒丰制动系统有限公司签订<附生效条件的股权转让协议之补充协议>的议案》；

15.审议《关于公司与荆州市恒丰制动系统有限公司签订<附生效条件的担保解除安排框架协议之补充协议>的议案》；

16.审议《关于公司与荆州市恒丰制动系统有限公司签订<履约担保协议之补充协议>的议案》；

17.审议《关于斯太尔动力股份有限公司变更英文名称的议案》；

18.审议《关于变更公司章程的议案》；

19.审议《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

上述议案14至19已经2014年8月26日召开的公司第八届董事会第二十三次会议审议通过，具体内容详见本公司2014年8月28日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上的“斯太尔动力股份有限公司第八届董事会第二十三次会议决议公告”。

三、会议登记方法

1、登记方式：到现场登记。异地股东可以通过书面信函或传真方式办理登记。本公司不接受电话登记。

2、登记时间：2014年10月9日和2014年10月10日上午9：00-12：00，下午2：00-4：00

3、登记地点：公司董事会办公室

4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：自然人股东须持本人身份证、股东帐户卡、持股证明进行登记和参加表决；法人股东须持营业执照复印件、法人授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证进行登记和参加表决；授权代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东帐户卡和持股证明进行登记和参加表决。

四、参加网络投票的具体操作流程

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1.投票代码：深市股东的投票代码为“360760”。

2.投票简称：“斯太投票”。

3.投票时间：2014年10月14日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

4.在投票当日，“斯太投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。

表1股东大会议案对应“委托价格”一览表

议案序号	议案名称	委托价格
总议案	除累积投票议案外的所有议案	100
议案1	审议《股东大会议事规则》的议案；	1.00
议案2	审议《董事会议事规则》的议案；	2.00
议案3	审议《股东大会、董事会和总经理（总裁）决策权限管理制度》的议案；	3.00
议案4	审议《对外投资管理办法》的议案；	4.00
议案5	审议《关联交易管理办法》的议案；	5.00
议案6	审议《财务管理制度》的议案；	6.00
议案7	审议《授权管理办法》的议案；	7.00
议案8	审议《担保管理办法》的议案；	8.00
议案9	审议《全面预算管理办法》的议案；	9.00
议案10	审议《发展战略管理制度》的议案；	10.00
议案11	审议《经营计划管理制度》的议案；	11.00
议案12	审议《并购交易管理制度》的议案；	12.00
议案13	审议《关于聘请公司2014年度内控审计机构的议案》；	13.00
议案14	审议《关于公司与荆州市恒丰制动系统有限公司签订<附生效条件的股权转让协议之补充协议>的议案》；	14.00
议案15	审议《关于公司与荆州市恒丰制动系统有限公司签订<附生效条件的担保解除安排框架协议之补充协议>的议案》；	15.00
议案16	审议《关于公司与荆州市恒丰制动系统有限公司签订<履约担保协议之补充协议>的议案》；	16.00
议案17	审议《关于斯太尔动力股份有限公司变更英文名称的议案》；	17.00
议案18	审议《关于变更公司章程的议案》；	18.00
议案19	审议《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。	19.00

（3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。

表2表决意见对应“委托数量”一览表

表决意见种类	委托数量
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案，但不包括累计投票议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（6）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2014年10月13日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2014年10月14日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2.股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、其他事项

1、现场会议联系方式：

通讯地址：江苏省常州市武进国家高新区阳湖西路66号海关大楼3楼

邮政编码：213100

联系电话：0519-80583902

传真号码：0519-80583879

联系人：孙琛

2、会议费用：与会股东食宿及交通费用自理。

3、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次临时股东大会的进程按当日通知进行。

六、备查文件

1、提议召开本次股东大会的公司第八届董事会第二十四次会议决议；

2、公司第八届董事会第二十三次会议决议。

特此公告

斯太尔动力股份有限公司

2014年9月22日

附件：

授权委托书

兹全权委托_________（先生/女士），代表本人（本单位）______________出席斯太尔动力股份有限公司2014年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。本股东承担由此产生的相应的法律责任。

委托人签名或单位名称（盖章）：
委托人身份证号码（或营业执照号码）：
委托人持股数：
委托人股票帐户卡号码：
被委托人姓名：
被委托人身份证号码：
委托权限：
委托日期：
序号	本次股东大会议案内容	赞成	反对	弃权
议案1	审议《股东大会议事规则》的议案；
议案2	审议《董事会议事规则》的议案；
议案3	审议《股东大会、董事会和总经理（总裁）决策权限管理制度》的议案；
议案4	审议《对外投资管理办法》的议案；
议案5	审议《关联交易管理办法》的议案；
议案6	审议《财务管理制度》的议案；
议案7	审议《授权管理办法》的议案；
议案8	审议《担保管理办法》的议案；
议案9	审议《全面预算管理办法》的议案；
议案10	审议《发展战略管理制度》的议案；
议案11	审议《经营计划管理制度》的议案；
议案12	审议《并购交易管理制度》的议案；
议案13	审议《关于聘请公司2014年度内控审计机构的议案》；
议案14	审议《关于公司与荆州市恒丰制动系统有限公司签订<附生效条件的股权转让协议之补充协议>的议案》；
议案15	审议《关于公司与荆州市恒丰制动系统有限公司签订<附生效条件的担保解除安排框架协议之补充协议>的议案》；
议案16	审议《关于公司与荆州市恒丰制动系统有限公司签订<履约担保协议之补充协议>的议案》；
议案17	审议《关于斯太尔动力股份有限公司变更英文名称的议案》；
议案18	审议《关于变更公司章程的议案》；
议案19	审议《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

2014年9月 日