西安研究院正在办理产权证书的房产为培训中心楼，地处西安市碑林区雁塔北路52号。

针对该项房产权属不完善事项，中国煤炭科工已出具承诺：确认上述房产不存在权属争议及潜在纠纷，如因该房产未完成产权证书的办理而导致天地科技遭受任何损失的，中国煤炭科工负责赔偿，赔偿范围包括但不限于天地科技因该等事项承担任何民事、行政及刑事责任而引起的全部经济损失。

（2）主要生产设备

截至2014年6月30日，西安研究院拥有的主要生产经营设备包括生产设备、运输车辆、电子设备等，其中主要设备（截至2014年6月30日原值200万元以上）情况如下：

单位：万元

■

西安研究院拥有的主要固定资产的所有权和使用权的取得合法有效，资产权属清晰，不存在抵押、质押或担保等权利受到限制的事项。

2、无形资产

根据德勤出具的德师报（审）字（14）第S0156号审计报告，西安研究院截至2014年6月30日无形资产情况如下：

单位：万元

■

（1）土地使用权

截至本报告书签署之日，西安研究院拥有四宗土地使用权，其中两宗以出让方式取得，两宗以作价出资方式取得。

（2）商标

截至本报告书签署日，西安研究院拥有5项注册商标，其中包括一项国际注册商标，国别地区为“马德里国际注册指定越南、俄罗斯”。

（3）专利

截至本报告书签署日，西安研究院拥有（含共同拥有）145项已授权专利，由于西安研究院改制更名，其中1项专利正在办理专利权人更名事宜。

（4）软件著作权

截至本报告书签署日，西安研究院拥有（含共同拥有）42项软件著作权，由于西安研究院改制更名，其中9项正在办理软件著作权人更名事宜。

西安研究院拥有的主要无形资产的所有权和使用权的取得合法有效，资产权属清晰，不存在抵押、质押或担保等权利受到限制的事项。

（5）主要业务经营资质情况

西安研究院及其子公司拥有经营业务所需的各项资质，其中与主业相关的核心资质情况如下：

■

三、北京华宇业务与技术

（一）主营业务发展情况

北京华宇专注于煤炭安全绿色开采、煤炭清洁高效利用领域，通过节能环保的洁净煤技术应用，能够为煤炭开采和利用提供全过程服务，并形成以“勘察设计咨询、工程总承包、生产运营、技术研发与设备集成”四大产品为主线的产品链条。

（二）主要产品与服务的用途

1、勘察设计咨询

勘察设计咨询主要包括规划编制、工程勘察、可行性研究、初步设计、施工图设计。拥有工程咨询、勘察、设计、监理、环境影响评价及水土保持等18?项甲级资质，可为煤炭矿山开采、洗选加工、高效清洁燃烧、污染排放控制与废弃物处理等提供技术服务。

2、工程总承包

工程总承包主要为EPC总承包\交钥匙工程，即按照合同约定，承担工程项目的设计、采购、施工、试运行服务等工作，并对承包工程的质量、安全、工期、造价全面负责。业务范围主要是选煤厂、水煤浆、综合利用电厂、烟气净化、污水处理，勘察与岩土等工程。

3、生产运营

生产运营采用接受客户委托代管的托管运营方式，进行煤炭洗选服务，其工艺技术是煤炭清洁高效利用的首要环节，向客户提供的是煤炭洗选后的成品，其可作为洁净煤加工转化的原料。

4、技术研发与设备集成

技术研发与设备集成是围绕洁净煤洗选技术、煤炭高效低碳利用成果技术转化和智能矿山建设，提供机电设备技术研发、制造及系统集成服务，产品主要有选煤厂综合自动化系统、选煤厂MES?管理软件、中低压配电柜、选煤厂仪表设备、选煤机械设备等。

（三）主要产品和服务的经营模式及业务流程

北京华宇核心业务为勘察设计咨询和工程总承包业务，具体业务模式如下：

1、项目承接方式

北京华宇获取项目主要包括竞标及接受直接委托方式，其中以竞标方式为主，具体方式简述如下：

（1）竞标方式

获取招标信息主要包括以下两种途径，一种是业主单位直接向北京华宇发出招标邀请书，另一种是由北京华宇市场开发部从“中国招投标网”和大型煤炭企业招投标网站搜寻工程招标信息，经内部组织有关部门（市场开发部、技术质量安全部、控制部、工程管理部、相关设计工程所等）评审确认，购买标书并组织投标工作。

（2）直接委托方式

业主根据《中华人民共和国招标投标法》、《工程建设项目勘察设计招标投标办法》等相关规定，根据项目的特点，经过批准后，直接委托北京华宇承接。

北京华宇依靠已经建立的各种业务渠道、信息网络和客户关系，广泛收集与自身业务有关的项目信息，并指派专人做好客户关系的维护与跟踪工作，密切关注煤炭工程建设动向，同时借助各类宣传手段，提升知名度，创造与新客户的接触机会，以便获得重大的项目信息并挖掘潜在的业务机会。

2、项目执行模式及流程

（1）勘察设计咨询的业务模式及流程

①业务模式

勘察设计咨询工作（规划编制、可行性研究、初步设计、施工图设计）从确定承接并开始组织生产到最后提交设计成果、竣工验收，一般需要经过项目承接、下达设计（勘察）任务书、编制设计策划、基础资料准备、方案比选与优化、设计评审、编制成果文件、成果审核审定、出版 发送 归档、提交业主 外部审查、后续服务、竣工验收等环节，其中编制设计策划、方案比选与优化、设计评审、成果审核审定四个环节是勘察设计业务的核心环节。

②业务流程

北京华宇勘察设计咨询业务的流程如下：

■

主要环节说明：

项目承接：获取项目包括竞标及接受直接委托方式，其中以竞标方式为主。

下达任务书：控制部根据合同要求或业主任务委托书将设计（勘察）任务下到各工程设计所。各工程设计所推荐项目总工程师报主管副总经理批准，组建项目设计团队。

编制设计策划：开展规划编制、可行性研究、初步设计、施工图设计，均需要编制设计策划。其目标是在规定的期限内，确保高质量和高水平完成勘察设计咨询工作，提供既能使客户满意又能满足国家技术规范的项目服务。在此阶段，对项目的顾客需求和质量目标进行评估及确定；对项目的技术特点和难点进行分析并提出在完成项目过程中采取的技术措施；制定稳妥的工作计划和各层次技术工作人员以及技术设备手段的安排；确定技术工作的指导原则和技术标准等内容。

基础资料准备：项目团队在开展项目的技术工作时，必须收集本项目上阶段相关工作成果及相关部门的批复情况，了解项目所在地区的气候等自然地理环境，工程地质、水文地质和地震等工程建设条件，收集煤田地质勘探报告、水文地质报告、煤质化验报告、地形图等等资料。

方案比选与优化：是在设计策划的指导下，对项目的各专业提出技术方案，运用技术人员自身技术知识和工程经验拟定可以满足客户要求的可能的技术方案。如工艺流程、平面及总体布置方案等。

设计评审：该环节是在前期拟定的设计技术方案基础上，结合基础资料对可能的方案进行技术经济分析比较，最终确定综合最优的设计方案的过程。方案设计评审分为公司级和工程所级两级。

方案评审和方案修改是多次循环的工作过程，对勘察设计咨询项目执行具有极大影响，评审水平决定项目的技术质量水平，是业务的关键环节之一。

编制成果文件：某项成果文件的完成一般经过设计（编制）、成果自校与成果复核三个节点。其中设计（编制）是指设计图纸绘制、文字说明编排、工程计算、工程数量统计等工作，是对经过技术评审确定的设计方案的有形表现。成果自校是由编制人员对照设计策划、设计方案等文件对成果初稿进行校对，发现错误及时修改。成果复核是对自校后的成果由检查人进行核对的过程，扫除盲点。

成果审核审定：经过自校与复核的成果文件进入审核审定环节，包括成果文件审核、审定与审查三个节点。

出版 发送 归档：设计输出包括工程咨询成品、设计图纸、说明书和表格等各类文件。项目经过各阶段的质量审查及和业主进行沟通后，最终形成出版文件，经各级人员签字、盖章后出版，然后按相关规定发送、归档。

提交业主 外部审查：项目的成果盖章后由项目总工程师负责按规定的时间和份数提交顾客，办理交接手续。成果提交业主后按业主要求，准备相关汇报材料，接受业主组织的审查。

后续服务：项目成果经业主审查后，如需要修改完善，则必须重新执行阶段设计过程。项目服务过程中项目总工程师应根据顾客要求，按工程建设要求安排施工图技术交底、现场工地服务代表，以便贯彻项目成果并及时弥补成果缺陷。

竣工验收：根据建设单位的邀请，项目总工程师组织派人参加工程竣工验收，参加验收人员名单由项目总工程师与工程所商定，并经总工程师/主管副总经理批准。主要负责向验收委员会提供必要的数据，介绍设计情况和解答有关的问题，并了解各部门对设计的要求，及时合理地解决与设计有关的遗留问题。

（2）工程总承包业务的业务模式及流程

①业务模式

北京华宇主要采用的工程承包方式包括设计-采购-施工总承包模式/交钥匙总承包模式、设计-采购承包模式、设计-施工承包模式、采购-施工承包模式、项目管理承包模式等。

设计-采购-施工总承包/交钥匙总承包是指承包商负责工程项目的设计、材料和设备采购、施工安装全过程的总承包，并负责试运行服务，向业主交付具备使用条件的工程。承包方就施工的质量、时间和成本对项目业主负责。

设计-采购承包、设计-施工承包及采购-施工承包相对工程总承包而言比较简单，承包商只需对工程的设计与采购、设计与施工及采购与施工进行承包，其他方面由业主或其他承包商负责。

对大型项目而言，由于项目组织比较复杂，技术要求比较高、管理难度比较大，需要整体协调的工作比较多，业主往往都选择项目管理承包商进行项目管理承包。项目管理承包代表业主对工程项目进行全过程、全方位的项目管理，包括进行工程的整体规划、项目定义、工程招标、选择招标/采购/施工承包商、并对设计、采购、施工工程进行全面管理，一般不直接参与项目的设计、采购、施工和试运行等阶段的具体工作。

②业务流程

工程总承包业务流程如下：

■

主要环节说明：

项目评估：对于参与投标的工程项目，北京华宇的管理层以及熟悉技术、计划、合同、预算等方面的专业人员在取得招标信息后，研究招标文件内容和要求，进行投标环节的分析和评估。评估的内容一般包括：招标项目的技术要求、性能指标、工期、合同条款，以及特殊要求等；招标方情况；项目风险；技术实力、竞争对手的优势和劣势、内部资源状况等。北京华宇针对以上投标项目信息，估算工程成本和利润，权衡项目风险，确定投标策略。

投标与报价：在项目进行投标前，业主一般需要对拟投标人进行资格预审程序。在接纳北京华宇就某一项目进行投标前，业主方通常要求北京华宇符合有关财务状况、资质水平和经营规模等要求。因此，北京华宇多数情况下须递交财务状况、经营业绩和可利用资源（如人力）的预审资料。

在北京华宇进行评估并符合业主的资格预审标准后，若决定争取某一具体项目，需准备投标文件并将其递交业主。估算某一项目设计的成本对计算公司所有费用及确保盈利能力至关重要，在作出报价前会仔细估算项目的成本。在估算项目成本时主要依赖其自身的经验及其他多项因素，如对比过去投标所涉及地点及环境条件的差异、项目的地理位置、原材料、机械及劳工的供应及价格、所涉及的税费等。

北京华宇竞标项目时，通常须附带投标保证金（以信用证、投标保函、支票、银行汇票或现金形式）。投标保证金一般为固定金额或标价的固定比率。

合同洽谈与签订：在获选为项目承包商并收到业主的书面通知后，成立项目部，进行洽谈。

北京华宇工程建造合同以固定价格为主，通常要求报出项目的固定总价或固定单价。对于含有价格调整条款的固定价格合同，可以通过相关条款对工程承包范围、价格的政策性变动、工程施工中断等因素造成的成本增加予以弥补；对于不含有价格调整条款的合同，北京华宇在报价时，会将风险事项可能造成的成本增加考虑在投标报价之中。

设计：设计是工程总承包模式下的关键环节，主要指针对项目总工期的要求，围绕生产工艺、设备和材料订货、现场施工、软件编制和调试、现场开车等方面，开展相关设计工作。设计完成后，要进行施工图的设计交底，即在施工图完成并经审查合格后，设计单位在设计文件交付施工时，就施工图设计文件做出详细的说明。

采购：采购的主要内容包括制定采购计划、采买、催交、检验、运输、现场物资管理等环节和采购分包管理。

施工（管理）：一般情况下，施工活动由北京华宇的相关工程所负责执行并由相关项目部负责实施项目管理。相关项目部通常会编制一份详细的施工组织设计并配以相应的管理规定，经主管副总经理与业主代表批准认可后实施。详细的施工方案的内容一般指定工程建设进度计划、流程、付款时间表及项目各期工程的详细施工计划。

工程竣工验收：工程竣工验收包括单位、单项工程竣工验收和项目竣工验收。前者是指在一个总体建设项目中，一个单位或一个单项工程，已按设计图纸规定的工程内容完成，能满足生产要求或具备使用条件，工程承包方向监理人提交《工程竣工报告》和《工程竣工报验单》经签认后，向业主发出《交付竣工验收通知书》，说明工程完工情况，竣工验收准备情况，设备无负荷单机试车情况，具体确定交付竣工验收的有关事宜。后者是指整个建设项目已按设计要求全部建设完成，并已符合竣工验收标准，并由业主组织设计、施工、监理等单位和档案部门进行全部工程的竣工验收。

3、项目的采购模式

勘察设计咨询业务的采购主要是设计工作使用的技术设备，如电子计算机及各种辅助设备、计算机网络系统、通讯设备、文件图形输出设备等。

工程总承包的采购主要是施工分包采购和材料、设备的采购，采购模式如下：

分包及设备采购，通过招投标选择分包商，参加投标的分包商通常从北京华宇的合格分包商名录中选择。

北京华宇工程总承包所需要的主要原材料为建材及各类添加剂等，北京华宇工程总承包业务根据具体工程承包的项目不同，原材料供应商涉及钢铁、水泥、化工等行业。

根据工程承包合同的不同规定，北京华宇的原材料的采购一般采取业主采购、业主控制采购和承包商自主采购三种模式：

业主采购模式，指由承包商编制工程施工所需要的主要原材料清单，并报于业主。经业主确认后，将由业主负责采购确认后的原材料。

业主控制模式，指业主统一组织招标，确定所需原材料的供应商，再由承包商在业主指定的供应商范围内，谈判商业条件、签订供货合同。

承包商自主采购，指承包商负责主要工程原料的采购，采购成本构成工程单位造价的一部分，业主不另行支付原材料采购款项。

北京华宇的大部分工程承包项目采用承包商自主采购的方式。主要原材料由北京华宇的分承包商负责采购，业主、监理、北京华宇进行监管，对重要材料（如耐磨管、耐磨阀门）由北京华宇在业主的控制下直接采购。

4、项目的分包

北京华宇承揽项目的分包属于工程实施与管理环节，分包商主要承担工程总承包业务的施工活动并接受北京华宇相关项目部的管理。一般情况下，分包商从北京华宇的合格分包商名录中选择。

（四）与业务相关的主要固定资产和无形资产情况

1、固定资产情况

根据德勤出具的德师报（审）字（14）第S0154号审计报告，截至2014年6月30日，北京华宇及其子公司固定资产的情况如下：

单位：万元

■

注：平均成新率=账面净值/账面原值

北京华宇及其下属子公司房屋建筑物及主要专业设备具体情况如下：

（1）房屋建筑物

截至本报告书签署日，北京华宇及其下属子公司共拥有八处房产取得产权证其中两处房产权利人正在办理名称变更手续。正在办理产权证书的房产情况如下：

2010年11月，中煤国际工程集团北京华宇工程有限公司与西部投资集团有限公司签订《商品房买卖合同》，购买位于西安市高新区财富中心二期（D座）第1幢4单元25层—28层的房产，用途为办公，面积总计7,914.04平方米，总价5,223.2664万元，截至本报告书签署日，房屋所有权证正在积极办理。

针对该项房产权属不完善事项，中国煤炭科工已出具承诺：确认上述房产不存在权属争议及潜在纠纷，如因该房产未完成产权证书的办理而导致天地科技遭受任何损失的，中国煤炭科工负责赔偿，赔偿范围包括但不限于天地科技因该等事项承担任何民事、行政及刑事责任而引起的全部经济损失。

（2）主要生产经营设备

截至2014年6月30日，北京华宇及其下属子公司在用的主要专业设备（原值55.00万元以上）情况如下：

单位：元

■

注：成新率=账面净值/账面原值

北京华宇及其子公司的主要固定资产的所有权和使用权的取得合法有效，资产权属清晰，不存在抵押、质押或担保等权利受到限制的事项。

2、无形资产情况

根据德勤出具的德师报（审）字（14）第S0154号审计报告，截至2014年6月30日，北京华宇及其下属子公司无形资产的情况如下：

单位：万元

■

北京华宇及其下属子公司取得的土地使用权及商标、专利、软件著作权的具体情况如下：

（1）土地使用权

截至本报告书签署之日，北京华宇及其下属子公司拥有一宗土地使用权，为以作价出资方式取得。

（2）商标

截至本报告书签署日，北京华宇及其下属子公司共计取得四项商标，正在办理名称变更手续。

（3）专利

截至本报告书签署日，北京华宇及其下属子公司合计拥有（共同拥有）的专利19项。其中4项专利权人正在办理名称变更手续。

（4）软件著作权

截至本报告书签署日，北京华宇及其下属子公司取得的19项著作权。

北京华宇及其子公司的主要无形资产的所有权和使用权的取得合法有效，资产权属清晰，不存在抵押、质押或担保等权利受到限制的事项。

3、主要经营资质情况

截至本报告书签署日，北京华宇及其下属子公司取得的重要业务资质情况如下：

■

注：因“中煤国际工程集团北京华宇工程公司”已更名为“中煤科工集团北京华宇工程公司”，故上表中第10项证书持有人正在办理名称变更手续，因“中煤国际工程集团平顶山选煤设计研究院”变更为“煤炭工业平顶山选煤设计研究院有限公司”，故上表中第15项证书持有人正在办理名称变更手续。针对上述业务资质更名事项，中国煤炭科工已出具承诺：如因上述资质未完成更名的原因导致标的公司或其下属公司不能从事某项业务、被有关行政主管部门处以行政处罚或遭受任何其他损失的，相关损失均由中国煤炭科工负责赔偿，赔偿范围包括但不限于天地科技因该等事项承担任何民事、行政及刑事责任而引起的全部经济损失。

第六节 发行股份情况

本次发行股份包括向中国煤炭科工发行股份购买资产，以及向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为天地科技第五届董事会第二次会议决议公告日。

一、发行股份具体情况

本次交易涉及的股份发行包括两部分：向中国煤炭科工发行股份购买其持有的重庆研究院100%股权、西安研究院100%股权和北京华宇100%股权，以及向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金。

（一）发行种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式及发行对象

1、发行股份购买资产部分

发行股份购买资产部分系以非公开方式向中国煤炭科工发行，中国煤炭科工以资产认购本次发行的股份。

2、募集配套资金部分

募集配套资金的股份以非公开方式发行，发行对象为不超过10名符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等。

配套融资的发行对象以现金认购本次发行的股份。

（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次购买资产发行的股份以及募集配套资金发行的股份定价基准日均为天地科技第五届董事会第二次会议决议公告日。

1、购买资产的股份发行价格及定价依据

《重组管理办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。”

交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的股份发行价格为8.71元/股，不低于公司在定价基准日前20个交易日的股票交易均价（8.7024元/股）。

2014年8月18日，天地科技以2013年12月31日公司总股本121,392万股为基数实施利润分配，向全体股东每10股派发现金股利1.00元人民币（含税）。

根据上述利润分配事项对发行股份购买资产的股份发行价格相应调整为8.61元/股。

在定价基准日至本次股票发行日期间，若上市公司股票发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，则本次发行的股份价格和数量将进行相应调整。

2、募集配套资金的股份发行价格及定价依据

按照《发行管理办法》、《非公开发行实施细则》等相关规定，向特定投资者募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，天地科技此次募集配套资金的股份发行底价不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即8.71元/股。

2014年8月18日，天地科技以2013年12月31日公司总股本121,392万股为基数实施利润分配，向全体股东每10股派发现金股利1.00元人民币（含税）。

根据上述利润分配事项对募集配套资金的股份发行底价相应调整为8.61元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。

在定价基准日至本次股票发行日期间，若上市公司股票发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，则本次发行的股份价格和数量将进行相应调整。

（四）标的资产定价

根据中联评估为本次交易出具的标的资产《资产评估报告》，本次交易标的在评估基准日2014年6月30日的评估值合计为587,310.84万元，其中重庆研究院100%股权评估值为258,415.64万元，西安研究院100%股权评估值为261,967.77万元，北京华宇100%股权评估值为66,927.43万元。本次评估结果已经国务院国资委核准。

根据《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》，以评估结果为基础确定的标的资产交易价格为587,310.84万元。

（五）发行数量

1、购买资产发行股份数量

根据《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》，以评估结果为基础确定标的资产交易价格为587,310.84万元，以调整后股份发行价格8.61元/股计算，天地科技向中国煤炭科工购买资产所发行的股份数量为 682,126,411股。

发行股份购买资产的发行股份数量将由董事会提请公司股东大会审议批准，最终发行数量以中国证监会核准的发行股份数量为准。

2、募集配套资金发行股份数量

本次非公开发行股份募集配套资金的总额不超过本次交易总金额的25%，具体计算方式如下：

本次拟募集配套资金上限=交易总金额×25%；

交易总额=发行股份购买资产交易金额+本次拟募集配套资金；

本次募集配套资金上限为195,770.28万元，按发行底价8.61元/股计算，募集配套资金发行股份数量不超过227,375,470股，募集配套资金的最终发行股份数量将由实际募集配套资金规模以及发行价格确定。

（六）过渡期间损益

根据《发行股份购买资产协议》的约定，自评估基准日至交割日期间，标的公司在过渡期间产生的收益由上市公司享有；标的公司在过渡期产生的亏损由中国煤炭科工承担，中国煤炭科工将亏损金额以现金方式向上市公司全额补足。

（七）滚存未分配利润安排

天地科技于本次发行前滚存的未分配利润将由天地科技新老股东按照发行后的持股比例共享。

（八）上市地点

本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。

（九）本次发行股份的锁定期

中国煤炭科工以资产认购的股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

募集配套资金发行的股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

本次发行结束后，由于天地科技送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

（十）决议有效期

与本次非公开发行股份有关的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易具体方案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成之日。

二、本次交易前后主要财务数据对比

根据天地科技2013年和2014年1-6月财务报告以及德勤会计师事务所出具的德师报（审）字（14）第S0171号合并备考审计报告，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：

单位：万元

■

三、本次交易前后上市公司股权结构

本次交易前，中国煤炭科工持有751,366,271股天地科技A 股股票，占天地科技总股本的61.90%。在不考虑配套融资情况下，本次重组天地科技向中国煤炭科工发行682,126,411股，发行完成后，中国煤炭科工合计持有1,433,492,682股天地科技A股股票。

在不考虑配套融资情况下，本次交易前后上市公司股权结构如下：

单位：股

■

第七节 财务会计信息

一、标的公司财务信息

（一）重庆研究院财务报表

根据财政部发布的《企业会计准则解释第1号》和《企业会计准则解释第2号》的有关规定，重庆研究院在编制财务报表时，对于改制的重庆研究院及原全民所有制子公司财务报表，已根据评估结果在净资产原账面价值的基础上进行了调整，并以此为基础确定相关期间的成本费用，且将进行上述调整以后的净资产作为持续核算的结果并入重庆研究院相应期间的合并财务报表。

德勤对重庆研究院2012年、2013年及2014年1-6月的财务报告进行了审计，并出具了德师报（审）字（14）第S0155号标准无保留意见的审计报告，其最近两年及一期的财务报表如下：

1、重庆研究院合并资产负债表

单位：元

■

重庆研究院合并资产负债表（续）

单位：元

■

2、重庆研究院合并利润表

单位：元

■

3、重庆研究院合并现金流量表

单位：元

■

（二）西安研究院财务报表

根据财政部发布的《企业会计准则解释第1号》和《企业会计准则解释第2号》的有关规定，西安研究院在编制财务报表时，对于改制的西安研究院财务报表，已根据评估结果在净资产原账面价值的基础上进行了调整，并以此为基础确定相关期间的成本费用，且将进行上述调整以后的净资产作为持续核算的结果并入西安研究院相应期间的合并财务报表。

德勤对西安研究院2012年、2013年及2014年1-6月的财务报告进行了审计，并出具了德师报（审）字（14）第S0156号标准无保留意见的审计报告，其最近两年及一期的财务报表如下：

1、西安研究院合并资产负债表

单位：元

■

西安研究院合并资产负债表（续）

单位：元

■

2、西安研究院合并利润表

单位：元

■

3、西安研究院合并现金流量表单位：元

■

（三）北京华宇财务报表

根据财政部发布的《企业会计准则解释第1号》和《企业会计准则解释第2号》的有关规定，北京华宇在编制财务报表时，对于改制的原全民所有制子公司的财务报表，已根据评估结果在净资产原账面价值的基础上进行了调整，并以此为基础确定相关期间的成本费用，且将进行上述调整以后的净资产作为持续核算的结果并入北京华宇相应期间的合并财务报表。

德勤对北京华宇2012年、2013年及2014年1-6月的财务报告进行了审计，并出具了德师报（审）字（14）第S0154号标准无保留意见的审计报告，其最近两年及一期的财务报表如下：

1、北京华宇合并资产负债表

单位：元

■

北京华宇合并资产负债表（续）

单位：元

■

2、北京华宇合并利润表

单位：元

■

序号	设备名称	账面原值	账面净值	成新率
1	锚杆钻机（SM-21）	409.47	136.67	33.38%
2	雪姆钻机（T200XD）	1,265.77	744.69	58.83%
3	雪姆钻机（T200XD）	1,270.69	1,079.83	84.98%
4	钻杆焊接生产线	415.79	248.78	59.83%
5	10KV配变电系统	288.34	163.87	56.83%
6	地震数据采集系统（SPML066）	587.54	46.02	7.83%
7	地震数据采集系统（乔美特利400道）	227.78	129.45	56.83%
8	数字地震仪	388.38	143.05	36.83%
9	ARIES地震仪数据采集系统	268.29	190.04	70.83%
10	ARIES地震仪采集站	230.49	91.81	39.83%
11	燃气直流式模块热水锅炉（DW-1810）	328.21	137.30	41.83%
12	燃气直流式模块热水锅炉（DW-1810）	301.01	162.04	53.83%
13	镗铣加工中心	248.99	237.16	95.25%
14	无线随钻测斜定向系统	517.60	435.05	84.05%

无形资产类别	账面原值	累计折旧	减值准备	账面净值
土地使用权	15,147.82	545.28	-	14,602.54

序号	证 书 名 称	证 书 编 号	有效期	等 级	发证单位	证书持有人名称
1	煤炭地质勘查证书	MK-61-002	/	甲级	原煤炭工业部	中煤科工集团西安研究院有限公司
2	地质灾害防治工程勘查单位证书	2005227011	2015.02.12	甲级	国土资源部	中煤科工集团西安研究院有限公司
3	地质灾害防治工程设计单位证书	2005327009	2015.02.12	甲级	国土资源部	中煤科工集团西安研究院有限公司
4	地质灾害防治工程施工单位证书	2005427010	2015.02.12	甲级	国土资源部	中煤科工集团西安研究院有限公司
5	地质灾害危险性评估单位证书	2005127002	2015.02.12	甲级	国土资源部	中煤科工集团西安研究院有限公司
6	地质勘查资质证书	01201321500839	2017.10.06	甲级	国土资源部	中煤科工集团西安研究院有限公司
7	工程勘察证书	261003-kj	****	甲级	住房和城乡建设部	中煤科工集团西安研究院有限公司
8	建筑业企业资质证书（地基与基础工程专业承包）	B1014061000025	/	壹级	陕西省住房和城乡建设厅	中煤科工集团西安研究院有限公司
9	安全生产检测检验机构	〔2013〕国安监检甲04017	2016.12.09	甲级	国家安全生产监督管理总局	中煤科工集团西安研究院
10	工程咨询资质证书	工咨乙23220070009	2017.08.14	乙级	国家发改委	中煤科工集团西安研究院
11	建设项目环境影响评价资质证书	国环评证甲第3609号	2015.1.23	甲级	国家环境保护部	中煤科工集团西安研究院
12	地质灾害治理工程监理证书	2009275001	2015.07.23	甲级	国土资源部	陕西罗克岩土工程检测有限公司
13	全国工业产品生产许可证	XK06-014-01475	2018.02.26	/	国家质量监督检验检疫总局	中煤科工集团西安研究院有限公司
14	水土保持方案编制资格证书	水保方案甲字第146号	2015.10.21	甲级	中国水土保持学会	中煤科工集团西安研究院
15	安全生产许可证	（陕）FM安许证字〔00357〕	2015.4.2	/	陕西省安全生产监督管理局	中煤科工集团西安研究院有限公司

固定资产类别	账面原值	累计折旧	减值准备	账面净值	平均成新率
房屋建筑物	8,009.44	1,820.04	-	6,189.40	77.28%
机器设备	1,266.63	894.04	-	372.59	29.42%
电子及办公设备	1,487.69	556.42	-	931.27	62.60%
运输工具	2,489.51	1,602.42	-	887.09	35.63%
其他固定资产	894.32	624.53	-	269.79	30.17%
合计	14,147.59	5,497.44	-	8,650.15	61.14%

序号	设备名称	数量	账面原值	账面净值	成新率
1	网络通讯设备	1	1,405,260.00	783,799.32	55.78%
2	开利螺杆式冷水机组	1	550,000.00	27,500.00	5.00%

无形资产类别	账面原值	累计摊销	减值准备	账面净值
土地使用权	2,225.57	22.48	-	2,203.09
软件	1,007.60	507.99	-	499.61
合计	3,233.17	530.47	-	2,702.70

序号	证书	证书	证书有效期	行业/专业/范围	等级	发证	证书持有人
	名称	编号				单位	名称
1	工程设计资质证书	A111005287	至2014年9月23日	煤炭行业	甲级	中华人民共和国住房和城乡建设部	中煤科工集团北京华宇工程有限公司
				公路行业（公路）专业	乙级
				市政行业（道路工程、桥梁工程、城市隧道工程）专业	甲级
				建筑行业（建筑工程）	甲级
				环境工程（大气污染防治工程、固体废物处理处置工程）专项	甲级
2	工程设计资质证书	A211005284	至2015年3月31日	电力行业（火力发电）专业	乙级	北京市规划委员会	中煤科工集团北京华宇工程有限公司
				环境工程（水污染防治工程、物理污染防治工程）专项	乙级
				市政行业（城镇燃气工程、环境卫生工程、给水工程、排水工程）专业	乙级
3	工程勘察证书	010002-kj	****	工程勘察综合类	甲级	中华人民共和国住房和城乡建设部	中煤科工集团北京华宇工程有限公司
4	工程造价咨询企业甲级资质证书	甲120111060386	至2015年12月31日	-	甲级	中华人民共和国住房和城乡建设部	中煤科工集团北京华宇工程有限公司
5	对外承包工程资格证书	1.1E+12	-	1.承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目。 2.对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员	-	北京市商务委员会	中煤科工集团北京华宇工程有限公司
6	工程咨询单位资格证书（工程项目管理资格）	工咨甲20120070115	至2017年8月14日	煤炭、建筑	甲级	中华人民共和国国家发展和改革委员会	中煤科工集团北京华宇工程有限公司
				（全过程策划和准备阶段管理（可承担全过程策划和准备阶段具体业务））
7	工程咨询单位资格证书	工咨甲20120070115	至2017年8月14日	煤炭	甲级	中华人民共和国国家发展和改革委员会	中煤科工集团北京华宇工程有限公司
				（规划咨询、编制项目建议书、编制项目可行性研究报告、项目申请报告、资金申请报告、评估咨询、工程设计*、工程项目管理（全过程策划和准备阶段管理））
				建筑
				（编制项目建议书、编制项目可行性研究报告、项目申请报告、资金申请报告、工程设计*、工程管理项目（全过程策划和准备阶段管理））
				市政公用工程（市政交通、给排水）
				（编制项目建议书、编制项目可行性研究报告、项目申请报告、资金申请报告、工程设计*）
				火电
				（编制项目建议书、编制项目可行性研究报告、项目申请报告、资金申请报告、工程设计*）
				岩土工程
				（编制项目可行性研究报告、项目申请报告、资金申请报告、工程设计*）
8	工程咨询单位资格证书	工咨丙20120070115	至2017年8月14日	通信信息	丙级	中华人民共和国国家发展和改革委员会	中煤科工集团北京华宇工程有限公司
				（编制项目建议书、编制项目可行性研究报告、项目申请报告、资金申请报告、工程设计*）
				建筑
				（规划咨询）
9	建设项目环境影响评价资质证书	国环评证甲字第1046号	至2015年1月23日	环境影响报告书类别-甲级：建材火电；采掘***乙级：社会区域***	甲级	中华人民共和国环境保护部	中煤科工集团北京华宇工程有限公司
				环境影响报告表类别-一般项目环境影响报告表***
10	水土保持方案编制资格证书	水保方案甲字第085号	至2016年9月5日	-	甲级	中国水土保持学会	中煤国际工程集团北京华宇工程有限公司
11	工程监理资质证书?	E111005287	至2019年6月5日	房屋建筑物工程监理	甲级	中华人民共和国住房和城乡建设部	中煤科工集团北京华宇工程有限公司
				矿山工程监理	甲级
				市政公用工程监理	甲级
12	建筑业企业资质证书	B3014041040103	-	地基与基础工程专业承包	叁级	平顶山市住房和城乡建设局	平顶山中平地基基础工程有限公司
13	建筑业企业资质证书	B3234041040202	-	电子工程专业承包	叁级	河南省建设厅	平顶山中选自控系统有限公司
14	安全生产许可证	（豫）JZ安许证字（2008）050177	至2014年11月30日	建筑施工	-	河南省住房和城乡建设厅	平顶山中选自控系统有限公司
15	工程造价咨询企业甲级资质证书	甲120141060206	至2015年12月31日	-	甲级	中华人民共和国住房和城乡建设部	中煤国际工程集团平顶山选煤设计研究院

项目	2014年6月30日					2013年12月31日
	交易前		备考数		变化 （%）	交易前	备考数	变化 （%）
总资产	1,905,226.76		2,654,533.00		39.33	1,892,738.43	2,592,869.74	36.99
总负债	882,130.21		1,256,732.79		42.47	904,046.78	1,307,331.50	44.61
所有者权益总额	1,023,096.55		1,397,800.21		36.62	988,691.64	1,285,538.24	30.02
归属于上市公司股东的所有者权益	608,460.14		977,363.33		60.63	585,466.78	876,229.57	49.66
每股净资产（元）	5.01		5.15		2.84	4.82	4.62	-4.18
项目	2014年1-6月					2013年度
	交易前	备考数		变化 （%）		交易前	备考数	变化 （%）
营业总收入	498,774.87	712,880.40		42.93		1,267,414.96	1,804,678.63	42.39
营业利润	53,617.23	87,026.75		62.31		115,577.74	194,664.81	68.43
利润总额	61,368.93	100,495.53		63.76		131,554.39	227,995.42	73.31
净利润	48,754.63	81,533.16		67.23		112,979.85	193,660.01	71.41
归属于上市公司股东的净利润	35,203.93	67,575.81		91.96		85,269.37	165,226.19	93.77
基本每股收益（元）	0.29	0.36		24.14		0.70	0.87	23.93

股东姓名或名称	本次发行前		本次发行后
	持股数量	持股比例（%）	持股数量	持股比例（%）
中国煤炭科工	751,366,271	61.90	1,433,492,682	75.60
其它股东	462,553,729	38.10	462,553,729	24.40
合 计	1,213,920,000	100.00	1,896,046,411	100.00

项目	2014年6月30日	2013年12月31日	2012年12月31日
流动资产：
货币资金	246,424,220.33	143,200,913.80	175,925,135.19
应收票据	174,056,446.12	225,133,910.14	242,053,892.42
应收账款	1,089,298,817.71	931,961,062.95	756,947,167.23
预付款项	36,500,327.14	47,308,897.46	36,024,000.90
其他应收款	42,826,146.01	19,877,634.14	14,384,528.28
存货	741,599,641.31	727,813,588.41	747,776,420.06
流动资产合计	2,330,705,598.62	2,095,296,006.90	1,973,111,144.08
非流动资产：
可供出售金融资产	7,217,015.90	8,291,477.46	6,964,582.16
长期股权投资	47,022,320.64	34,585,462.39	17,469,608.12
固定资产	370,274,068.99	367,655,826.16	332,011,160.86
在建工程	109,107,656.44	79,114,980.22	35,770,228.98
无形资产	301,692,838.58	304,824,042.36	99,733,450.39
长期待摊费用	33,395.24	41,101.88	-
递延所得税资产	60,976,941.04	56,226,797.36	61,064,942.34
非流动资产合计	896,324,236.83	850,739,687.83	553,013,972.85
资产总计	3,227,029,835.45	2,946,035,694.73	2,526,125,116.93

项目	2014年6月30日	2013年12月31日	2012年12月31日
流动负债：
短期借款	220,000,000.00	180,000,000.00	220,000,000.00
应付票据	-	-	53,734,935.72
应付账款	442,533,936.91	354,582,218.92	378,300,560.25
预收款项	89,299,623.81	99,284,791.10	136,439,778.13
应付职工薪酬	84,078,421.31	68,991,662.19	61,893,804.84
应交税费	49,192,536.75	55,132,149.87	44,084,787.17
其他应付款	61,469,312.03	70,191,208.02	102,653,984.35
应付股利	63,940,000.00	342,280,919.40	-
一年内到期的非流动负债	16,060,000.00	15,970,000.00	15,040,000.00
其他流动负债	417,700.00	419,500.00	532,900.00
流动负债合计	1,026,991,530.81	1,186,852,449.50	1,012,680,750.46
非流动负债：
长期应付款	325,000,000.00	308,590,000.00	341,130,000.00
其他非流动负债	162,956,672.29	127,027,755.97	105,855,976.53
非流动负债合计	487,956,672.29	435,617,755.97	446,985,976.53
负债合计	1,514,948,203.10	1,622,470,205.47	1,459,666,726.99
所有者权益：
实收资本	300,000,000.00	300,000,000.00	110,000,000.00
资本公积	1,115,214,244.32	787,219,920.63	64,042,209.29
盈余公积	10,750,628.77	10,750,628.77	55,000,000.00
专项储备	2,016,031.21	-	-
未分配利润	226,096,045.50	164,756,778.24	770,202,154.80
归属于母公司所有者权益合计	1,654,076,949.80	1,262,727,327.64	999,244,364.09
少数股东权益	58,004,682.55	60,838,161.62	67,214,025.85
股东权益合计	1,712,081,632.35	1,323,565,489.26	1,066,458,389.94
负债和所有者权益总计	3,227,029,835.45	2,946,035,694.73	2,526,125,116.93

项目	2014年1月1日至6月30日	2013年度	2012年度
一、营业总收入	902,284,650.20	2,211,414,191.31	2,077,926,177.88
其中：主营业务收入	900,173,961.82	2,208,320,685.51	2,072,005,069.61
二、 营业成本	461,764,039.96	1,061,125,767.91	993,061,539.09
营业税金及附加	9,816,964.02	21,170,131.18	27,649,569.66
销售费用	73,532,945.06	279,177,521.23	281,360,457.73
管理费用	202,255,137.44	512,073,661.89	456,675,094.91
财务费用	13,394,787.78	24,630,546.85	25,015,087.58
资产减值损失	15,995,173.17	8,230,945.04	11,480,508.64
加：投资收益	2,312,161.63	4,256,892.11	3,520,384.78
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	2,312,161.63	4,192,165.51	3,455,658.18
三、营业利润	127,837,764.40	309,262,509.32	286,204,305.05
加：营业外收入	23,958,932.72	105,867,579.41	106,521,273.40
减：营业外支出	43,779.02	129,618.67	633,728.93
其中：非流动资产处置损失	-	69,424.06	451,876.95
四、利润总额	151,752,918.10	415,000,470.06	392,091,849.52
减：所得税费用	22,407,129.91	54,185,620.60	56,950,016.14
五、净利润	129,345,788.19	360,814,849.46	335,141,833.38
归属于母公司所有者的净利润	125,279,267.26	353,581,553.69	328,347,401.87
少数股东损益	4,066,520.93	7,233,295.77	6,794,431.51
六、其他综合收益	(14,286,595.71)	28,794,883.99	28,640,969.41
七、综合收益总额	115,059,192.48	389,609,733.45	363,782,802.79
归属于母公司所有者的综合收益总额	110,992,671.55	382,376,437.68	356,988,371.28
归属于少数股东的综合收益总额	4,066,520.93	7,233,295.77	6,794,431.51

项目	2014年1月1日至6月30日	2013年度	2012年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	923,432,409.53	2,699,703,238.05	2,256,758,259.10
收到的税费返还	2,035,157.46	29,714,937.63	30,271,032.17
收到其他与经营活动有关的现金	59,739,657.61	25,856,730.08	19,573,537.33
经营活动现金流入小计	985,207,224.60	2,755,274,905.76	2,306,602,828.60
购买商品、接受劳务支付的现金	391,392,600.07	1,612,178,519.58	1,267,210,034.23
支付给职工以及为职工支付的现金	159,703,031.38	349,558,750.45	333,507,111.38
支付的各项税费	122,115,423.08	235,191,320.30	232,424,547.72
支付其他与经营活动有关的现金	177,280,478.95	400,538,614.21	435,638,226.46
经营活动现金流出小计	850,491,533.48	2,597,467,204.54	2,268,779,919.79
经营活动产生的现金流量净额	134,715,691.12	157,807,701.22	37,822,908.81
二、投资活动产生的现金流量
取得投资收益收到的现金	-	2,733,726.60	424,726.60
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	163,276.75	569,157.58	231,802.46
投资活动现金流入小计	163,276.75	3,302,884.18	656,529.06
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	46,852,219.91	58,624,155.50	25,895,120.91
投资所支付的现金	10,000,000.00	9,900,000.00	-
投资活动现金流出小计	56,852,219.91	68,524,155.50	25,895,120.91
投资活动产生的现金流量净额	(56,688,943.16)	(65,221,271.32)	(25,238,591.85)
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金	-	1,960,000.00	-
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	-	1,960,000.00	-
取得借款收到的现金	150,000,000.00	180,000,000.00	260,000,000.00
筹资活动现金流入小计	150,000,000.00	181,960,000.00	260,000,000.00
偿还债务支付的现金	110,000,000.00	229,800,000.00	190,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	14,982,531.89	70,312,313.50	30,445,888.68
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	6,900,000.00	15,569,160.00	-
筹资活动现金流出小计	124,982,531.89	300,112,313.50	220,445,888.68
筹资活动产生的现金流量净额	25,017,468.11	(118,152,313.50)	39,554,111.32
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-	-	-
五、现金及现金等价物净增加(减少)额	103,044,216.07	(25,565,883.60)	52,138,428.28
加：年初现金及现金等价物余额	140,059,251.59	165,625,135.19	113,486,706.91
六、年末现金及现金等价物余额	243,103,467.66	140,059,251.59	165,625,135.19

项目	2014年6月30日	2013年12月31日	2012年12月31日
流动资产：
货币资金	398,292,354.41	344,191,858.46	305,918,578.83
应收票据	141,190,650.77	323,686,070.63	361,783,035.64
应收账款	799,036,496.27	606,649,026.63	331,402,289.23
预付款项	59,893,763.03	55,647,760.00	54,905,740.20
其他应收款	57,699,599.62	60,674,904.34	78,968,558.92
存货	139,237,537.24	119,520,334.57	100,348,469.63
其他流动资产	271,917.32	1,477,323.35	1,813,348.91
流动资产合计	1,595,622,318.66	1,511,847,277.98	1,235,140,021.36
非流动资产：
长期股权投资	442,902.00	442,902.00	442,902.00
投资性房地产	4,952,582.88	5,097,457.88	998,286.22
固定资产	404,629,834.91	424,588,706.66	311,444,953.01
在建工程	1,285,474.26	1,255,474.26	29,280,736.11
无形资产	146,025,376.05	147,615,585.03	11,384,396.25
递延所得税资产	41,964,230.85	34,904,280.65	33,483,786.90
非流动资产合计	599,300,400.95	613,904,406.48	387,035,060.49
资产总计	2,194,922,719.61	2,125,751,684.46	1,622,175,081.85

项目	2014年6月30日	2013年12月31日	2012年12月31日
流动负债：
短期借款	40,000,000.00	40,000,000.00	39,000,000.00
应付账款	192,780,774.29	232,275,190.80	200,032,877.84
预收款项	64,917,169.76	103,609,058.09	143,703,370.93
应付职工薪酬	8,384,968.37	43,935,396.64	42,911,925.08
应交税费	43,384,983.78	23,975,720.95	31,483,690.57
应付股利	58,970,000.00	292,149,012.45	-
其他应付款	31,147,472.05	29,261,899.95	16,962,330.12
一年内到期的非流动负债	8,100,000.00	9,210,000.00	8,500,000.00
流动负债合计	447,685,368.25	774,416,278.88	482,594,194.54
非流动负债：
长期应付款	199,290,000.00	176,140,000.00	183,300,000.00
其他非流动负债	4,892,268.41	5,308,519.21	6,141,020.81
非流动负债合计	204,182,268.41	181,448,519.21	189,441,020.81
负债合计	651,867,636.66	955,864,798.09	672,035,215.35
股东权益：
股本	160,000,000.00	160,000,000.00	160,000,000.00
资本公积	1,180,727,711.30	900,750,698.85	(18,569,535.56)
专项储备	10,713,528.14	12,127,688.47	4,681,997.99
盈余公积	9,737,379.24	9,737,379.24	105,744,528.24
未分配利润	181,876,464.27	87,271,119.81	698,282,875.83
归属于母公司股东权益合计	1,543,055,082.95	1,169,886,886.37	950,139,866.50
少数股东权益	-	-	-
股东权益合计	1,543,055,082.95	1,169,886,886.37	950,139,866.50
负债和股东权益总计	2,194,922,719.61	2,125,751,684.46	1,622,175,081.85

项目	2014年1月1日至6月30日	2013年度	2012年度
一、营业总收入	634,534,393.64	1,615,899,158.55	1,574,250,432.40
其中：主营业务收入	626,061,806.24	1,601,332,843.87	1,560,564,928.83
二、 营业成本	361,854,497.94	983,921,516.81	960,709,989.63
营业税金及附加	9,368,718.12	36,549,562.42	38,981,422.82
销售费用	17,338,921.21	46,691,190.96	56,097,205.89
管理费用	69,846,397.07	204,683,183.93	241,343,427.88
财务费用	3,947,684.84	6,174,976.75	6,028,611.78
资产减值损失	24,900,050.86	21,478,689.88	7,715,792.77
加：投资收益(损失)	-	-	73,133.95
三、营业利润	147,278,123.60	316,400,037.80	263,447,115.58
加：营业外收入	31,397,452.23	63,929,666.05	68,747,386.59
减：营业外支出	82,967.83	552,394.58	865,285.60
其中：非流动资产处置损失	66,809.00	-	728,788.34
四、利润总额	178,592,608.00	379,777,309.27	331,329,216.57
减：所得税费用	25,017,263.54	57,052,838.22	46,004,237.74
五、净利润	153,575,344.46	322,724,471.05	285,324,978.83
六、其他综合收益	(12,172,000.00)	10,599,500.00	(9,809,000.00)
七、综合收益总额	141,403,344.46	333,323,971.05	275,515,978.83
归属于母公司股东的综合收益总额	141,403,344.46	333,323,971.05	275,515,978.83
归属于少数股东的综合收益总额	-	-	-

项目	2014年1月1日至6月30日	2013年度	2012年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	453,146,422.13	1,425,935,562.02	1,490,196,410.73
收到其他与经营活动有关的现金	28,663,414.42	65,687,768.92	72,408,566.17
经营活动现金流入小计	481,809,836.55	1,491,623,330.94	1,562,604,976.90
购买商品、接受劳务支付的现金	162,209,955.89	854,027,319.32	777,784,981.53
支付给职工以及为职工支付的现金	147,623,587.38	278,307,485.77	272,232,400.76
支付的各项税费	74,356,867.64	160,239,392.42	168,242,958.23
支付其他与经营活动有关的现金	40,766,769.49	76,076,259.37	171,334,535.74
经营活动现金流出小计	424,957,180.40	1,368,650,456.88	1,389,594,876.26
经营活动产生的现金流量净额	56,852,656.15	122,972,874.06	173,010,100.64
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金	-	-	124,919.95
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	918,785.64	843,352.38	-
投资活动现金流入小计	918,785.64	843,352.38	124,919.95
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	2,857,372.96	81,010,314.35	69,552,903.93
投资活动现金流出小计	2,857,372.96	81,010,314.35	69,552,903.93
投资活动产生的现金流量净额	(1,938,587.32)	(80,166,961.97)	(69,427,983.98)
三、筹资活动产生的现金流量
取得借款收到的现金	-	40,000,000.00	48,500,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金	-	17,605,400.00	-
筹资活动现金流入小计	-	57,605,400.00	48,500,000.00
偿还债务支付的现金	-	39,000,000.00	39,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	1,213,333.32	23,080,159.74	19,104,264.30
筹资活动现金流出小计	1,213,333.32	62,080,159.74	58,104,264.30
筹资活动产生的现金流量净额	(1,213,333.32)	(4,474,759.74)	(9,604,264.30)
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加（减少）额	53,700,735.51	38,331,152.35	93,977,852.36
加：期/年初现金及现金等价物余额	343,942,231.18	305,611,078.83	211,633,226.47
六、期/年末现金及现金等价物余额	397,642,966.69	343,942,231.18	305,611,078.83

项目	2014年6月30日	2013年12月31日	2012年12月31日
流动资产：
货币资金	160,655,090.61	223,688,009.50	257,980,518.65
应收票据	100,922,896.00	122,605,804.56	148,441,682.13
应收账款	935,282,776.39	783,744,150.95	606,736,884.76
预付款项	132,400,627.71	103,487,268.98	219,328,523.53
应收股利	429,823.35	2,379,823.35	429,823.35
其他应收款	63,875,154.00	62,416,777.67	72,396,609.03
存货	559,295,083.81	501,427,343.05	300,776,453.96
其他流动资产
流动资产合计	1,952,861,451.87	1,799,749,178.06	1,606,090,495.41
非流动资产：
可供出售金融资产	4,373,130.32	5,693,729.08	9,244,191.32
长期股权投资	2,728,341.51	2,771,615.48	766,276.48
固定资产	86,501,484.55	91,899,372.27	86,936,131.05
无形资产	27,027,016.84	27,944,448.39	6,244,767.21
长期待摊费用	1,021,412.87	1,548,360.01	2,483,483.90
递延所得税资产	35,146,273.24	26,976,786.50	19,460,259.26
非流动资产合计	156,797,659.33	156,834,311.73	125,135,109.22
资产总计	2,109,659,111.20	1,956,583,489.79	1,731,225,604.63

项目	2014年6月30日		2013年12月31日		2012年12月31日
流动负债：
应付票据		43,428,390.40		34,045,669.70		52,650,254.23
应付账款		699,452,289.14		735,286,417.98		711,493,261.55
预收款项		417,538,915.00		296,495,917.30		220,459,611.20
应付职工薪酬		18,784,184.64		7,665,213.43		5,785,083.19
应交税费		47,454,677.15		54,578,273.08		30,157,612.01
应付股利		20,390,000.00		-		-
其他应付款		32,375,177.46		22,274,521.14		31,227,501.01
一年内到期的非流动负债		21,180,000.00		21,270,000.00		6,930,000.00
流动负债合计		1,300,603,633.79		1,171,616,012.63		1,058,703,323.19
非流动负债：
其他非流动负债		711,019.87		268,519.87		319,305.13
长期应付款		315,551,311.79		308,461,913.59		122,020,000.00
递延所得税负债		893,282.57		1,223,432.26		2,111,047.82
非流动负债合计		317,155,614.23		309,953,865.72		124,450,352.95
负债合计		1,617,759,248.02		1,481,569,878.35		1,183,153,676.14
股东权益：
股本		100,000,000.00		100,000,000.00		100,000,000.00
资本公积		(265,375,759.67)		(257,787,810.60)		(14,228,939.25)
盈余公积		58,087,930.07		58,087,930.07		58,087,930.07
未分配利润		599,187,692.78		574,713,491.97		404,212,937.67
归属于母公司股东权益合计		491,899,863.18		475,013,611.44		548,071,928.49
少数股东权益		-		-		-
股东权益合计		491,899,863.18		475,013,611.44		548,071,928.49
负债和股东权益总计		2,109,659,111.20		1,956,583,489.79		1,731,225,604.63

项目	2014年1月1日至6月30日	2013年度	2012年度
一、营业总收入	611,571,301.62	1,585,852,441.25	1,883,072,154.23
减：营业成本	453,459,671.37	1,189,876,451.27	1,487,960,385.31
营业税金及附加	2,715,526.72	13,711,501.28	30,329,480.12
销售费用	18,491,589.03	43,220,295.82	49,431,691.23
管理费用	52,627,491.70	145,760,151.77	155,380,065.29
财务费用	6,375,271.15	3,239,528.47	(2,809,005.35)
资产减值损失	18,899,143.59	24,841,693.40	28,162,167.78
加：投资收益(损失)	(23,273.97)	5,339.00	221,869.41
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	(23,273.97)	5,339.00	5,377.81
二、营业利润	58,979,334.09	165,208,158.24	134,839,239.26
加：营业外收入	2,251,315.34	6,278,912.05	6,042,087.99
减：营业外支出	310,117.40	1,854,578.01	528,289.98
其中：非流动资产处置损失	54,778.68	147,789.87	50,868.78
三、利润总额	60,920,532.03	169,632,492.28	140,353,037.27
减：所得税费用	16,056,331.22	46,370,234.51	35,239,028.51
四、净利润	44,864,200.81	123,262,257.77	105,114,008.76
五、其他综合收益	(7,587,949.07)	(1,977,846.68)	(69,218,042.30)
六、综合收益总额	37,276,251.74	121,284,411.09	35,895,966.46
归属于母公司股东的综合收益总额	37,276,251.74	121,284,411.09	35,895,966.46
归属于少数股东的综合收益总额	-	-	-