2、募集配套资金发行股份数量
本次非公开发行股份募集配套资金的总额不超过本次交易总金额的25%,具体计算方式如下:
本次拟募集配套资金上限=交易总金额×25%;
交易总额=发行股份购买资产交易金额+本次拟募集配套资金;
本次募集配套资金上限为195,770.28万元,按发行底价8.61元/股计算,募集配套资金发行股份数量不超过227,375,470股,募集配套资金的最终发行股份数量将由实际募集配套资金规模以及发行价格确定。
四、本次交易构成重大资产重组和关联交易
根据中联评估为本次交易出具的标的资产《资产评估报告》,本次交易标的在评估基准日2014年6月30日的评估值合计为587,310.84万元,其中重庆研究院100%股权评估值为258,415.64万元,西安研究院100%股权评估值为261,967.77万元,北京华宇100%股权评估值为66,927.43万元。
标的资产交易金额为587,310.84万元,天地科技2013年12月31日归属于母公司所有者权益合计为585,466.78万元。根据《重组管理办法》第十三条相关比例的计算规定,标的资产的交易金额占天地科技净资产额的比例为100.31%,超过50%。
根据《重组管理办法》相关规定,本次交易构成上市公司重大资产重组行为。同时,本次交易涉及发行股份购买资产的情形,需经中国证监会并购重组审核委员会审核,取得中国证监会核准后方可实施。
本次发行股份购买资产的交易对方为中国煤炭科工,中国煤炭科工系天地科技控股股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3的规定,中国煤炭科工系上市公司关联方,本次交易构成交联交易。
五、本次交易未导致控制权发生变化,不构成借壳上市
本次交易前,中国煤炭科工持有天地科技61.90%的股份,系天地科技控股股东,国务院国资委为天地科技实际控制人。
本次交易后,中国煤炭科工持股比例有所上升,天地科技控股股东仍为中国煤炭科工,实际控制人仍为国务院国资委,本次交易未导致控制权发生变化,不构成借壳上市。
六、公司董事会对本次交易的表决情况
2014年9月22日,天地科技召开第五届董事会第三次会议,董事应到9人,实到董事9人。本次董事会审议通过了《天地科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)及其摘要的议案》等议案。公司关联董事对涉及关联交易的相关议案回避表决,非关联董事一致审议通过。
七、股份锁定安排
中国煤炭科工以资产认购的股份自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让,在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
募集配套资金发行的股份,自股份发行结束之日起十二个月内不得转让,在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
本次发行结束后,由于天地科技送红股、转增股本等原因增持的公司股份,亦应遵守上述约定。
八、本次交易完成后,天地科技仍符合上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等相关规定,上市公司股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指社会公众股东持有的股份低于公司股份总数的25%,公司股本总额超过人民币4 亿元的,社会公众股东持有的股份低于公司股份总数的10%。社会公众股东不包括:(1)持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人;(2)上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
在不考虑配套融资情形下,根据本次重组标的资产交易价格及股票发行价格测算,本次向中国煤炭科工购买资产发行682,126,411股,发行完成后,天地科技总股本为1,896,046,411股,股本总额超过4亿元,其中社会公众股东持股占公司股份总数的比例达到10%以上。
因此,本次发行完成后,上市公司股权分布仍符合《上市规则》所规定的上市条件。
第二节 上市公司基本情况
一、基本情况
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二、公司设立及股本变动情况
(一)设立时的情况
天地科技股份有限公司成立于2000年3月24日,系经国家经贸委“国经贸企改〔2000〕148号”文批准,由煤炭科学研究总院作为主发起人,并联合兖矿集团有限公司、清华紫光股份有限公司、中国科学院广州能源研究所和大屯煤电(集团)有限责任公司共同发起设立的股份有限公司。天地科技成立时注册资本为人民币5,000万元。经中国证券监督管理委员会证监发行字〔2002〕5号文批准,天地科技于2002年4月23日公开发行人民币普通股2,500万股,并于2002年5月15日在上海证券交易所上市交易,发行后天地科技股本为7,500万股。
(二)设立后历次股本变动情况
天地科技分别于2003年、2004年和2005年实施了资本公积转增股本的利润分配方案,转增后天地科技的股本分别变更为9,750万股、15,600万股和20,280万股。
2006年天地科技完成了股权分置改革,向煤科总院定向增发2,200万股用以收购煤科总院拥有的煤炭科学研究总院山西煤机装备有限公司51%股权,并于2007年1月10日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成相关股权登记手续。2007年和2008年天地科技实施了资本公积和未分配利润转增股本的分配方案,转增后天地科技的股本分别变更为33,720万股和67,440万股。
2008年,经国务院批准,煤科总院与中煤国际工程设计研究总院重组成立中国煤炭科工。经国务院国资委国资产权〔2008〕1471号《关于天地科技股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》和中国证监会的有关批复,批准同意将煤科总院所持天地科技的41,742.5706万股股份无偿划转给中国煤炭科工持有。此次股份划转后,天地科技总股本仍为67,440万股,其中中国煤炭科工持有41,742.5706万股,占总股本的61.90%。
2010年和2012年天地科技分别实施了未分配利润转增股本的分配方案,转增后天地科技的股本分别变更为101,160万股和121,392万股。
(三)股权结构及前十大股东
截至2014 年6月30日,天地科技股份总数为1,213,920,000股,均为人民币普通股。天地科技的前十大股东情况如下:
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三、最近三年的控制权变动情况及重大资产重组情况
(一)控股股东变动情况
天地科技股份有限公司于2002年5月在上海证券交易所上市,上市之初的控股股东为煤炭科学研究总院。2008年经国务院国资委批准,原煤炭科学研究总院与中煤国际工程设计研究总院重组,组建中国煤炭科工集团有限公司,原煤炭科学研究总院所持天地科技全部股份无偿划转至中国煤炭科工,中国煤炭科工成为公司的控股股东。
截至本报告书签署日,控股股东中国煤炭科工持有天地科技751,366,271股股份,占天地科技总股份数的61.90%。
(二)实际控制人变动情况
截至本报告书签署日,天地科技的实际控制人为国务院国资委。天地科技最近三年内实际控制人未发生变化。
(三)最近三年重大资产重组情况
天地科技最近三年未进行重大资产重组。
四、主营业务发展情况
天地科技自上市以来,主营业务由煤机板块拓展为煤机板块和示范工程板块两部分。天地科技主营业务包括:“矿山自动化、机械化装备”、“煤炭洗选装备”、“矿井生产技术服务与经营”、“地下特殊工程施工”以及“煤炭生产与销售及物流贸易”等五大类。天地科技的核心竞争力主要表现在:以先进的核心产品和高新技术为支撑,集研究开发、产品设计、生产制造、系统集成、工程承包与技术服务于一体,提升高效洁净矿井建设与改造的集成能力,以成套技术与装备服务于客户。
作为高端煤机技术与装备服务商,天地科技致力于加强高端煤机产品、技术、品牌、服务一体化经营,为客户提供全套解决方案,创造最大价值。天地科技坚持以市场为导向,以创新为动力,以资本为纽带,以开采技术发展为龙头,煤机装备和示范工程相互促进、协调发展为基础,大力改革和创新技术研发体系、产业经营模式和企业管理机制,加快提高生产能力、装备水平、检测能力、质量管理水平和维修能力,建设主导产业一体化经营能力。寻求与相关企业兼并、重组,开拓关键技术与产品的国际化合作,建设在国内具有相对优势的煤机产业集团,发展成为面向煤炭行业提供“安全、高效、清洁”生产一体化解决方案的成套装备和示范工程服务商。
五、主要财务数据情况
根据天地科技2011年度、2012年度、2013年度《审计报告》以及2014年1-6月财务报告,其最近三年及一期主要财务数据(合并)如下:
单位:万元
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六、控股股东及实际控制人情况
(一)控股股东基本情况
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(二)实际控制人基本情况
截至本报告书签署日,天地科技的实际控制人为国务院国资委。
(三)控股股东、实际控制人对天地科技的控制关系图
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第三节 交易对方情况
本次交易系上市公司向中国煤炭科工发行股份购买重庆研究院100%股权、西安研究院100%股权和北京华宇100%股权,并向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
发行股份购买资产的交易对方系中国煤炭科工。
一、基本情况
(一)基本信息
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(二)设立情况及最近三年历史沿革
中国煤炭科工成立于2008年8月29日,系根据国务院国资委2008年7月16日印发的《关于中煤国际工程设计研究总院与煤炭科学研究总院重组方案的批复》(国资改革〔2008〕648号),由中煤国际工程设计研究总院与煤炭科学研究总院重组而成,出资人为国务院国有资产监督管理委员会,注册资本为人民币3,500,261,202.29元,由北京华泰会计师事务所出具的华泰验字〔2008〕第009号《验资报告》予以验证。
国家工商行政管理总局于2008年8月29日核发了编号为100000000041812的《企业法人营业执照》。
2013年9月11日,根据国资委《关于中国煤炭科工集团有限公司国家资本金变动有关问题的批复》(国资产权〔2013〕870 号),国资委同意依据国土资函〔2013〕370号确认的数额,核增中国煤炭科工国有资本金50,362.11万元,变更后的注册资本为400,388.23 万元,2014年7月18日,国家工商行政管理总局换发了新的《营业执照》。
截至本报告书签署日,中国煤炭科工注册资本未发生变化。
(三)产权关系图
中国煤炭科工集团系由国务院国有资产监督管理委员会出资成立,具体产权结构图如下:
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二、主营业务发展情况
中国煤炭科工致力于拓展自身技术优势,提供更广泛的生产性服务,引领和支撑中国煤炭走新型工业化道路。中国煤炭科工已经发展为拥有设计与工程总包、煤机装备、安全技术与装备、示范工程、节能环保和新能源等五大板块主营业务的大型高科技企业集团。
(一)设计与工程总包业务
中国煤炭科工设计与工程总包板块主要包括勘察设计、工程总承包、生产运营及设备集成等业务。具体包括矿区总体规划、露天矿和矿井及选煤厂工程设计咨询、工程总承包、生产运营、电气及自动化设备制造与集成;建筑工程设计咨询和工程总承包;电力工程、岩土工程、交通、市政、环境污染防治等专项工程设计咨询及工程总承包等。同时还承担境外上述业务。
(二)煤机装备业务
中国煤炭科工煤机装备业务板块主要包括采掘运支成套装备、煤炭洗选成套装备、煤矿自动化及电液控制装备、煤机大修与再制造、工程起重机。
(三)安全技术与装备业务
中国煤炭科工安全技术与装备板块主要包括安全技术、安全装备及安全工程。中国煤炭科工承担了多项国家“863”、“973”项目,为我国煤炭行业安全生产和推动行业技术进步做出了重要贡献。
安全技术与装备方面主要业务包括矿井综合自动化系统、煤矿安全自动化网络监控系统、矿井人员管理系统、矿井数字通讯系统、矿井火灾束管监测系统、矿井通风智能分析系统、安全仪器仪表、矿山水害防治、煤层气(瓦斯)抽采、钻探技术与装备、地球物理探测、民爆器材技术与装备等。
(四)示范工程业务
中国煤炭科工示范工程板块主要包括煤矿(选煤厂)生产经营、生产运营服务和煤矿及地下特殊工程建设服务。中国煤炭科工专注于建设生态友好型安全高效矿井,拓展煤矿生产运营服务市场。
(五)节能环保和新能源业务
中国煤炭科工节能环保和新能源板块主要包括洁净煤、节能环保、煤化工和技术服务。中国煤炭科工以科技创新及商业模式创新为支撑,推进煤炭高效低碳利用成果技术转化,实现水煤浆、煤层气开发与利用、煤粉锅炉、煤基碳材料、煤焦油加氢及水处理技术的产业化;还通过积极发展合同能源管理业务,形成新的经济增长点;以及加强新型节水技术及煤基清洁燃料开发利用技术的研究和引进,建设引领煤炭高效低碳利用的国家创新基地。
三、主要财务数据情况
根据中国煤炭科工的审计报告,其最近三年主要财务数据(合并)如下:
单位:万元
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四、主要下属企业情况
截至本报告书签署日,中国煤炭科工下属二级企业情况如下:
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五、与上市公司的关系及向公司推荐人员情况交易对方中国煤炭科工系上市公司控股股东,持有上市公司61.90%股份。
2014年6月6日,天地科技第四届董事会第三十四次会议提名王金华、吴德政、宁宇、郑友毅、王虹、范宝营、彭苏萍、孙建科、童盼为公司第五届董事会董事候选人,天地科技第四届监事会第二十次会议提名汤保国、齐联、许春生、王明山、余伟俊为公司第五届监事会股东代表监事候选人。
2014年6月27日,天地科技召开2013 年年度股东大会,审议通过了上述董事、监事提名议案。其中,王金华、吴德政、宁宇、郑友毅、王虹、范宝营和汤保国均在控股股东任职。
截至本报告书签署日,交易对方中国煤炭科工相关人员在上市公司担任董事、监事或高级管理人员情况如下:
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六、交易对方最近五年内受到处罚情况
根据交易对方出具的相关说明及提供的相关文件,交易对方中国煤炭科工及其主要管理人员最近五年内未受刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚,亦不存在重大诉讼或者仲裁事项。
第四节 交易标的基本情况
一、交易标的具体情况
本公司拟向中国煤炭科工发行股份购买其所持的重庆研究院100%股权、西安研究院100%股权和北京华宇100%股权。
(一)重庆研究院
1、基本情况
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2、历史沿革及注册资本变化情况
(1)设立情况
重庆研究院前身为“煤炭工业部煤炭科学研究院重庆研究所”,成立于1964年。1988年12月27日,中国统配煤炭总公司办公厅发布《关于煤炭科学研究院及其所属院、所改名的通知》(〔88〕中煤总厅字第101号),更改煤炭工业部煤炭科学研究院及其所属分院、所的名称,将“煤炭工业部煤炭科学研究院重庆研究所”更名为“煤炭科学研究总院重庆分院”。
1991年9月6日,煤炭科学研究总院重庆分院取得重庆市工商行政管理局颁发的注册号为20280638-7的《企业法人营业执照》,注册地址为沙坪坝区上桥新建村200号,注册资金278.00万元。
煤炭科学研究总院重庆分院成立时出资人及出资比例为:
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(2)企业转制、注册资本变更
根据国务院办公厅于1999年5月10日出具《关于批准国家经贸委管理的10个国家局所属科研机构转制方案的通知》(国办函〔1999〕38号),煤炭科学研究总院重庆分院整体转制为中央管理的企业。
根据中华人民共和国财政部于2000年4月4日审核的《企业国有资产产权登记表(新设企业)》,煤科总院为煤炭科学研究总院重庆分院的出资单位,投资总额为4,289.00万元。
2000年6月9日,煤炭科学研究总院重庆分院取得重庆市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》,注册号为5000001801045。
此次变更后,煤炭科学研究总院重庆分院的出资人及出资比例为:
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(3)注册资本变更
根据中华人民共和国财政部的统一部署,煤炭科学研究总院重庆分院于1999年9月进行了清产核资工作,核减了部分资产,中华人民共和国财政部最后批准煤炭科学研究总院重庆分院国有资产占有数为2,270.00万元。
2001年,根据煤科总院(煤科总财字〔2001〕第76号)文精神,中煤科技集团公司将781.2万元的资产划转至煤炭科学研究总院重庆分院。2001年3月12日,根据经财政部审核的《企业国有资产变动产权登记表》,煤炭科学研究总院重庆分院出资单位为煤炭科学研究总院,投资总额变更为3,051.2万元。
2002年6月20日,煤科总院颁发《关于注册资本金变更的通知》(煤科总财字〔2002〕第123号),同意煤炭科学研究总院重庆分院注册资本金变更为3,051.2万元。
2002年6月20日,煤炭科学研究总院重庆分院取得重庆市工商行政管理局换发的注册号为5000001801045的《企业法人营业执照》,注册资金变更为3,051.2万元。
此次变更后,煤炭科学研究总院重庆分院的出资人及出资比例为:
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(4)名称变更
2006年12月8日,煤科总院颁布《关于煤炭科学研究总院有关单位更换名称的通知》(煤科总院〔2006〕238号),批准“煤炭科学研究总院重庆分院”更名为“煤炭科学研究总院重庆研究院”。
2007年8月28日,煤炭科学研究总院重庆研究院取得重庆市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》,注册号变更为500106100005077。
(5)国有产权无偿划转
2009年8月27日,中国煤炭科工印发《中国煤炭科工集团有限公司关于增加二级企业户数及有关问题的通知》(中国煤炭科工〔2009〕127号),决定将煤炭科学研究总院重庆研究院产权由煤科总院划至中国煤炭科工。中国煤炭科工与煤科总院并签署了《股权无偿划转协议》。
2009年11月6日,煤炭科学研究总院重庆研究院取得国务院国资委核发的《企业国有资产变动产权登记表》,出资人变更为中国煤炭科工。
本次划转完成后,煤炭科学研究总院重庆研究院的出资人变更为中国煤炭科工。
(6)注册资本变更
2010年5月21日,中国煤炭科工发布《中国煤炭科工集团有限公司关于对重庆研究院增加注册资本有关事宜的通知》(中国煤炭科工投字〔2010〕77号),决定向煤炭科学研究总院重庆研究院增加注册资本7,948.8万元,其中,从盈余公积转增1,480万元,从未分配利润转增6,468.8万元,转增后注册资本为11,000万元。
根据2010年6月2日经国务院国资委审核的《企业国有资产变动产权登记表》,煤炭科学研究总院重庆研究院出资单位为中国煤炭科工,投资总额为11,000万元。
此次变更后,煤炭科学研究总院重庆研究院的出资人及出资比例为:
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(7)名称变更
2010年12月14日,中国煤炭科工发布《关于煤炭科学研究总院重庆研究院更名事宜的通知》(中国煤炭科工〔2010〕157号),决定“煤炭科学研究总院重庆研究院”更名为“中煤科工集团重庆研究院”。
2011年4月22日,中煤科工集团重庆研究院取得重庆市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》,注册号为500106100005077。
(8)改制
2013 年8 月18日,中国煤炭科工发布《关于集团公司所属全民所有制企业公司制改制方案的批复》(中国煤炭科工改字〔2013〕132 号),同意重庆研究院上报的改制方案。重庆研究院于评估基准日2012年8月31日的净资产评估值为178,255.6009万元,其中30,000万元作为中国煤炭科工对改制后新公司的出资,剩余的148,255.6009万元作为改制后新公司的资本公积。
2013年8月20日,重庆立信会计师事务所有限公司出具《验资报告》(重立会验〔2013〕第1230号)予以审验,截至2013 年8 月31 日,中煤科工集团重庆研究院已收到股东缴纳的出资为30,000万元,均以净资产出资。
此次改制后,中煤科工集团重庆研究院的出资人及出资比例为:
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(9)名称变更
2013年8月27日,重庆市工商行政管理局出具《重庆市工商行政管理机关准予变更登记通知书》(渝高登记内变字〔2013〕第009324号),决定准予“中煤科工集团重庆研究院”更名为“中煤科工集团重庆研究院有限公司”。
2013年8月27 日,重庆研究院取得重庆市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》,注册号为500106100005077。
截至本报告书签署日,重庆研究院的注册资本未发生变化。
3、产权控制关系结构图
重庆研究院为中煤科工集团持有100%股权的公司,其实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。截至本报告书签署日,重庆研究院与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图如下:
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4、主要资产的权属、对外担保和主要负债情况
(1)主要资产的权属情况
重庆研究院主要资产的所有权和使用权的取得合法有效,资产权属清晰,其主要资产情况请参见本报告书“第五节 标的资产业务与技术情况”之“一、重庆研究院业务与技术”。
(2)对外担保情况
截至本报告签署之日,重庆研究院及其下属子公司不存在任何形式的对外担保、保证或委托贷款,亦不存在为股东及关联方提供担保的情形。
(3)主要负债情况
根据德勤出具的德师报(审)字(14)第S0155号审计报告,重庆研究院截至2014年6月30日的主要负债情况(合并)如下:
单位:万元
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5、主营业务发展情况
重庆研究院致力于提供煤炭安全技术服务和配套装备,是专业从事瓦斯防治、火灾爆炸防治、粉尘防治、应急救援、矿井水害防治、检测检验、安全评价、爆破工程等领域的技术研究与服务,以及仪表信息自动化、矿用安全机械装备、矿用新材料、爆破产品和煤层气利用等产业领域的产品开发、制造与经营的高新技术企业。重庆研究院主营业务发展的具体情况参见本报告书“第五节 标的资产业务与技术情况”之“一、重庆研究院业务与技术”。
6、主要财务数据情况
根据德勤出具的德师报(审)字(14)第S0155号审计报告,重庆研究院最近两年及一期的主要财务会计数据(合并)如下:
单位:万元
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注:根据中国煤炭科工2013年8月18日出具的《关于集团公司所属全民所有制企业公司制改制方案的批复》中国煤炭科工改字〔2013〕132号,重庆研究院由全民所有制企业改制为有限责任公司,重庆研究院净资产的账面价值根据改制评估结果进行了调整,2013年其合并财务报表以调整后的净资产账面价值作为基准进行编制。
7、下属企业主要情况
截至本报告书签署日,重庆研究院拥有的下属企业的基本情况如下:
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重庆研究院全资、控股子公司的具体情况如下:
(1)重庆科华安全设备有限责任公司
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重庆科华安全设备有限责任公司最近两年及一期主要财务数据(未经审计)如下:
单位:万元
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(2)重庆科聚孚工程塑料有限责任公司
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重庆科聚孚工程塑料有限责任公司最近两年及一期主要财务数据(未经审计)如下:
单位:万元
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(3)中煤科工集团淮北爆破技术研究院有限公司
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中煤科工集团淮北爆破技术研究院有限公司最近两年及一期主要财务数据(未经审计)如下:
单位:万元
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(4)重庆安标检测研究院有限公司
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重庆安标检测研究院有限公司最近两年及一期主要财务数据(未经审计)如下:
单位:万元
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注:重庆安标检测研究院有限公司成立于2013年11月22日。
(5)山西渝煤科安运风机有限公司
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山西渝煤科安运风机有限公司最近两年及一期主要财务数据(未经审计)如下:
单位:万元
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8、最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况
截至本报告书签署日,重庆研究院最近三年内进行过一次全民所有制企业公司制改制及相应的资产评估,具体情况如下:
(1)2013年8月全民所有制企业公司制改制
2013 年8月18日,中国煤炭科工发布《关于集团公司所属全民所有制企业公司制改制方案的批复》(中国煤炭科工改字〔2013〕132 号),同意重庆研究院由全民所有制企业改制为有限责任公司。重庆研究院于评估基准日2012年8月31日的净资产评估值为178,255.6009万元,其中30,000万元作为中国煤炭科工对改制后新公司的出资,剩余的148,255.6009万元作为改制后新公司的资本公积。
2013年8月27 日,重庆研究院取得重庆市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》,注册号为500106100005077。
(2)资产评估
就前述2013年8月中煤科工集团重庆研究院由全民所有制企业改制为有限责任公司之经济行为,中联评估受聘对中煤科工集团重庆研究院所有者权益在评估基准日的市场价值进行评估。
根据中联评估出具的中联评报字〔2013〕第241号《资产评估报告》,此次评估采用资产基础法一种评估方法,以2012年8月31日为评估基准日,中煤科工集团重庆研究院于评估基准日的净资产账面值为100,793.95 万元,评估值为178,255.60万元,评估增值77,461.65万元,增值率76.85%。
此次资产评估的主要目的系依照相关规定,履行全民所有制企业公司制改制的法定程序,以资产基础法作为依据,未考虑重庆研究院未来业务发展对公司整体价值的影响,与本次交易的经济行为及评估目的不同,因此评估结论不具备可比性。
(二)西安研究院
1、基本情况
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2、历史沿革及注册资本变化情况
西安研究院前身为煤炭科学研究总院西安分院,系成立于1956年的事业单位,后根据中国煤炭科工集团有限公司中国煤炭科工〔2010〕157号文,更名为“中煤科工集团西安研究院”,2013年改制为有限责任公司,具体情况如下。
(1)开业登记
煤炭科学研究总院于1997年12月16日出具《关于对西安分院申请营业执照请示的批复》(煤科总院字〔1997〕第275号),同意煤炭科学研究总院西安分院办理营业执照,性质为全民所有制,注册资金为500万元。
上述出资已由陕西大公会计师事务所1998年2月25日出具的《验资报告》(大公验字〔1998〕第001号)予以验证。
1998年2月27日,煤炭科学研究总院西安分院取得西安市工商行政管理局核发的注册号为29425691-6的《企业法人营业执照》,主要情况如下:
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(2)2001年增加注册资本至5,305万元
根据国务院办公厅于1999年5月10日出具《关于批准国家经贸委管理的10个国家局所属科研机构转制方案的通知》(国办函〔1999〕38号),煤炭科学研究总院西安分院整体转制为中央管理的企业。
2000年12月1日,煤炭科学研究总院出具《关于对西安分院变更营业执照内容申请的批复》(煤科总院字〔2000〕第270号),同意将注册资金由500万元变更5,305万元。
煤炭科学研究总院向西安市工商行政管理局出具《企业注册资金证明》,证明煤炭科学研究总院西安分院新增加的注册资金4,803万元来源于煤炭科学研究总院。
2001年1月8日,煤炭科学研究总院西安分院取得陕西省工商行政管理局换发的注册号为6100001011162的《企业法人营业执照》,注册资金变更为5,305万元。
(3)2005年10月注册资金变更为4,103.8万元
因清产核资,煤炭科学研究总院西安分院注册资金变更为4,103.8万元,并于2001年3月12日办理了国有资产产权变更登记。
2005年3月16日,煤炭科学研究总院出具《关于同意西安分院变更营业执照注册资金的批复》(煤科总院〔2005〕48号)同意煤炭科学研究总院西安分院注册资金变更为4,103.8万元。
煤炭科学研究总院西安分院2005年4月29日、5月8日、5月13日在西安晚报发布《减资公告》,履行了债权人保护程序。
煤炭科学研究总院西安分院于2005年10月14日取得陕西省工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》,注册资金变更为4,103.8万元。
(4)2007年更名为煤炭科学研究总院西安研究院
2006年12月8日,煤炭科学研究总院出具《关于煤炭科学研究总院有关单位更换名称的通知》(煤科总院〔2006〕238号),通知将煤炭科学研究总院西安分院更名为煤炭科学研究总院西安研究院。
2007年4月16日,煤炭科学研究总院西安分院取得陕西省工商行政管理局换发的编号为610000000013034的《企业法人营业执照》,名称变更为煤炭科学研究总院西安研究院。
(5)产权无偿划转
2009年8月27日,中国煤炭科工印发《中国煤炭科工集团有限公司关于增加二级企业户数及有关问题的通知》(中国煤炭科工〔2009〕127号),决定将煤炭科学研究总院西安研究院产权由煤科总院划至中国煤炭科工。中国煤炭科工与煤科总院签署了《股权无偿划转协议》。
2009年11月6日,煤炭科学研究总院西安研究院取得国务院国资委核发的《企业国有资产变动产权登记表》,出资人变更为中国煤炭科工。
本次划转完成后,煤炭科学研究总院西安研究院的出资人变更为中国煤炭科工。
(6) 2011年更名为中煤科工集团西安研究院
2010年12月14日,中煤科工出具《关于煤炭科学研究总院西安研究院更名事宜的通知》(中国煤炭科工〔2010〕157号),通知将煤炭科学研究总院西安研究院名称变更为中煤科工集团西安研究院。
2011年1月7日,煤炭科学研究总院西安研究院取得陕西省工商行政管理局换发后的《企业法人营业执照》,名称变更为中煤科工集团西安研究院。
(7)2011年增加注册资本至16,000万元及股东名称变更
2011年9月2日,中国煤炭科工出具《关于对西安研究院增加注册资本有关事宜的批复》,同意西安研究院以资本公积及未分配利润转增资本,转增完成后注册资本变更为16000万元。
2012年1月11日,中国煤炭科工出具《关于统一工商登记、国有土地使用证和国有产权登记证名称有关事宜的通知》(中国煤炭科工〔2012〕2号),要求将煤炭科学研究总院西安研究院出资人名称由“煤炭科学研究总院”更改为“中国煤炭科工集团有限公司”。
2012年3月12日,西安研究院领取了陕西省工商行政管理局换发的注册号为610000000013034的《企业法人营业执照》。
(8)2013年改制为有限责任公司
2013年8月19日,中国煤炭科工出具《关于集团公司所属全民所有制企业公司制改制方案的批复》,同意西安研究院以2012年8月31日为评估基准日的净资产中的160,000,000.00元作为集团公司对新公司的出资,剩余部分作为改制后新公司资本公积。
2013年8月19日,希格玛会计师事务所有限公司出具了希会验字〔2013〕0076号《验资报告》对上述出资予以验证。
2013年8月28日,西安研究院领取了陕西省工商行政管理局换发的注册号为610000000013034的《企业法人营业执照》。
截至本报告书签署日,西安研究院注册资本未发生变化。
3、产权控制关系结构图
西安研究院为法人独资的有限责任公司,股东为中国煤炭科工,实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会,具体产权控制关系结构图如下:
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4、主要资产的权属、对外担保及主要负债情况
(1)主要资产的权属情况
西安研究院主要资产的所有权和使用权的取得合法有效,资产权属清晰,其主要资产情况请参见本报告书“第五节 标的资产业务与技术情况”之“二、西安研究院业务与技术”。
(2)对外担保情况
截至本报告签署之日,西安研究院及其下属子公司不存在任何形式的对外担保、保证或委托贷款,亦不存在为股东及关联方提供担保的情形。
(3)主要负债情况
根据德勤出具的德师报(审)字(14)第S0156号审计报告,西安研究院截至2014年6月30日的主要负债情况(合并)如下:
单位:万元
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5、主营业务发展情况
西安研究院主营业务发展情况具体情况详见本报告书“第五节 标的资产业务与技术”之“二、西安研究院业务与技术”。
6、主要财务数据情况
根据德勤出具的德师报(审)字(14)第S0156号审计报告,西安研究院最近两年一期主要财务数据(合并数)如下:
单位:万元
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注:根据中国煤炭科工集团有限公司2013年8月18出具的《关于集团公司所属全民所有制企业公司制改制方案的批复》(中国煤炭科工改字[2013]132号),西安研究院由全民所有制企业改制为有限责任公司,西安研究院净资产的账面价值根据改制评估结果进行了调整,2013年其合并财务报表以调整后的净资产账面价值作为基准进行编制。
7、下属企业主要情况
截至本报告书签署之日,西安研究院拥有一家子公司及两家分公司,简要情况如下:
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陕西罗克岩土工程检测有限公司,主营业务为人工地基工程质量检测业务,基本情况如下:
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陕西罗克岩土工程检测有限公司最近两年一期主要财务数据(未经审计)如下:
单位:万元
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8、最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况
(1)西安研究院2011年增资至16,000万元
2011年9月2日,中国煤炭科工出具《关于对西安研究院增加注册资本有关事宜的批复》,同意西安研究院以资本公积及未分配利润转增资本,转增完成后注册资本变更为16,000万元。
2012年3月12日,西安研究院领取了陕西省工商行政管理局换发的注册号为610000000013034的《企业法人营业执照》。
(2)西安研究院2013年改制为有限责任公司
西安研究院2013年8月由全民所有制企业改制为有限责任公司,同时进行了资产评估,此次评估及改制具体情况如下:
2013年8月18日,中国煤炭科工集团出具《关于集团公司所属全民所有制企业公司制改制方案的批复》(中国煤炭科工改字[2013]132号),同意西安研究院改制为有限责任公司,以2012年8月31日为评估基准日的净资产评估为1,171,765,364.32元,其中160,000,000.00元作为集团公司对新公司的出资,剩余部分作为改制后新公司的资本公积。
2013年8月28日,西安研究院领取了陕西省工商行政管理局换发的注册号为610000000013034的《企业法人营业执照》。此次评估具体情况如下:
根据中联评估“中联评报字〔2013〕第243号”《资产评估报告》,以2012年8月31日为基准日,采用资产基础法一种方法进行评估,对西安研究院的全部资产及相关负债进行评估。
评估结论为:西安研究院总资产158,207.97万元,评估182,620.78万元,评估增值24,412.81万元,增值率15.43%。
负债账面值为65,444.25万元,评估值65,444.25万元,评估无增减值变动。
净资产账面值为92,763.72万元,评估值117,176.53万元,评估增值24,412.81万元,增值率26.32%。
此次资产评估的主要目的系依照相关规定,履行全民所有制企业公司制改制的法定程序,以资产基础法作为依据,未考虑西安研究院未来业务发展对公司整体价值的影响,与本次重大资产重组的经济行为及评估目的不同,因此评估结论不具备可比性。
(三)北京华宇
1、基本情况
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2、历史沿革及注册资本变化情况
(1)2001年12月,公司设立
中煤科工集团北京华宇工程有限公司的前身为中煤国际工程集团北京华宇工程有限公司,成立于2001年12月18日,是由中煤国际工程设计研究总院和煤炭工业部选煤设计研究院以货币共同出资设立的有限责任公司,注册资本1,500万元。
2001年11月21日,北京高商会计师事务所有限公司出具“高商验字(2001)058号”《验资报告》验证,截至2001年11月19日止,中煤国际工程集团北京华宇工程有限公司已收到其股东投入的资本人民币壹仟伍佰万元(1,500万元),其中实收资本1,500万元,与上述投入资本相关的资产总额为1,500万元,其中货币资金1,500万元。
2001年12月18日,中煤国际北京华宇取得国家工商行政管理总局颁发的注册号为1000001003610的《企业法人营业执照》。
中煤国际北京华宇设立时股权结构如下:
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(2)2007年10月,股权划转
2006年11月15日,中煤国际北京华宇召开股东会,同意其股东中煤国际工程集团平顶山选煤设计研究院将其持有的中煤国际北京华宇注册资本49%的股权无偿划转给公司另一股东中煤国际,划转基准日为2006年12月31日。
2006年11月16日,中煤国际工程集团平顶山选煤设计研究院与中煤国际签订《股权无偿划转协议书》,协议约定中煤国际工程集团平顶山选煤设计研究院将其合法持有的中煤国际北京华宇49%的股权无偿划转给中煤国际,此次股权划转后,中煤国际持有中煤国际北京华宇100%股权,划转基准日为2006年12月31日。
2007年10月8日,中煤国际北京华宇取得国家工商行政管理总局换发的《企业法人营业执照》。
本次股权变更后,中煤国际北京华宇的股权结构如下:
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(3)2009年6月,增加注册资本
2009年3月12日,中煤国际发布《关于中煤国际工程集团北京华宇工程有限公司增加注册资本有关问题的批复》(中煤国际总企〔2009〕40号),同意中煤国际北京华宇以未分配利润增加注册资本8,500万元。
2009年5月20日,北京高商万达会计师事务所有限公司出具“高商验字〔2009〕4010号”《验资报告》验证,截至2009年4月30日止,中煤国际北京华宇已将未分配利润8,500万元转增实收资本,变更后的注册资本人民币10,000万元。
2009年6月15日,中煤国际北京华宇取得国家工商行政管理总局换发的注册号为100000000036108的《企业法人营业执照》。
本次注册资本增加后,中煤国际北京华宇的股权结构如下:
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(4)2013年5月,股权划转
2013年4月2日,中国煤炭科工发布《关于中煤国际工程设计研究总院资产无偿划转相关事宜的通知》(中国煤炭科工〔2013〕36号),决定将中煤国际北京华宇100%股权从中煤国际无偿划转至中国煤炭科工,同时中煤国际除位于北京西城区的划拨土地及地上房产外的全部经营性资产无偿划转至中煤国际北京华宇。
2013年4月8日,中国煤炭科工与中煤国际签订《国有股权无偿划转协议》,约定中煤国际将其合法持有的中煤国际北京华宇的100%国有股权,以审计机构出具的截至划转基准日(基准日为2012年8月31日)的经审计的账面值为基础,无偿划转至中国煤炭科工名下。
2013年5月20日,中煤国际北京华宇取得国家工商行政管理总局换发的《企业法人营业执照》。
本次股权划转后,中煤国际北京华宇的股权结构如下:
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(5)2014年3月,公司名称变更
2014年2月28日,中国煤炭科工发布《关于对中煤国际工程集团北京华宇工程有限公司变更名称及修改章程的批复》(中国煤炭科工企字〔2014〕39号),同意名称由“中煤国际工程集团北京华宇工程有限公司”变更为“中煤科工集团北京华宇工程有限公司”。
2014年3月5日,北京华宇取得国家工商行政管理总局换发的《企业法人营业执照》。
截至本报告书签署日,北京华宇股权结构及注册资本未发生变化。
3、产权控制关系结构图
北京华宇为中国煤炭科工持股100%的子公司,其实际控制人为国务院国资委。截至本报告书签署日,北京华宇与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图如下:
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4、主要资产的权属、对外担保和主要负债情况
(1)主要资产的权属情况
北京华宇主要资产的所有权和使用权的取得合法有效,资产权属清晰,公司的主要资产情况请参见本报告书“第五节 标的资产业务与技术情况”之“三、北京华宇业务与技术”。
(2)对外担保情况
截至本报告书签署日,北京华宇及其下属子公司不存在任何形式的对外担保、保证或委托贷款,亦不存在为股东及关联方提供担保的情形。
(3)主要负债情况
根据德勤出具的德师报(审)字(14)第S0154号审计报告,北京华宇截至2014年6月30日的主要负债情况如下:
单位:万元
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5、主营业务发展情况
北京华宇专注于煤炭安全绿色开采、煤炭清洁高效利用领域,通过节能环保的洁净煤技术应用,能够为煤炭开采和利用提供全过程服务,并形成以“勘察设计咨询、工程总承包、生产运营、技术研发与设备集成”四大产品为主线的产品链条。
勘察设计咨询主要包括规划编制、工程勘察、初步设计、施工图设计。公司拥有工程咨询、勘察、设计、监理、环境影响评价及水土保持等18?项甲级资质,可为煤炭矿山开采、洗选加工、高效清洁燃烧、污染排放控制与废弃物处理等提供技术服务。
工程总承包主要为?EPC总承包\交钥匙工程,即按照合同约定,承担工程项目的设计、采购、施工、试运行服务等工作,并对承包工程的质量、安全、工期、造价全面负责。业务范围主要是选煤厂、水煤浆、综合利用电厂、烟气净化、污水处理,勘察与岩土等工程。
生产运营采用接受客户委托代管的托管运营方式,进行煤炭洗选服务,其工艺技术是煤炭清洁高效利用的首要环节,
公司名称 | 天地科技股份有限公司 |
注册地址 | 北京市朝阳区和平街青年沟路5号 |
主要办公地址 | 北京市朝阳区和平街青年沟路5号 |
法定代表人 | 王金华 |
注册资本 | 121,392.00万元 |
企业性质 | 股份有限公司 |
股票上市地 | 上海证券交易所 |
股票简称 | 天地科技 |
股票代码 | 600582 |
营业执照注册号 | 100000000033134 |
电话 | 010-84262851 |
传真 | 010-84262838 |
电子信箱 | tzz@tdtec.com |
经营范围 | 许可经营项目:对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员。一般经营项目:电子产品、环保设备、矿山机电产品的生产、销售;地下工程的工艺技术及产品开发;煤炭洗选工程、煤炭综合利用工程、环保工程、网络工程的设计、承包;冻结、注浆、钻井、反井的特殊凿井施工;矿井建设及生产系统设计、技术开发、咨询;进出口业务;承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程。 |
序号 | 股东名称 | 持股数量(股) | 持股比例(%) |
1 | 中国煤炭科工集团有限公司 | 751,366,271 | 61.90 |
2 | 兖矿集团有限公司 | 17,470,297 | 1.44 |
3 | 天弘基金-工商银行-天弘成长2号资产管理计划 | 12,332,313 | 1.02 |
4 | 詹金海 | 11,080,000 | 0.91 |
5 | 大屯煤电(集团)有限责任公司 | 10,328,739 | 0.85 |
6 | 中国建设银行股份有限公司-华商价值共享灵活配置混合型发起式证券投资基金 | 8,507,908 | 0.70 |
7 | 中国民生银行股份有限公司-华商领先企业混合型证券投资基金 | 7,508,527 | 0.62 |
8 | 江浩斌 | 6,585,365 | 0.54 |
9 | 中国民生银行股份有限公司-华商策略精选灵活配置混合型证券投资基金 | 6,503,320 | 0.54 |
10 | 中国科学院广州能源研究所 | 5,918,561 | 0.49 |
期间 | 2014年6月30日 | 2013年12月31日 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 |
资产总额 | 1,905,226.76 | 1,892,738.43 | 1,749,781.64 | 1,396,605.12 |
负债总额 | 882,130.21 | 904,046.78 | 852,358.53 | 668,735.28 |
所有者权益 | 1,023,096.55 | 988,691.64 | 897,423.11 | 727,869.84 |
归属于母公司所有者权益总额 | 608,460.14 | 585,466.78 | 516,245.84 | 413,482.31 |
期间 | 2014年1-6月 | 2013年度 | 2012年度 | 2011年度 |
营业总收入 | 498,774.87 | 1,267,414.96 | 1,453,487.13 | 1,200,855.51 |
利润总额 | 61,368.93 | 131,554.39 | 219,616.16 | 202,035.89 |
净利润 | 48,754.63 | 112,979.85 | 178,880.05 | 163,190.26 |
归属于母公司所有者的净利润 | 35,203.93 | 85,269.37 | 113,481.54 | 91,166.24 |
公司名称 | 中国煤炭科工集团有限公司 |
企业性质 | 有限责任公司(国有独资) |
注册地址 | 北京市朝阳区和平里青年沟路5号 |
法定代表人 | 王金华 |
注册资本 | 400,388.23万元 |
营业执照注册号 | 100000000041812 |
经营范围 | 承包国外工程项目,对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。煤炭及相关工程的咨询、勘测、设计、总承包、监理和生产服务;煤炭工艺技术的开发、转让及咨询、服务;矿山机械及相关产品的开发、制造、销售、咨询、服务;进出口业务;煤炭产品的质量检验和检测服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
公司名称 | 中国煤炭科工集团有限公司 |
成立日期 | 2008年8月29日 |
企业性质 | 有限责任公司(国有独资) |
注册地址 | 北京市朝阳区和平里青年沟路5号 |
主要办公地点 | 北京市朝阳区和平街十三区35号煤炭大厦 |
法定代表人 | 王金华 |
注册资本 | 400,388.23万元 |
营业执照注册号 | 100000000041812 |
税务登记证号 | 110105710926182 |
经营范围 | 承包国外工程项目,对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。煤炭及相关工程的咨询、勘测、设计、总承包、监理和生产服务;煤炭工艺技术的开发、转让及咨询、服务;矿山机械及相关产品的开发、制造、销售、咨询、服务;进出口业务;煤炭产品的质量检验和检测服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
项目 | 2013年12月31日 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 |
资产总额 | 4,055,790.05 | 3,542,781.59 | 2,844,681.56 |
负债总额 | 2,243,651.32 | 2,146,381.17 | 1,769,631.30 |
股东权益 | 1,812,138.73 | 1,396,400.43 | 1,075,050.26 |
归属于母公司的股东权益 | 1,323,611.01 | 954,325.01 | 716,956.21 |
项目 | 2013年度 | 2012年度 | 2011年度 |
营业收入 | 3,605,495.99 | 3,485,339.34 | 2,962,654.82 |
利润总额 | 279,445.28 | 381,848.75 | 338,584.71 |
净利润 | 233,958.41 | 311,822.86 | 275,332.93 |
归属于母公司股东的净利润 | 182,358.70 | 228,898.63 | 199,596.09 |
序号 | 企业名称 | 注册资本(元) | 持股比例 | 经营范围 |
1 | 煤炭科学研究总院 | 273,403,000.00 | 100.00% | 工程和技术研究与试验发展 |
2 | 天地科技股份有限公司 | 1,213,920,000.00 | 61.90% | 采矿、采石设备制造 |
3 | 煤炭科学技术研究院有限公司 | 50,000,000.00 | 100.00% | 工程和技术研究与试验发展 |
4 | 煤炭工业规划设计研究院有限公司 | 10,000,000.00 | 100.00% | 规划管理 |
5 | 中煤科工集团上海研究院 | 120,000,000.00 | 100.00% | 工程和技术研究与试验发展 |
6 | 中煤科工集团上海有限公司 | 200,000,000.00 | 100.00% | 工程和技术研究与试验发展 |
7 | 煤科集团沈阳研究院有限公司 | 120,000,000.00 | 100.00% | 工程和技术研究与试验发展 |
8 | 中煤科工集团重庆研究院有限公司 | 300,000,000.00 | 100.00% | 采矿、采石设备制造 |
9 | 中煤科工集团西安研究院有限公司 | 160,000,000.00 | 100.00% | 工程和技术研究与试验发展 |
10 | 中煤科工集团唐山研究院有限公司 | 230,000,000.00 | 100.00% | 工程和技术研究与试验发展 |
11 | 中煤科工集团常州研究院有限公司 | 5,000,000.00 | 100.00% | 工程和技术研究与试验发展 |
12 | 中国煤炭科工集团太原研究院有限公司 | 76,955,000.00 | 100.00% | 工程和技术研究与试验发展 |
13 | 煤科集团杭州环保研究院有限公司 | 30,000,000.00 | 100.00% | 工程和技术研究与试验发展 |
14 | 中煤科技集团有限公司 | 50,000,000.00 | 100.00% | 煤炭贸易 |
15 | 中煤国际工程设计研究总院 | 307,042,000.00 | 100.00% | 工程总包、勘察设计 |
16 | 中煤科工集团南京设计研究院有限公司 | 200,000,000.00 | 100.00% | 工程总包、勘察设计 |
17 | 中煤科工集团沈阳设计研究院有限公司 | 210,000,000.00 | 100.00% | 工程总包、勘察设计 |
18 | 中煤科工集团武汉设计研究院有限公司 | 250,000,000.00 | 100.00% | 工程总包、勘察设计 |
19 | 中煤科工集团重庆设计研究院有限公司 | 120,000,000.00 | 100.00% | 工程设计与总包 |
20 | 北京煤矿设计咨询公司 | 830,000.00 | 100.00% | 矿山、工厂、公用工程设计 |
21 | 安标国家矿用产品安全标志中心 | 10,000,000.00 | 100.00% | 矿用产品安全标志管理 |
22 | 中煤科工集团北京华宇工程有限公司 | 100,000,000.00 | 100.00% | 工程总包、勘察设计 |
23 | 中煤科工集团工程科技有限公司 | 39,100,000.00 | 51.1509% | 煤炭贸易 |
序号 | 姓名 | 在交易对方职务 | 在上市公司职务 |
1 | 王金华 | 董事长 | 董事长 |
2 | 吴德政 | 董事、总经理 | 副董事长 |
3 | 宁 宇 | 副总经理 | 董事 |
4 | 郑友毅 | 副总经理 | 董事 |
5 | 王 虹 | 副总经理 | 董事 |
6 | 范宝营 | 副总经理 | 董事 |
7 | 汤保国 | 副总经理 | 监事会主席 |
公司名称 | 中煤科工集团重庆研究院有限公司 |
成立时间 | 1991年09月06日 |
企业性质 | 有限责任公司(法人独资) |
注册地址 | 重庆市九龙坡区科城路6号 |
主要办公地点 | 重庆市九龙坡区科城路6号 |
法定代表人 | 邵军 |
注册资本 | 30,000万元人民币 |
营业执照注册号 | 500106100005077 |
税务登记证号 | 500903450402728 |
经营范围 | 地质勘探;气体矿产勘查:甲级;地球物理勘查:甲级;无损检测工程专业承包贰级;工程咨询甲级、丙级;小型露天采石场开采方案编制;三级煤矿安全培训;煤矿技术服务;计算机信息系统集成贰级;工程勘查乙级、煤炭行业(矿井)主导工艺乙级(限瓦斯、煤尘防治);安全评价甲级;建筑工程专项检测;煤炭行业(矿井)专业乙级:可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务;物业管理。(以上范围均凭相关资质证书执业);汽车销售(未经国家工商总局备案不得从事经营);机械电气设备及电机、仪器仪表、个体防护用品、防隔爆用品、高分子材料及制品、汽车零部件的开发、生产、销售、检测;销售:金属材料、摩托车及零部件、橡胶制品、五金交电、百货、家用电器、木制品;房屋租赁,货物进出口、技术进出口。(以上范围国家法律、法规禁止经营的不得经营;国家法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营) |
出资人名称 | 出资额(万元) | 出资比例(%) |
煤科总院 | 278.00 | 100.00 |
合 计 | 278.00 | 100.00 |
出资人名称 | 出资额(万元) | 出资比例(%) |
煤科总院 | 4,289.00 | 100.00 |
合 计 | 4,289.00 | 100.00 |
出资人名称 | 出资额(万元) | 出资比例(%) |
煤科总院 | 3,051.20 | 100.00 |
合 计 | 3,051.20 | 100.00 |
出资人名称 | 出资额(万元) | 出资比例(%) |
中国煤炭科工 | 11,000.00 | 100.00 |
合 计 | 11,000.00 | 100.00 |
出资人名称 | 出资额(万元) | 出资比例(%) |
中国煤炭科工 | 30,000.00 | 100.00 |
合 计 | 30,000.00 | 100.00 |
项目 | 金额 | 占比 |
流动负债: | | |
短期借款 | 22,000.00 | 14.52% |
应付账款 | 44,253.39 | 29.21% |
预收款项 | 8,929.96 | 5.89% |
应付职工薪酬 | 8,407.84 | 5.55% |
应交税费 | 4,919.25 | 3.25% |
其他应付款 | 6,146.93 | 4.06% |
应付股利 | 6,394.00 | 4.22% |
一年内到期的非流动负债 | 1,606.00 | 1.06% |
其他流动负债 | 41.77 | 0.03% |
流动负债合计 | 102,699.15 | 67.79% |
非流动负债: | | |
长期应付款 | 32,500.00 | 21.45% |
其他非流动负债 | 16,295.67 | 10.76% |
非流动负债合计 | 48,795.67 | 32.21% |
负债合计 | 151,494.82 | 100.00% |
项目 | 2014年6月30日 | 2013年12月31日 | 2012年12月31日 |
资产总额 | 322,702.98 | 294,603.57 | 252,612.51 |
负债总额 | 151,494.82 | 162,247.02 | 145,966.67 |
所有者权益 | 171,208.16 | 132,356.55 | 106,645.84 |
归属于母公司所有者权益总额 | 165,407.69 | 126,272.73 | 99,924.44 |
项目 | 2014年1-6月 | 2013年度 | 2012年度 |
营业总收入 | 90,228.47 | 221,141.42 | 207,792.62 |
营业利润 | 12,783.78 | 30,926.25 | 28,620.43 |
利润总额 | 15,175.29 | 41,500.05 | 39,209.18 |
净利润 | 12,934.58 | 36,081.48 | 33,514.18 |
归属于母公司所有者的净利润 | 12,527.93 | 35,358.16 | 32,834.74 |
序号 | 公司名称 | 注册资本
(万元) | 与重庆研究院的关系 | 直接持股比例(%) |
子公司 |
1 | 重庆科华安全设备有限责任公司 | 1,000 | 全资子公司 | 100 |
2 | 重庆科聚孚工程塑料有限责任公司 | 500 | 全资子公司 | 100 |
3 | 中煤科工集团淮北爆破技术研究院有限公司 | 5,000 | 全资子公司 | 100 |
4 | 重庆安标检测研究院有限公司 | 500 | 全资子公司 | 100 |
5 | 山西渝煤科安运风机有限公司 | 10,000 | 控股子公司 | 51 |
参股公司 |
1 | 贵州水矿渝煤科新能源有限公司 | 9,300 | 合营公司 | 50 |
2 | 霍州煤电集团渝煤科安全装备有限公司 | 1,000 | 联营公司 | 49 |
3 | 重庆科盾煤矿矿用安全产品检验有限公司 | 150 | 联营公司 | 49 |
4 | 贵州安和矿业科技工程股份有限公司 | 2,000 | 联营公司 | 25 |
分公司 |
1 | 中煤科工集团重庆研究院有限公司安全技术中心 | - | 分支机构 | - |
2 | 中煤科工集团重庆研究院有限公司安全科学技术中心 | - | 分支机构 | - |
3 | 中煤科工集团重庆研究院有限公司新疆分公司 | - | 分支机构 | - |
企业性质 | 有限责任公司(法人独资) |
注册地址 | 重庆市北碚区龙凤二村150号 |
营业期限 | 无 |
法定代表人 | 代小平 |
注册资本 | 1,000.00万元人民币 |
营业执照注册号 | 500109000028291 |
经营范围 | 应急救援技术开发、设备制造、销售及技术服务(不含特种设备及医疗器械)。设计、制造、加工、销售:安全救护仪器、工业安全仪器仪表、工业安全监控系统、机械设备、机械电子零件;销售氢氧化钙。承接消防工程,环境污染治理,瓦斯、煤尘防治与监测工程设计,劳动安全卫生评价,软件开发,房屋租赁。〔经营范围中属于法律、行政法规禁止的不得经营;法律、行政法规规定须经批准的项目,应当依法经过批准后方可经营〕** |
项目 | 2014年6月30日 | 2013年12月31日 | 2012年12月31日 |
资产总额 | 11,628.92 | 8,444.80 | 6,239.22 |
所有者权益总额 | 3,894.43 | 3,784.17 | 1,024.00 |
项目 | 2014年1-6月 | 2013年度 | 2012年度 |
营业总收入 | 4,016.72 | 17,704.36 | 19,051.77 |
净利润 | 110.26 | 2,508.17 | 2,958.05 |
企业性质 | 有限责任公司(法人独资) |
注册地址 | 重庆市沙坪坝区西科大道12号 |
营业期限 | 无 |
法定代表人 | 王克全 |
注册资本 | 500.00万元人民币 |
营业执照注册号 | 500106000060348 |
经营范围 | 塑料、橡胶产品的研发、加工、制造、销售及技术服务、技术转让;机械、金属、电子零部件的开发、加工、销售;普通机械、电器机械的研发、生产、销售及技术服务;销售:机械电气设备及电机、仪器仪表、防爆用品、汽车零部件、摩托车零部件、五金交电、百货(不含农膜)、家用电器、木制品、化工产品及原料(不含危险化学品)。(以上范围国家法律、法规禁止经营的不得经营;国家法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营) |
项目 | 2014年6月30日 | 2013年12月31日 | 2012年12月31日 |
资产总额 | 14,923.21 | 11,447.50 | 9,592.33 |
所有者权益 | 4,017.04 | 3,155.43 | 750.00 |
项目 | 2014年1-6月 | 2013年度 | 2012年度 |
营业总收入 | 10,624.88 | 20,080.19 | 17,002.15 |
净利润 | 861.61 | 2,405.43 | 3,720.07 |
企业性质 | 一人有限责任公司 |
注册地址 | 安徽省淮北市东山路150号 |
营业期限 | 无 |
法定代表人 | 周俊 |
注册资本 | 5,000.00万元人民币 |
营业执照注册号 | 340600000025595 |
经营范围 | 民爆器材生产技术及其生产设备的研究、制造、销售、开发、转让、咨询、服务;民爆器材检测检验;民爆器材工程设计、安全防范、安全评价;爆破工程设计、施工、安全评估、爆破施工监理;路基工程及井巷工程;化工产品(不含危险品)、仪器仪表生产、销售;金属复合材料的加工与销售;信息咨询服务;印刷、煤矿爆破期刊出版;自营和代理各类商品和技术进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出的商品和技术除外);房屋及设备租赁;餐饮。 |
项目 | 2014年6月30日 | 2013年12月31日 | 2012年12月31日 |
资产总额 | 17,131.04 | 16,490.73 | 5,005.10 |
归属于母公司所有者权益总额 | 13,284.54 | 13,128.03 | 3,043.35 |
项目 | 2014年1-6月 | 2013年度 | 2012年度 |
营业总收入 | 3,536.50 | 5,369.91 | 3,927.54 |
归属于母公司所有者的净利润 | 334.68 | 513.23 | 526.80 |
企业性质 | 有限责任公司(法人独资) |
注册地址 | 重庆市大渡口区石林大道6号 |
营业期限 | 无 |
法定代表人 | 赵善扬 |
注册资本 | 500.00万元人民币 |
营业执照注册号 | 500104000345240 |
经营范围 | 安全检测技术研究和咨询。(以上经营范围法律、行政法规禁止的除外;法律、行政法规限制的取得许可后经营) |
项目 | 2014年6月30日 | 2013年12月31日 | 2012年12月31日 |
资产总额 | 501.07 | 500.18 | - |
所有者权益总额 | 501.07 | 500.18 | - |
项目 | 2014年1-6月 | 2013年度 | 2012年度 |
营业总收入 | 0 | 0 | - |
净利润 | 0.89 | 0.18 | - |
企业性质 | 其他有限责任公司 |
注册地址 | 运城市盐湖区工业园区文洲大道1号 |
营业期限 | 2010年3月11日至2020年3月8日 |
法定代表人 | 邵军 |
注册资本 | 10,000.00万元人民币 |
营业执照注册号 | 140800101004297 |
经营范围 | 许可经营项目:矿用通风机及高低压成套开关柜、电气控制设备、壳体的研发、生产、销售和安装。(涉及国家专项规定的从规定)
一般经营项目:矿井通风技术咨询服务。(涉及国家专项规定的从规定) |
项目 | 2014年6月30日 | 2013年12月31日 | 2012年12月31日 |
资产总额 | 34,129.36 | 35,591.46 | 34,649.62 |
所有者权益总额 | 10,663.93 | 12,075.92 | 13,530.42 |
项目 | 2014年1-6月 | 2013年度 | 2012年度 |
营业总收入 | 7,151.36 | 18,224.26 | 18,498.61 |
净利润 | 138.60 | 1,722.88 | 1,381.06 |
公司名称 | 中煤科工集团西安研究院有限公司 |
营业执照注册号 | 610000000013034 |
税务登记证号 | 610198294256916 |
企业性质 | 有限责任公司(法人独资) |
住所 | 西安高新技术产业开发区锦业一路82号 |
主要办公地点 | 西安高新技术产业开发区锦业一路82号 |
法定代表人 | 董书宁 |
注册资本 | 壹亿陆仟万 |
成立日期 | 2000年3月3日 |
营业期限 | 长期 |
经营范围 | 地质勘探与煤炭安全开采领域的科学研究、技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让、煤田地质与勘探工程、水文地质与水害防治工程、矿井地质工程、物探工程、勘察工作、岩土工程、煤层气(瓦斯)与页岩气勘探及开发工程、地质灾害防治工程、环境评价与环境工程、水土保持工程、钻井工程、建设工程、电子工程的咨询服务、勘察、设计、监理、施工、总承包;物探仪器、钻探设备与机具、矿山特种车、煤矿机械、计量器具的研发、制造、销售、检测(制造计量器具许可证有效期至2015年7月28日);矿产分析、测试及加工利用;计算机软件开发与应用;非常规天然气及风电等新能源技术研发、装备制造与开发;自营和代理各类商品和技术的进出口(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外);科技信息咨询、服务。(以下经营范围限分支机构凭经营许可证在有效期内经营:住宿;餐饮;设备、房屋租赁;物业管理;停车场的经营;日用百货、预包装食品、卷烟、雪茄烟的销售;图文印制。)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
名称 | 煤炭科学研究总院西安分院 |
住所 | 雁塔北路44号 |
法定代表人 | 潘振武 |
注册资金 | 500万元 |
经济性质 | 国有经济 |
经营范围 | 主营煤田地质、地质工程、水文工程、岩土工程、建设工程的设计、监理、施工;物探仪器,钻探设备与机具的研制、生产、销售、检测,煤层气勘探与开发,地质灾害防治,技术咨询服务;兼营环境评价与环境工程、电子工程;科技信息服务,水土保持,矿产分析、测试及加工利用,计算机软件开发及应用,复印、装订服务。 |
项目 | 2014年6月30日 | 占比 |
短期借款 | 4,000.00 | 6.14% |
应付账款 | 19,278.08 | 29.57% |
预收款项 | 6,491.72 | 9.96% |
应付职工薪酬 | 838.50 | 1.29% |
应交税费 | 4,338.50 | 6.66% |
应付股利 | 5,897.00 | 9.05% |
其他应付款 | 3,114.75 | 4.78% |
一年内到期的非流动负债 | 810.00 | 1.24% |
流动负债合计 | 44,768.54 | 68.68% |
长期应付款 | 19,929.00 | 30.57% |
其他非流动负债 | 489.23 | 0.75% |
非流动负债合计 | 20,418.23 | 31.32% |
负债合计 | 65,186.76 | 100.00% |
项目 | 2014年6月30日 | 2013年12月31日 | 2012年12月31日 |
资产总额 | 219,492.27 | 212,575.17 | 162,217.51 |
负债总额 | 65,186.76 | 95,586.48 | 67,203.52 |
所有者权益 | 154,305.51 | 116,988.69 | 95,013.99 |
归属于母公司所有者权益总额 | 154,305.51 | 116,988.69 | 95,013.99 |
项目 | 2014年1-6月 | 2013年度 | 2012年度 |
营业总收入 | 63,453.44 | 161,589.92 | 157,425.04 |
营业利润 | 14,727.81 | 31,640.00 | 26,344.71 |
利润总额 | 17,859.26 | 37,977.73 | 33,132.92 |
净利润 | 15,357.53 | 32,272.45 | 28,532.50 |
归属于母公司所有者的净利润 | 15,357.53 | 32,272.45 | 28,532.50 |
序号 | 公司名称 | 注册资本 | 与西安研究院关系 | 持股
比例 |
1 | 陕西罗克岩土工程检测有限公司 | 218万元 | 全资子公司 | 100% |
2 | 中煤科工集团西安研究院有限公司煤研宾馆 | - | 分支机构 | - |
3 | 中煤科工集团西安研究院有限公司银梦食府 | - | 分支机构 | - |
序号 | 陕西罗克岩土工程检测有限公司 |
营业执照注册号 | 610000100109785 |
企业性质 | 有限责任公司(法人独资) |
住所 | 西安市高新区锦业一路82号中煤科工集团西安研究院院内 |
法定代表人 | 徐拴海 |
注册资本 | 贰佰壹拾捌万元人民币 |
成立日期 | 2008年06月06日 |
营业期限 | 长期 |
经营范围 | 岩土工程、道路、桥梁、建筑物结构检测;地质灾害治理工程监理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
项目 | 2014年6月30日 | 2013年12月31日 | 2012年12月31日 |
资产总额 | 523.85 | 481.88 | 461.88 |
所有者权益总额 | 335.92 | 321.53 | 307.44 |
项目 | 2014年1-6月 | 2013年度 | 2012年度 |
营业总收入 | 144.53 | 271.85 | 272.74 |
净利润 | 14.39 | 14.09 | 31.32 |
公司名称 | 中煤科工集团北京华宇工程有限公司 |
成立日期 | 2001年12月18日 |
企业性质 | 一人有限责任公司(法人独资) |
注册资本 | 10,000 万元人民币 |
法定代表人 | 李明辉 |
注册地址 | 北京市海淀区万寿路甲12号万寿宾馆主楼109房 |
主要办公地址 | 北京市西城区安德路67号 |
营业执照注册号 | 100000000036108 |
税务登记证号 | 110108710929260 |
经营范围 | 承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目;对外派遣实施上述工程所需的劳务人员。煤炭行业生产运营管理;工程总承包及工程所需的设备、材料的采购和供应;工程勘测、监理、设计、咨询;技术研发、技术转让、技术咨询、技术服务;进出口业务;承包境外煤炭、境外电力、建筑、市政公用、环境、建筑智能化、消防工程的勘测、咨询、设计和监理项目;物业管理。(依法经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
出资人名称 | 出资额(万元) | 出资比例(%) |
中煤国际 | 765.00 | 51.00 |
煤炭工业部选煤设计研究院 | 735.00 | 49.00 |
合 计 | 1,500.00 | 100.00 |
出资人名称 | 出资额(万元) | 出资比例(%) |
中煤国际 | 1,500.00 | 100.00 |
出资人名称 | 出资额(万元) | 出资比例(%) |
中煤国际 | 10,000.00 | 100.00 |
出资人名称 | 出资额(万元) | 出资比例(%) |
中国煤炭科工 | 10,000.00 | 100.00 |
项目 | 金额 | 占比 |
流动负债: | | |
应付票据 | 4,342.84 | 2.68% |
应付账款 | 69,945.23 | 43.24% |
预收款项 | 41,753.89 | 25.81% |
应付职工薪酬 | 1,878.42 | 1.16% |
应交税费 | 4,745.47 | 2.93% |
应付股利 | 2,039.00 | 1.26% |
其他应付款 | 3,237.52 | 2.00% |
一年内到期的非流动负债 | 2,118.00 | 1.31% |
流动负债合计 | 130,060.36 | 80.40% |
非流动负债: | | |
其他非流动负债 | 71.10 | 0.04% |
长期应付款 | 31,555.13 | 19.51% |
递延所得税负债 | 89.33 | 0.06% |
非流动负债合计 | 31,715.56 | 19.60% |
负债合计 | 161,775.92 | 100.00% |