证券代码:600582 证券简称:天地科技 编号:临2014-032号
天地科技股份有限公司
第五届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示:
●本次重大资产重组涉及的审计、评估以及盈利预测审核工作已经完成,拟收购资产的评估报告已经国务院国资委核准。
●本次董事会会议对公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜进行补充。
● 本次重大资产重组尚需经国务院国资委核准,公司股东大会审议通过以及中国证监会核准后,方可实施。
天地科技股份有限公司第五届董事会第三次会议通知于2014年9月17日以书面、传真方式发出,会议于2014年9月22日上午9:30在北京市朝阳区和平街青年沟东路5号天地大厦600号会议室召开。本次会议应到董事9人,实到董事9人,公司部分监事和高管人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,合法有效。
公司王金华董事长主持会议,全体董事经审议,一致通过以下决议:
一、通过《关于审议公司向中国煤炭科工集团有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易具体方案的议案》。
鉴于与本次重大资产重组相关的审计、评估及盈利预测审核工作已经完成,国务院国资委已经核准了相关的资产评估报告,为此,本次董事会拟对2014年8月27日本公司第五届董事会第二次会议审议通过的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案中,有关发行购买资产具体方案补充如下:
(一)标的资产交易价格
具有证券、期货业务资格的中联资产评估集团有限公司以2014年6月30日为评估基准日,分别对中煤科工集团北京华宇工程有限公司(以下简称“北京华宇”)、中煤科工集团西安研究院有限公司(以下简称“西安院公司”)以及中煤科工集团重庆院有限公司(以下简称“重庆院公司”)等标的公司全部股东权益进行了评估,分别出具了《资产评估报告》(中联评报字[2014]第770号、中联评报字[2014]第771号、中联评报字[2014]第772号)。上述资产评估报告已经国务院国资委核准。标的资产评估报告详见上海证券交易所网站。
标的企业收益法的评估结果如下:北京华宇净资产评估值66,927.43万元,西安研究院有限公司净资产评估值261,967.77万元,重庆研究院公司净资产评估值为258.415.64万元,上述三家标的企业净资产评估值合计为587,310.84万元。该标的资产净资产评估值较此前的预估值53.59亿元增加了5.14亿元,主要是对标的公司盈利预测进行完善以及对折现率进行了适度调整。
双方经协商,拟采用标的资产净资产评估值587,310.84万元作为本次交易作价依据,标的资产的交易价格合计拟为587,310.84万元。
(二)发行股份的面值和种类
本次购买资产发行的股份为境内上市的人民币普通股(A股),每股面值人民币1.00元。
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
(三)发行方式
向特定对象即本公司控股股东中国煤炭科工集团有限公司(以下简称“中国煤炭科工集团”)非公开发行。
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
(四)发行对象及认购方式
向中国煤炭科工集团非公开发行股份。中国煤炭科工集团以其拥有的北京华宇100%股权、西安研究院公司100%股权以及重庆研究院公司100%股权认购本次发行的股份。
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
(五)定价基准日及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第二次会议决议公告日,即2014年8月28日。
本次发行股份购买资产的发行价格为8.71元/股,不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。
鉴于本公司已实施完成2013年度利润分配方案,即以2013年12月31日公司总股本121,392万股为基数,每10股派1.00元(含税),本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为8.61元/股。
在定价基准日至本次股票发行日期间,若本公司股票发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为,则本次发行价格将进行相应调整。
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
(六)发行数量
本公司拟向中国煤炭科工集团购买资产所发行的股份数量为682,126,411股。最终发行数量以中国证监会核准的股份数量为准。
在定价基准日至本次股票发行日期间,若本公司股票发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为,则本次发行的发行数量将进行相应调整。
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
(七)锁定期
自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让,在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
本次发行结束后,由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份,亦应遵守上述约定。
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
(八)本次发行前公司滚存未分配利润的处置
公司本次发行前的滚存未分配利润由公司新老股东按发行后的持股比例共享。
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
(九)过渡期间损益安排
自评估基准日(不含当日)至交割日(含当日)期间,标的资产产生的收益由本公司享有;标的资产发生的亏损由中国煤炭科工集团承担,亏损金额以现金方式向本公司全额补足。
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
(十)上市地点
上海证券交易所上市。
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
(十一)决议有效期
与本次非公开发行股份有关的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易具体方案之日起十二个月。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件,则该有效期自动延长至本次发行完成之日。
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
以上事项涉及关联交易,关联董事王金华、吴德政、宁宇、郑友毅、王虹、范宝营回避表决,由非关联董事即三位独立董事彭苏萍、孙建科、童盼进行表决。
本议案尚须提交公司2014年第一次临时股东大会逐项审议批准,并经国务院国资委核准及中国证监会核准后方可实施。
二、通过《关于审议公司向特定对象非公开发行股份募集配套资金具体方案的议案》。
鉴于与本次重大资产重组相关的审计、评估及盈利预测审核工作已经完成,国务院国资委已经核准了相关的资产评估报告,为此,本次董事会拟对2014年8月27日本公司第五届董事会第二次会议审议通过的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案中,有关募集配套融资的金额上限进行调整。调整后的募集配套资金具体方案如下:
(一)发行股份的面值和种类
本次发行的股份为境内上市的人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
(二)发行方式
向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份。
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
(三)发行对象及认购方式
发行对象为不超过10名符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等。配套融资的发行对象以现金认购本次发行的股份。
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
(四)定价基准日及发行价格
定价基准日为公司第五届董事会第二次会议决议公告日。
本次募集配套资金发行底价不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价,即8.71元/股。
鉴于本公司实施完成2013年度利润分配方案,即以2013年12月31日公司总股本121,392万股为基数,每10股派1.00元(含税),本次发行股份募集配套资金发行底价相应调整为8.61元/股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后,由董事会根据股东大会的授权,按照相关法律、法规及规范性文件的规定依据发行对象申购报价的情况确定。
在定价基准日至本次股票发行日期间,若公司股票发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为,则本次发行价格将进行相应调整。
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
(五)发行数量
募集配套资金的总额不超过本次交易总金额的25%。
交易总额=发行股份购买资产交易金额+本次拟募集配套资金。
根据标的资产交易价格587,310.84万元计算,本次拟募集配套资金上限为195,770.28万元。按照发行底价8.61元/股计算,募集配套资金发行股份数量不超过227,375,470股。募集配套资金的最终发行股份数量将由实际募集配套资金规模以及发行价格确定。
在定价基准日至本次股票发行日期间,若公司股票发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为,则本次发行数量将进行相应调整。
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
(六)锁定期
自股份发行结束之日起十二个月内不得转让,在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
本次发行结束后,由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份,亦应遵守上述约定。
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
(七)配套募集资金用途
补充公司流动资金。
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
(八)本次发行前公司滚存未分配利润的处置
公司本次发行前的滚存未分配利润由公司新老股东按发行后的持股比例共享。
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
(九)上市地点
上海证券交易所上市。
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
(十)决议有效期
与本次配套融资有关的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易具体方案之日起十二个月。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件,则该有效期自动延长至本次发行完成之日。
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
以上事项涉及关联交易,关联董事王金华、吴德政、宁宇、郑友毅、王虹、范宝营回避表决,由非关联董事即三位独立董事彭苏萍、孙建科、童盼进行表决。
本议案尚须提交公司2014年第一次临时股东大会逐项审议批准,并经国务院国资委核准及中国证监会核准后方可实施。
三、通过《关于审议<天地科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》。
有关报告书(草案)全文及其摘要详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。
本议案涉及关联交易,关联董事王金华、吴德政、宁宇、郑友毅、王虹、范宝营回避表决,由非关联董事即三位独立董事彭苏萍、孙建科、童盼进行表决。
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
本报告书尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议批准,并经国务院国资委核准及中国证监会核准后方可实施。
四、通过《关于公司与中国煤炭科工集团有限公司就标的资产签署附条件生效的<发行股份购买资产协议之补充协议>及<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》。
本议案涉及关联交易,关联董事王金华、吴德政、宁宇、郑友毅、王虹、范宝营回避表决,由非关联董事即三位独立董事彭苏萍、孙建科、童盼进行表决。
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
本议案尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议批准。
五、通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》。
本公司董事会认为:公司本次交易聘请的评估机构中联资产评估集团有限公司具有独立性,评估假设前提合理,评估方法与评估目的具有相关性,出具的资产评估报告的评估结论合理,评估定价公允。
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
本议案尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议批准。
六、通过《关于审议公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的审计报告、盈利预测报告与资产评估报告的议案》。
有关的审计报告、盈利预测报告以及资产评估报告详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
本议案尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议批准。
七、通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》。
为保证本次重大资产重组顺利进行,现提请股东大会授权董事会在有关法律、法规以及本公司章程的允许的范围内,全权办理与本次交易有关事宜,包括但不限于:
(一)制定和实施本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的具体方案,其中包括但不限于根据具体情况与独立财务顾问协商确定或调整收购资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、具体认购办法及与本次交易有关的其他事项。
(二) 根据中国证监会的核准情况和市场情况,按照股东大会审议通过的方案,全权负责办理和决定本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的具体相关事宜,包括但不限于收购资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格的确定或调整等。
(三)聘请独立财务顾问、律师、审计机构、评估机构等中介机构,根据监管部门的意见和本次交易的实际情况,制作、修改、补充、签署、呈报、执行与本次交易有关的协议及文件。
(四)修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的一切协议和文件。
(五)应监管部门的要求对本次发行股份购买资产并募集配套资金方案进行相应调整(包括但不限于交易价格、发行数量),批准、签署有关审计报告、盈利预测报告等发行申报文件的相应修改。
(六)在本次发行完成后,办理本次发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜。
(七)在本次发行完成后,根据发行结果,办理增加公司注册资本、修改公司章程相关条款以及办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜,包括签署相关法律文件。
(八)办理与本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的其他事宜。
(九)本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的核准文件,则该有效期自动延长至本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施完成日。
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
本议案尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议批准。
八、通过《天地科技未来三年(2014年——2016年)股东回报规划》。
该回报规划全文详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。该回报规划尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议批准。
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
九、审议通过《关于提议召开公司2014年第一次临时股东大会的议案》。
同意公司于2014年10月9日(星期四)召开公司2014年第一次临时股东大会,审议本次董事会会议通过的部分议案以及公司第五届董事会第二次会议审议通过的部分议案。有关公司2014年第一次临时股东大会的通知详见本公司《关于召开2014年第一次临时股东大会通知的公告》(临2014-033号)。
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
本公司彭苏萍、孙建科、童盼三位独立董事就本次交易相关事宜发表了同意的独立意见(详见上海证券交易所网站)。
特此公告。
天地科技股份有限公司董事会
2014年9月22日
证券代码:600582 证券简称:天地科技 编号:临2014-034号
天地科技股份有限公司
第五届监事会第三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
天地科技股份有限公司第五届监事会第三次会议通知于2014年9月17日以传真、邮件等形式发出,会议于2014年9月22日上午在北京天地大厦600会议室召开。会议应到监事9人,实到监事9人,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议合法有效。
本次会议由公司监事会主席汤保国主持,与会监事经审议,一致通过以下决议:
一、通过《关于审议公司向中国煤炭科工集团非公开发行股份购买资产暨关联交易具体方案的议案》。
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
二、通过《关于审议公司向特定对象非公开发行股份募集配套资金具体方案的议案》。
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
三、通过《关于审议<天地科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》。
表决结果:同意9票、反对0票、弃权0票。
四、通过《关于审议公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的审计报告、盈利预测报告与资产评估报告的议案》。
表决结果:同意9票、反对0票、弃权0票。
特此公告。
天地科技股份有限公司监事会
2014年9月22日
证券代码:600582 证券简称:天地科技 公告编号:2014-033号
天地科技股份有限公司
关于召开2014年第一次临时股东大会通知的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 是否提供网络投票:是
● 公司股票是否涉及融资融券、转融通业务:是
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会届次:2014年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人:本公司第五届董事会
(三)会议召开日期、时间:
现场会议召开时间:2014年10月9日(星期四)上午9:30
网络投票时间:2014年10月9日(星期四)的交易时间,即上午9:30~11:30,下午1:00~3:00。
(四)现场会议地点:北京朝阳区和平里青年沟东路5号天地大厦600会议室。
(五)股权登记日:2014年9月26(星期五)
(六)会议表决方式:
本次会议采用的是现场投票与网络投票方式相结合的方式。本次临时股东大会将通过上海证券交易所交易系统进行网络投票。
(七)鉴于本公司股票涉及融资融券业务,相关人员应按照上海证券交易所发布的《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》、《上市公司股东大会网络投票实施细则(2012年修订)》等有关规定执行。
网络投票的具体操作程序详见附件2。
二、会议审议事项
本次股东大会审议以下11项议案:
议案一、关于审议公司符合上市公司发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案;
议案二、逐项审议《关于审议公司向中国煤炭科工集团非公开发行股份购买资产暨关联交易具体方案的议案》;
2.1 标的资产交易价格
2.2 发行股份的面值和种类
2.3 发行方式
2.4 发行对象及认购方式
2.5 定价基准日及发行价格
2.6 发行数量
2.7 锁定期
2.8 本次发行前滚存未分配利润的处置
2.9 过渡期间损益安排
2.10 上市地点
2.11 决议有效期
议案三、逐项审议《关于审议公司向特定对象非公开发行股份募集配套资金具体方案的议案》;
3.1 发行股份的面值和种类
3.2 发行方式
3.3 发行对象及认购方式
3.4 定价基准日及发行价格
3.5 发行数量
3.6 锁定期
3.7 募集配套资金用途
3.8 本次发行前滚存未分配利润的处置
3.9 上市地点
3.10 决议有效期
议案四、关于审议《天地科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要的议案;
议案五、关于审议公司与中国煤炭科工集团签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》的议案;
议案六、关于审议公司与中国煤炭科工集团签署附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》的议案;
议案七、关于审议公司发行股份购买资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的说明;
议案八、关于审议《公司董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的意见》的议案;
议案九、关于审议公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的审计报告、盈利预测报告与资产评估报告的议案;
议案十、关于提请公司股东大会授权董事会全权办理发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案;
议案十一、关于审议《天地科技未来三年(2014年——2016年)股东回报规划》的议案。
根据有关规定,议案二和议案三中各项子议案须逐项表决。议案二、三、四、五、六涉及关联交易,关联股东中国煤炭科工集团有限公司回避表决,同时该五项议案均为特别决议事项。
上述议案已分别经2014年8月27日召开的公司第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议以及2014年9月22日召开的公司第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议审议通过。有关决议本公司已分别于2014年8月28日、2014年9月23日在《中国证券报》和上海证券交易所网站公告。
三、会议出席对象
(一)截止本次股东大会股权登记日2014年9月26日(星期五)下午3:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东,均有权出席现场股东大会或通过网络投票进行表决。不能出席现场会议的股东,可委托授权代表人出席,该代理人不必是本公司的股东。
(二)本公司董事、监事及高级管理人员。
(三)本公司聘请的律师和其他中介机构人员。
四、会议登记方法
(一)出席现场会议的自然人股东持本人身份证、股东账户卡和持股凭证办理登记手续。委托出席现场会议的代理人必须持本人身份证、授权委托书(参考格式见附件1)、授权人股东账户卡及持股凭证办理登记手续。法人股东持股东账户卡、营业执照复印件、法定代表人授权委托书和出席现场会议人的身份证办理登记手续。
可用电话、传真或信函方式登记。
(二) 登记时间:2014年9月30日(星期二),上午9:30~11:30,下午2:00~5:00。
(三)登记地点:北京天地大厦6层,本公司证券部。
五、其他事项
现场会议会期半天,出席现场会议股东的食宿和交通费用自理。
联系地址:北京市朝阳区和平里青年沟东路5号天地大厦6层
邮政编码:100013
联系电话:010-84262851、84263631
传真:010-84262838
联系人:侯立宁、高翔
特此公告。
附件:
1、 授权委托书
2、 投资者参加网络投票的操作流程
天地科技股份有限公司董事会
2014年9 月22日
附件1:授权委托书参考格式
授权委托书
天地科技股份有限公司:
兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2014年10月9日(星期四)召开的贵公司2014年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。
委托人签名(盖章): 受托人签名:
委托人身份证号码: 受托人身份证号码:
委托人持股数: 委托人股东账户号:
委托日期: 2014年 月 日
序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
总议案 | 表示对以下“议案一”至“议案十一”全部议案统一进行表决 | | | |
1 | 关于审议公司符合上市公司发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案 | | | |
2 | 关于审议公司向中国煤炭科工集团非公开发行股份购买资产暨关联交易具体方案的议案 | | | |
2.01 | 标的资产交易价格 | | | |
2.02 | 发行股份的面值和种类 | | | |
2.03 | 发行方式 | | | |
2.04 | 发行对象及认购方式 | | | |
2.05 | 定价基准日及发行价格 | | | |
2.06 | 发行数量 | | | |
2.07 | 锁定期 | | | |
2.08 | 本次发行前滚存未分配利润的处置 | | | |
2.09 | 过渡期间损益安排 | | | |
2.10 | 上市地点 | | | |
2.11 | 决议有效期 | | | |
3 | 关于审议公司向特定对象非公开发行股份募集配套资金具体方案的议案 | | | |
3.01 | 发行股份的面值和种类 | | | |
3.02 | 发行方式 | | | |
3.03 | 发行对象及认购方式 | | | |
3.04 | 定价基准日及发行价格 | | | |
3.05 | 发行数量 | | | |
3.06 | 锁定期 | | | |
3.07 | 配套募集资金用途 | | | |
3.08 | 本次发行前滚存未分配利润的处置 | | | |
3.09 | 上市地点 | | | |
3.10 | 决议有效期 | | | |
4 | 关于审议《天地科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要的议案 | | | |
5 | 关于审议公司与中国煤炭科工集团签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》的议案 | | | |
6 | 关于审议公司与中国煤炭科工集团签署附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》的议案 | | | |
7 | 关于审议公司发行股份购买资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的说明 | | | |
8 | 关于审议评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案 | | | |
9 | 关于审议公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的审计报告、盈利预测报告及资产评估报告的议案 | | | |
10 | 关于提请公司股东大会会授权公司董事会全权办理与本次发行股份购买资产并募集配套资金及关联交易相关事宜的议案 | | | |
11 | 关于审议《天地科技未来三年(2014年——2016年)股东回报规划》的议案 | | | |
备注:委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”。对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2:投资者参加网络投票的操作流程
投资者参加网络投票的操作流程
本次临时股东大会通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台,本公司股东可以在股东大会召开日即2014年10月9日(星期四)的交易时间,即9:30-11:30和13:00-15:00,通过该交易系统行使表决权。本公司股东通过上海证券交易所交易系统进行股东大会网络投票比照上海证券交易所新股申购操作。
总提案数:30个
一、投票流程
(一)投票代码
投票代码 | 投票简称 | 表决事项数量 | 投票股东 |
738582 | 天地投票 | 30 | A股股东 |
(二)表决方法
1、 一次性表决方法:
如需对所有事项进行一次性表决的,按以下方式申报:
议案序号 | 内容 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
1-11 | 本次股东大会的所有30项议案 | 99.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
2、 分项表决方法:
议案
序号 | 议案内容 | 委托价格 |
1 | 关于审议公司符合上市公司发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案 | 1.00元 |
2 | 关于审议公司向中国煤炭科工集团非公开发行股份购买资产暨关联交易具体方案的议案 | 2.00元 |
2.01 | 标的资产交易价格 | 2.01元 |
2.02 | 发行股份的面值和种类 | 2.02元 |
2.03 | 发行方式 | 2.03元 |
2.04 | 发行对象及认购方式 | 2.04元 |
2.05 | 定价基准日及发行价格 | 2.05元 |
2.06 | 发行数量 | 2.06元 |
2.07 | 锁定期 | 2.07元 |
2.08 | 本次发行前滚存未分配利润的处置 | 2.08元 |
2.09 | 过渡期间损益安排 | 2.09元 |
2.10 | 上市地点 | 2.10元 |
2.11 | 决议有效期 | 2.11元 |
3 | 关于审议公司向特定对象非公开发行股份募集配套资金具体方案的议案 | 3.00元 |
3.01 | 发行股份的面值和种类 | 3.01元 |
3.02 | 发行方式 | 3.02元 |
3.03 | 发行对象及认购方式 | 3.03元 |
3.04 | 定价基准日及发行价格 | 3.04元 |
3.05 | 发行数量 | 3.05元 |
3.06 | 锁定期 | 3.06元 |
3.07 | 募集资金用途 | 3.07元 |
3.08 | 本次发行前滚存未分配利润的处置 | 3.08元 |
3.09 | 上市地点 | 3.09元 |
3.10 | 决议有效期 | 3.10元 |
4 | 关于审议《天地科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要的议案 | 4.00元 |
5 | 关于审议公司与中国煤炭科工集团签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》的议案 | 5.00元 |
6 | 关于审议公司与中国煤炭科工集团签署附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》的议案 | 6.00元 |
7 | 关于审议公司发行股份购买资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的说明 | 7.00元 |
8 | 关于审议评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案 | 8.00元 |
9 | 关于审议公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的审计报告、盈利预测报告及资产评估报告的议案 | 9.00元 |
10 | 关于提请公司股东大会会授权公司董事会全权办理与本次发行股份购买资产并募集配套资金及关联交易相关事宜的议案 | 10.00元 |
11 | 关于审议《天地科技未来三年(2014年——2016年)股东回报规划》的议案 | 11.00元 |
其中,议案二, 2.01元~2.11元分别代表对议案组二项下的11项子议案逐项表决。议案三,3.01元~3.10元分别代表对议案组三项下的10项子议案逐项表决。
(三)、表决意见
表决意见种类 | 对应的申报股数 |
同意 | 1股 |
反对 | 2股 |
弃权 | 3股 |
(四)买卖方向:均为买入
二、投票举例
(一)股权登记日2014年10月9日(星期四)上海证券交易所收市后,持有“天地科技”股票的投资者,拟对本次网络投票的全部提案投同意票,则申报价格填写“99.00元”,申报股数填写“1股”,应申报如下:
投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
738582 | 买入 | 99.00元 | 1股 |
(二)若投资者需对本次股东大会议案进行分项表决,拟对本次网络投票的议案一《关于审议公司符合上市公司发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》投同意票,应申报如下:
投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
738582 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
(三)若投资者对本次股东大会议案进行分项表决,拟对本次网络投票的议案一《关于审议公司符合上市公司发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》投反对票,其申报如下:
投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
738582 | 买入 | 1.00元 | 2股 |
(四)若投资者对本次股东大会议案进行分项表决,拟对本次网络投票的议案一《关于审议公司符合上市公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》投弃权票,其申报如下:
投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
738582 | 买入 | 1.00元 | 3股 |
三、网络投票其他注意事项
(一)同一股份通过现场、网络投票重复进行表决的,以第一次投票结果为准。
(二)统计表决结果时,对单项议案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报,对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。
(三)股东仅对股东大会多项议案中的某项或某几项议案进行网络投票的,视为出席本次股东大会,其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算,对于该股东未表决或不符合相关规定的投票申报的议案,按照弃权计算。