本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

· 本次会议无否决提案的情况；

· 本次股东大会没有变更前次股东大会决议的情况。

一、会议召开和出席情况

（一）本次会议于2014年9月22日在乐凯胶片股份有限公司会议室召开。

（二）会议出席情况

出席会议的股东和代理人人数	4
所持有表决权的股份总数（股）	133,092,854
占公司有表决权股份总数的比例（%）	38.92
通过网络投票出席会议的股东人数	0
所持有表决权的股份数（股）	0
占公司有表决权股份总数的比例（%）	0

（三）本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，由公司董事长宋黎定先生主持，表决方式符合《公司法》及公司《章程》的规定。

（四）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况：公司在任董事9人，出席7人，在任监事3人，出席3人；独立董事李新洲先生、郑野军先生，因故未能出席本次股东大会；董事会秘书出席会议；公司总经理郑文耀先生、副总经理吴晓先生、范文兴先生、路建波先生和总会计师张小林女士列席了会议。

二、提案审议情况

议案序号	议案内容	同意票数	同意比例（%）	反对票数	反对比例（%）	弃权票数	弃权比例（%）	是否通过
1	关于公司符合非公开发行股票条件的议案	133,092,854	100	0	0	0	0	是

2	关于公司非公开发行股票方案的议案 （关联股东回避表决）	11,322,854	100	0	0	0	0	是
	（1）发行的股票种类和面值	11,322,854	100	0	0	0	0	是
	（2）发行方式和发行时间	11,322,854	100	0	0	0	0	是
	（3）发行对象及认购方式	11,322,854	100	0	0	0	0	是
	（4）发行数量	11,322,854	100	0	0	0	0	是
	（5）发行价格和定价原则	11,322,854	100	0	0	0	0	是
	（6）本次发行股票的限售期	11,322,854	100	0	0	0	0	是
	（7）募集资金数额及用途	11,322,854	100	0	0	0	0	是
	（8）上市地点	11,322,854	100	0	0	0	0	是
	（9）未分配利润的安排	11,322,854	100	0	0	0	0	是
	（10）本次发行决议有效期限	11,322,854	100	0	0	0	0	是
3	关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案 （关联股东回避表决）	11,322,854	100	0	0	0	0	是
4	关于公司前次募集资金使用情况报告的议案	133,092,854	100	0	0	0	0	是
5	关于公司非公开发行股票预案的议案（关联股东回避表决）	11,322,854	100	0	0	0	0	是
6	关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告的议案	133,092,854	100	0	0	0	0	是
7	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案	133,092,854	100	0	0	0	0	是

三、律师见证情况

北京金诚同达律师事务所叶正义律师和郑影律师出席了本次股东大会，进行现场见证并出具了法律意见书，认为公司本次股东大会的召集及召开程序、召集人资格、出席人员资格、表决方式及表决程序等事项均符合《公司法》和《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和公司《章程》的有关规定，本次股东大会的表决结果合法、有效。

四、上网公告附件

北京金诚同达律师事务所律师出具的法律意见书。

特此公告。

乐凯胶片股份有限公司

2014年9月23日