关联董事郑戎、刘平凯、杜鹃回避表决，该议案的表决结果为：六票同意、零票反对、零票弃权。同意票占董事会非关联董事有效表决票的 100%，本议案获得通过。

十、审议通过了《关于暂不召开股东大会审议本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》

鉴于本次发行股份购买资产涉及的审计、评估工作尚未完成，同意暂不召开审议本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的临时股东大会。

同意公司在相关审计、评估工作完成后，再次召开董事会审议本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项，并发布召开临时股东大会的通知，提请股东大会审议本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关事项。

经全体董事表决，以九票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《关于暂不召开股东大会审议本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》。

十一、审议通过了《关于收购四川兴晟锂业有限责任公司股权的议案》

公司于2014年3月入股取得四川国理锂材料有限公司37.25%的股权，目前拟发行股份购买国理公司其余62.75%股权。为了与国理公司锂辉石矿采选、基础锂盐生产形成有效互补，抢占基础锂盐市场，打造具有较强竞争力的锂产业链，公司拟收购四川兴晟锂业有限责任公司（简称“兴晟锂业”）股权。

本次收购的定价依据为：参考兴晟锂业2014年7月31日为评估基准日的资产评估结果，考虑兴晟锂业在锂行业发展空间，经交易双方协商确定。

本次交易采取承债式收购，即：雅化集团现金出资8,200万元收购兴晟公司现股东持有的100%股权，收购后的兴晟公司成为公司的全资子公司。

收购所需资金来源：公司自有资金。

本次收购完成后，公司将在现有业务基础上形成完整的锂行业产业链，形成民爆行业和锂行业多元化经营新格局；分享新一轮技术与产业革命为锂及锂相关产品需求迎来爆发式增长带来的红利；有利于增强公司抵御经济波动风险的能力，打造公司新的利润增长极。

本议案审议通过后，授权公司经理班子组织实施本次股权收购工作。

经全体董事表决，以九票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《关于收购四川兴晟锂业有限责任公司股权的议案》。

详细内容详见公司于2014年9月22日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《四川雅化实业集团股份有限公司关于收购四川兴晟锂业有限责任公司股权的公告》。

特此公告。

四川雅化实业集团股份有限公司

董事会

2014年9月19日

证券代码：002497 证券简称：雅化集团 公告编号：2014-59

四川雅化实业集团股份有限公司

第二届监事会第十九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四川雅化实业集团股份有限有公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十九次会议于2014年9月12日以书面送达的方式发出会议通知，并于2014年9月19日在公司会议室召开。会议应出席监事3 名，实际出席会议的监事为何伟良、蒋德明、姚雅育等3人，会议由监事会主席何伟良先生主持。出席本次会议的监事达到监事会半数以上，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，会议召开合法有效。

经与会监事审议表决，通过以下议案：

一、审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》

该议案以三票同意、零票反对、零票弃权审议通过。

二、审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

在本次交易前，公司持有国理公司37.25%股权，公司与国理公司张京云等股东之间不存在关联关系，因此，公司本次发行股份购买资产的交易不构成关联交易。

公司本次将向郑戎、高欣、梁元强、刘平凯、杜鹃、刘战、夏丽华、周坚琦、万永庆9名自然人募集配套资金，由于郑戎为公司的实际控制人、董事，高欣为公司总经理，刘平凯、杜鹃为公司董事、高级管理人员，与本公司具有关联关系，因此，本次募集配套资金构成关联交易。

该议案以三票同意、零票反对、零票弃权审议通过。

三、逐项审议并通过了《关于发行股份购买资产的议案》

本公司拟向张京云等四川国理锂材料有限公司（以下简称“国理公司”）15名自然人或法人发行股份购买国理公司62.75%股权（以下简称“本次交易”），与会监事对本议案内容进行了审议并逐项表决，具体表决情况如下：

（一）本次交易的方式、发行对象和交易标的

1、交易方式：本公司拟发行股份购买资产。

表决结果：三票同意、零票反对、零票弃权。

2、发行对象：本次交易发行对象为张京云、林忠群、杭州融高股权投资有限公司、成都亚商富易投资有限公司、陈思伟、李洪、西藏融德投资管理有限公司、上海辰祥投资中心（有限合伙）、田树鳌、黄健斌、成都易高成长创业投资有限公司、李梁、四川恒鼎实业有限公司、杨春晖、兰英15名自然人或法人。

表决结果：三票同意、零票反对、零票弃权。

3、交易标的：张京云等15名自然人、法人持有的国理公司62.75%的股权。

表决结果：三票同意、零票反对、零票弃权。

（二）交易价格、评估基准日、评估基准日至交割日损益的归属等

1、交易价格：根据《发行股份购买资产协议书》，本次交易中的标的资产交易价格由交易双方协商确定，暂定为4.267亿元。

表决结果：三票同意、零票反对、零票弃权。

2、评估基准日：2014年7月31日。

表决结果：三票同意、零票反对、零票弃权。

3、交易标的资产评估基准日至交割日损益的归属: 自评估基准日至交割完成日止的过渡期间，国理公司在过渡期间所产生的盈利由公司享有；国理公司在过渡期间所产生的经营性亏损超过以资产基础法评估的标的资产的价值与协商确定的标的资产的交易价格的差额，由张京云、林忠群、杭州融高股权投资有限公司、成都亚商富易投资有限公司、陈思伟、李洪、西藏融德投资管理有限公司、上海辰祥投资中心（有限合伙）、田树鳌、黄健斌、成都易高成长创业投资有限公司、李梁、四川恒鼎实业有限公司、杨春晖、兰英15名自然人、法人各方按其持有国理公司股权比例承担。

表决结果：三票同意、零票反对、零票弃权。

（三）本次股份发行方案

1、发行方式: 本次交易采取非公开发行的方式，向张京云、林忠群、杭州融高股权投资有限公司、成都亚商富易投资有限公司、陈思伟、李洪、西藏融德投资管理有限公司、上海辰祥投资中心（有限合伙）、田树鳌、黄健斌、成都易高成长创业投资有限公司、李梁、四川恒鼎实业有限公司、杨春晖、兰英15名自然人或法人发行股份。

表决结果：三票同意、零票反对、零票弃权。

2、本次发行股票的种类和面值: 本次拟非公开发行的股票为人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。

表决结果：三票同意、零票反对、零票弃权。

3、发行价格:

公司向张京云、林忠群、杭州融高股权投资有限公司、成都亚商富易投资有限公司、陈思伟、李洪、西藏融德投资管理有限公司、上海辰祥投资中心（有限合伙）、田树鳌、黄健斌、成都易高成长创业投资有限公司、李梁、四川恒鼎实业有限公司、杨春晖、兰英15名自然人或法人发行股份购买资产的发行价格按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价10.037元/股，根据交易双方协商确定为10.04元/股。

定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。

表决结果：三票同意、零票反对、零票弃权。

4、发行数量:

国理公司100%股权按资产基础法评估的预估值约为6.9亿元，对应62.75%股权的评估预估值约为4.300亿元。经交易各方协商，国理公司62.75%股权的交易价格约为4.2673亿元。按照本次发行股票价格10.04元/股计算，本次雅化集团向张京云、林忠群、杭州融高股权投资有限公司、成都亚商富易投资有限公司、陈思伟、李洪、西藏融德投资管理有限公司、上海辰祥投资中心（有限合伙）、田树鳌、黄健斌、成都易高成长创业投资有限公司、李梁、四川恒鼎实业有限公司、杨春晖、兰英15名自然人或法人发行股份数量约为4250.3万股。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。

如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

表决结果：三票同意、零票反对、零票弃权。

5、发行对象:

本次发行对象包括: 张京云、林忠群、杭州融高股权投资有限公司、成都亚商富易投资有限公司、陈思伟、李洪、西藏融德投资管理有限公司、上海辰祥投资中心（有限合伙）、田树鳌、黄健斌、成都易高成长创业投资有限公司、李梁、四川恒鼎实业有限公司、杨春晖、兰英15名自然人或法人。

表决结果：三票同意、零票反对、零票弃权。

6、认购方式：

林忠群以其持有的国理公司8.61%的股权认购股份；陈思伟以其持有的国理公司4.60%的股权认购股份；张京云以其持有的国理公司12.47%的股权认购股份；杨春晖以其持有的国理公司1.10%的股权认购股份；黄健斌以其持有的国理公司2.13%的股权认购股份；李梁以其持有的国理公司1.47%的股权认购股份；兰英以其持有的国理公司0.23%的股权认购股份；李洪以其持有的国理公司4.02%的股权认购股份；田树鳌以其持有的国理公司1.34%的股权认购股份；西藏融德投资管理有限公司以其持有的国理公司3.73%的股权认购股份；成都亚商富易投资有限公司以其持有的国理公司7.07%的股权认购股份；杭州融高股权投资有限公司以其持有的国理公司8.34%的股权认购股份；上海辰祥投资中心（有限合伙）以其持有的国理公司3.54%的股权认购股份；成都易高成长创业投资有限公司以其持有的国理公司1.52%的股权认购股份；四川恒鼎实业有限公司以其持有的国理公司1.24%的股权认购股份。

表决结果：三票同意、零票反对、零票弃权。

7、本次发行股票的限售期

（1）林忠群、陈思伟、张京云、杨春晖、黄健斌、李梁、兰英、李洪、田树鳌、西藏融德投资管理有限公司、四川恒鼎实业有限公司均自愿将其因参与本次发行股份购买资产而获得的公司全部股票承诺锁定36个月，即自其取得该等股票之日起36个月内，不得通过二级市场、协议转让等方式转让该等股票中的全部或部分，也不得要求公司回购其所持的该等股票中的全部或部分。

（2）成都亚商富易投资有限公司自愿将其因参与本次发行股份购买资产而取得的公司股票分成三部分按不同期限锁定：

①其因持有国理公司222.22万股股权（即其因参与国理公司2014年增资扩股而取得的国理公司股权，占其持有国理公司股权比例为28.10%）对应取得的公司股票承诺锁定36个月，即自其取得该股票之日起36个月内，其不得通过二级市场、协议转让等方式转让该等股票中的全部或部分，也不得要求公司回购其所持的该等股票中的全部或部分；

②其因持有国理公司418万股股权（占其持有国理公司股权比例为52.86%）对应取得的公司股票承诺锁定12个月，即自其取得该等股票之日起12个月内，其不得通过二级市场、协议转让等方式转让该等股票中的全部或部分，也不得要求公司回购其所持的该等股票中的全部或部分；

③若其在2014年12月5日前获得公司股票的，则其因持有国理公司150.48万股股权（即其2013年12月通过受让股权的方式新增取得的国理公司股权，占其持有国理公司股权比例为19.04%）对应取得的公司股票承诺锁定36个月，即自其取得该等股票之日起36个月内，其不得通过二级市场、协议转让等方式转让该等股票中的全部或部分，也不得要求公司回购其所持的该等股票中的全部或部分；若其在2014年12月5日后公司股票的，则该部分股票的锁定期为12个月，即自其取得该等股票之日起12个月内，其不得通过二级市场、协议转让等方式转让该等股票中的全部或部分，也不得要求公司回购其所持的该等股票中的全部或部分。

（3）杭州融高股权投资有限公司自愿将其因参与本次发行股份购买资产而取得的公司股票分成三部分按不同期限锁定：

①其因持有国理公司555.56万股股权（即其因参与国理公司2014年增资扩股而取得的国理公司股权，占其持有国理公司股权比例为59.55%）对应取得的公司股票承诺锁定36个月，即自其取得该等股票之日起36个月内，其不得通过二级市场、协议转让等方式转让该等股票中的全部或部分，也不得要求公司回购其所持的该等股票中的全部或部分；

②其因持有国理公司277.5万股股权（占其持有国理公司股权比例为29.74%）对应取得的公司股票承诺锁定12个月，即自其取得该等股票之日起12个月内，其不得通过二级市场、协议转让等方式转让该等股票中的全部或部分，也不得要求公司回购其所持的该等股票中的全部或部分；

③若其在2014年12月5日前获得公司股票的，则其因持有国理公司99.9万股股权（即其2013年12月通过受让股权的方式新增取得的国理公司股权，占其持有国理公司股权比例为10.71%）对应取得的公司股票承诺锁定36个月，即自其取得该等股票之日起36个月内，其不得通过二级市场、协议转让等方式转让该等股票中的全部或部分，也不得要求公司回购其所持的该等股票中的全部或部分；若其在2014年12月5日后公司股票的，则该部分股票的锁定期为12个月，即自其取得该等股票之日起12个月内，其不得通过二级市场、协议转让等方式转让该等股票中的全部或部分，也不得要求公司回购其所持的该等股票中的全部或部分。

（4）上海辰祥投资中心（有限合伙）自愿将其因参与本次发行股份购买资产而取得的公司股票分成两部分按不同期限锁定：

①其因持有国理公司291.5万股股权（占其持有国理公司股权比例为73.53%）对应取得的公司股票承诺锁定12个月，即自其取得该等股票之日起12个月内，其不得通过二级市场、协议转让等方式转让该等股票中的全部或部分，也不得要求公司回购其所持的该等股票中的全部或部分；

②若其在2014年12月5日前获得公司股票的，则其因持有国理公司104.94万股股权（即其2013年12月通过受让股权的方式新增取得的国理公司股权，占其持有国理公司股权比例为26.47%）对应取得的公司股票承诺锁定36个月，即自其取得该等股票之日起36个月内，其不得通过二级市场、协议转让等方式转让该等股票中的全部或部分，也不得要求公司回购其所持的该等股票中的全部或部分；若其在2014年12月5日后公司股票的，则该部分股票的锁定期为12个月，即自其取得该等股票之日起12个月内，其不得通过二级市场、协议转让等方式转让该等股票中的全部或部分，也不得要求公司回购其所持的该等股票中的全部或部分。

（5）成都易高成长创业投资有限公司自愿将其因参与本次发行股份购买资产而取得的公司股票分成两部分按不同期限锁定：

①其因持有国理公司125万股股权（占其持有国理公司股权比例为73.53%）对应取得的公司股票承诺锁定12个月，即自其取得该等股票之日起12个月内，其不得通过二级市场、协议转让等方式转让该等股票中的全部或部分，也不得要求公司回购其所持的该等股票中的全部或部分；

②若其在2014年12月5日前获得公司股票的，则其因持有国理公司45万股股权（占其持有国理公司股权比例为26.47%）对应取得的公司股票承诺锁定36个月，即自其取得该等股票之日起36个月内，其不得通过二级市场、协议转让等方式转让该等股票中的全部或部分，也不得要求公司回购其所持的该等股票中的全部或部分；若其在2014年12月5日后公司股票的，则该部分股票的锁定期为12个月，即自其取得该等股票之日起12个月内，其不得通过二级市场、协议转让等方式转让该等股票中的全部或部分，也不得要求公司回购其所持的该等股票中的全部或部分。

如根据相关法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的要求需对上述发行对象认购的股份锁定期进行调整，则按照相关法律、法规和监管部门的要求执行。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

表决结果：三票同意、零票反对、零票弃权。

8、股票上市地点：在限售期结束后，本次非公开发行股份将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：三票同意、零票反对、零票弃权。

9、滚存未分配利润的安排：本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享有。

表决结果：三票同意、零票反对、零票弃权。

（四）本次交易的定价依据

由交易双方参考标的公司以2014年7月31日为评估基准日的资产基础法评估结果，在综合考虑其他各项因素后，由交易各方协商后确定。

表决结果：三票同意、零票反对、零票弃权。

(五)发行决议有效期

本次非公开发行股份购买资产事项的决议有效期为本次议案提交股东大会审议通过之日起12个月。

公司本次发行股份购买资产方案尚需提交股东大会审议通过，并报中国证监会核准后方可实施。

本议案为特别决议事项，股东大会作出决议需要出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

表决结果：三票同意、零票反对、零票弃权。

四、逐项审议通过了《关于向特定对象发行股份募集配套资金的议案》

公司拟向郑戎等9名自然人发行股份募集配套资金（以下简称“本次发行”），与会监事对本议案内容进行了审议并逐项表决，具体表决情况如下：

（一）发行方案

1、发行方式: 本次发行股份募集配套资金发行股票采用向特定对象非公开发行的方式。

表决结果为：三票同意、零票反对、零票弃权。

2、本次发行股票的种类和面值: 本次拟非公开发行的股票为人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。

表决结果为：三票同意、零票反对、零票弃权。

3、发行价格: 本次募集配套资金发行价格确定为10.04元/股，与本次发行股份购买资产的股份发行价格相同。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整。

表决结果为：三票同意、零票反对、零票弃权。

4、发行数量:

本次交易中，拟募集配套资金不超过1.4亿元，不超过公司本次发行股份购买资产并募集配套资金交易总额的25%。本次募集配套资金具体发行数量如下：

序号	发行对象	发行股份数量（股）
1	郑 戎	5,976,095
2	高 欣	1,952,191
3	梁元强	517,928
4	刘平凯	398,406
5	杜 鹃	318,725
6	刘 战	796,812
7	夏丽华	796,812
8	周坚琦	2,071,713
9	万永庆	1,115,537
	合 计	13,944,219

2014年9月19日，上市公司与郑戎等9名自然人签订了股份认购协议，该发行数量经雅化集团股东大会批准后，以中国证监会最终核准的发行数量为准。

如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

表决结果为：三票同意、零票反对、零票弃权。

5、发行对象:

本次发行对象包括: 郑戎、高欣、梁元强、刘平凯、杜鹃、刘战、夏丽华、周坚琦、万永庆9名特定对象。

表决结果为：三票同意、零票反对、零票弃权。

6、认购方式:

郑戎、高欣、梁元强、刘平凯、杜鹃、刘战、夏丽华、周坚琦、万永庆9名自然人以不超过1.4亿元现金认购股份。

表决结果为：三票同意、零票反对、零票弃权。

7、本次发行股票的限售期

向郑戎、高欣、梁元强、刘平凯、杜鹃、刘战、夏丽华、周坚琦、万永庆9名自然人发行股份的锁定期为:自其认购的股票完成股权登记之日起三十六个月内不转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

如根据相关法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的要求需对上述发行对象认购的股份锁定期进行调整，则按照相关法律、法规和监管部门的要求执行。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

表决结果为：三票同意、零票反对、零票弃权。

8、股票上市地点

在限售期结束后，本次非公开发行股份将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果为：三票同意、零票反对、零票弃权。

9、滚存未分配利润安排

本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享有。

表决结果为：三票同意、零票反对、零票弃权。

（二）募集资金用途

本次募集的配套资金拟用于提高本次交易的整合绩效，解决国理公司为开采李家沟锂辉石矿而进行矿山建设的前期资金需求。

表决结果为：三票同意、零票反对、零票弃权。

(三)发行决议有效期

本次非公开发行股份募集配套资金事项的决议有效期为本次议案提交股东大会审议通过之日起12个月。

表决结果为：三票同意、零票反对、零票弃权。

五、审议通过了《关于<四川雅化实业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》

公司本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案涉及公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、交易标的基本情况、本次交易对公司的影响、本次交易需履行的批准程序、保护投资者合法权益的相关安排、独立财务顾问核查意见以及相关的风险说明等内容。公司独立董事已就预案发表事前认可意见。

表决结果为：三票同意、零票反对、零票弃权。

六、审议通过了《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份购买资产协议书>的议案》

为保证公司本次交易的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，目前公司拟与各交易对方签署附生效条件的《发行股份购买资产协议书》，协议约定了交易标的资产的范围、定价原则以及交易价格、对价支付、本次发行股份的限售安排、过渡期交易标的资产损益安排、交易标的资产的交割、交易各方的权利义务、协议生效条件、违约责任等。待与本次发行股份购买资产相关审计、评估工作完成后，公司将与张京云等15名自然人、法人签署发行股份购买资产协议之补充协议，对交易价格及发行的股份数量予以最终确定，并再次提交董事会审议。

该议案以三票同意、零票反对、零票弃权审议通过。

七、审议通过了《关于公司与交易对方签署附生效条件的<四川雅化实业集团股份有限公司发行股份购买资产募集配套资金之股份认购协议书>的议案》

为保证公司本次发行的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，目前公司拟与各交易对方签署附生效条件的《四川雅化实业集团股份有限公司发行股份购买资产募集配套资金之股份认购协议书》，协议约定了股份发行方案、认购价格、认购方式和认购数额、股款的支付时间、支付方式与股票交割、限售承诺、交易各方的权利义务、协议生效条件、违约责任等。

该议案以三票同意、零票反对、零票弃权审议通过。

八、审议通过了《关于暂不召开股东大会审议本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》

鉴于本次重大资产重组涉及的审计、评估工作尚未完成，同意暂不召开审议本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的临时股东大会。

同意公司在相关审计、评估工作完成后，再次召开董事会审议本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项，并发布召开临时股东大会的通知，提请股东大会审议本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关事项。

该议案以三票同意、零票反对、零票弃权审议通过。

九、审议通过了《关于收购四川兴晟锂业有限责任公司股权的议案》

公司2014年3月已入股取得四川国理锂材料有限公司37.25%的股权，目前拟发行股份购买国理公司其余62.75%股权。为了与国理公司锂辉石矿采选、基础锂盐生产形成有效互补，抢占基础锂盐市场，打造具有较强竞争力的锂产业链，公司拟以自有资金收购四川兴晟锂业有限责任公司（简称“兴晟锂业”）股权。

本次收购的定价依据为：参考兴晟锂业2014年7月31日为评估基准日的资产评估结果，考虑兴晟锂业在锂行业发展空间，经交易双方协商确定。

本次交易采取承债式收购，即：雅化集团现金出资8,200万元收购兴晟公司现股东持有的100%股权，收购后的兴晟公司成为公司的全资子公司。

监事会认为：本次收购完成后，公司将在现有业务基础上形成完整的锂行业产业链，形成民爆行业和锂行业多元化经营新格局；分享新一轮技术与产业革命为锂及锂相关产品需求迎来爆发式增长带来的红利；有利于增强公司抵御经济波动风险的能力，打造公司新的利润增长极。同意投资收购兴晟锂业现股东持有的100%股权。

该议案以三票同意、零票反对、零票弃权审议通过。

特此公告

四川雅化实业集团股份有限公司监事会

2014年9月19日

证券代码：002497 证券简称：雅化集团 公告编号：2014-60

四川雅化实业集团股份有限公司关于发行

股份购买资产的一般风险性提示暨复牌的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：公司股票于2014年9月22日开市起复牌。

四川雅化实业集团股份有限公司（以下简称 “公司”）因筹划发行股份购买资产事宜，经公司申请，公司股票于2014年7月16日开市起停牌【具体内容详见公司于同日在《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网上发布的《关于发行股份购买资产的停牌公告》（公告编号：2014-40）】。2014年7月18日，公司董事会召开会议，同意公司筹划发行股份购买资产事项（公告编号：2014-41）。由于公司发行股份购买资产事宜的相关准备工作尚未完成，公司于2014年8月14日发布了《关于筹划发行股份购买资产延期复牌的公告》（公告编号2014-46）。停牌期间，公司分别于2014年7月22日、7月29日、8月5日、8月12日、8月20日、8月27日、9月3日、9月11日和9月18日分别发布了《关于筹划发行股份购买资产的进展公告》和《关于筹划发行股份购买资产进展及延期复牌的公告》（公告编号：2014-42、2014-43、2014-44、2014-45、2014-47、2014-48、2014-54、2014-55和2014-57）。

2014年9月19日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了本次交易预案及其他相关议案。在本次交易中，本公司拟向张京云等四川国理锂材料有限公司（以下简称“国理公司”）15名自然人、机构发行股份购买国理公司62.75%股权并向郑戎、高欣、梁元强、刘平凯、杜鹃、刘战、夏丽华、周坚琦、万永庆9名自然人募集配套资金1.4亿元，募集资金规模不超过本次交易总额的25%。详见公司同日发布的《四川雅化实业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。根据相关规定，公司股票于2014年9月22日开市起复牌。

根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如公司发行股份购买资产事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定报刊、网站刊登的正式公告为准。公司郑重提示投资者注意投资风险。

特此公告。

四川雅化实业集团股份有限公司董事会

2014年9月19日

证券代码：002497 证券简称：雅化集团 公告编号：2014-61

四川雅化实业集团股份有限公司

关于收购四川兴晟锂业有限责任公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

四川雅化实业集团股份有限公司（以下简称“雅化集团”或“公司”）根据发展需要，拟用自筹资金8200万元收购四川兴晟锂业有限责任公司（以下简称“兴晟锂业”）股东的全部股权。收购完成后，公司将直接持有兴晟锂业100%的股权，为公司下属全资子公司。

本次股权收购未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，亦不构成关联交易。

本次股权收购事宜已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过。根据深圳证券交易所相关规则和《公司章程》的相关规定，本次投资事项在董事会投资决策授权范围内，无需经股东大会批准。

二、交易对方情况介绍

本次交易的对方为兴晟锂业的股东，与公司不存在关联关系。

三、兴晟锂业的基本情况

1、公司名称：四川兴晟锂业有限责任公司

2、注册地址：丹棱县机械产业园区

3、法人代表：周坚琦

4、注册资本：捌仟贰佰万元人民币

5、企业性质：有限责任公司

6、经营范围：单水氢氧化锂、碳酸锂、元明粉的生产及销售；其他锂盐系列产品,（不含危化品）的销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备零配件、原辅材料及技术的进口业务（凡国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），（以上项目涉及前置许可的，在许可证核定的范围及有效期内经营，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）。

7、兴晟锂业的主要经营指标（经审计）：

单位：人民币万元

项 目	2013年	2014年1-7月
总资产	16,411.90	16,208.42
总负债	17,528.29	13,795.09
股东权益	-1,116.38	2,413.34
营业总收入	2,086.83	3,097.95
净利润	-2,674.96	-2,532.93

四、交易标的及定价依据

1、交易标的

兴晟锂业股东所持公司全部股权。兴晟锂业的股东持股情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	股比（%）
1	周坚琦	5472.9984	66.74
2	万永庆	2727.0016	33.26
合 计		8200	100

2、定价依据及对价

参考兴晟锂业2014年7月31日为评估基准日的资产评估结果，考虑兴晟锂业在锂行业发展空间，经交易双方协商确定。

本次交易采取承债式收购，即：雅化集团现金出资8,200万元收购兴晟公司现股东持有的100%股权，收购后的兴晟公司成为公司的全资子公司。

五、协议的主要内容

甲方（转让方）：

1、周坚琦

2、万永庆

乙方（受让方）：

四川雅化实业集团股份有限公司

（一）转让标的

双方确认，本协议项下的转让标的为甲方所持标的公司全部股权（对应标的公司8200万元的认缴及实缴出资额）。

（二）关于公司管理权移交安排

2.1 甲方确认：于本协议签订之日召开兴晟锂业股东会，对兴晟锂业的章程、股东名册进行修改，以使得乙方被登记为公司股东。

2.2 前述股东会召开后，甲方应于当日将兴晟锂业的《营业执照》正副本、《组织机构代码证》正副本、《税务登记证》正副本、《开户许可证》、《机构信用代码证》正副本等所有证照、以及兴晟锂业为一方的合同原件及公司公章、合同专用章、财务专用章等全部移交给乙方保管。

（三）交割

本协议2.1条和2.2条履行完毕后三日内，甲方完成将兴晟锂业的股权变更登记至乙方名下的全部手续。

（四）转让价款及其支付

双方确认，本协议项下标的股权的转让价格为82,000,000元（大写：人民币捌仟贰佰万元整）。乙方取得兴晟锂业100%股权（以公司登记机关登记为准；下同）之日起五日内，乙方应向甲方支付股权转让款的40%；第二期股权转让款4920万元在乙方取得兴晟锂业100%股权之日起四个月内支付。

六、本次收购目的和对公司的影响

（一）有利于多元化经营

本次交易完成后，公司将在现有业务基础上形成完整的锂行业产业链，形成民爆行业和锂行业多元化经营新格局；分享新一轮技术与产业革命为锂及锂相关产品需求迎来爆发式增长带来的红利；有利于增强公司抵御经济波动风险的能力，打造公司新的利润增长极。

（二）形成锂行业综合竞争力

本次对锂相关企业整合完成后，一方面，可以对兴晟提供有力的资金支持，加快6000T生产线建设，在德鑫矿业采选项目达产后，将形成对锂精矿实现在集团内部消化，形成完整产业链，控制矿产资料及下游生产的竞争优势。

综上，本次交易完成后，在公司现有民爆行业稳健发展的基础上，增加了市场预期良好的锂业相关产品的主业，有利于进一步增强公司未来的盈利能力和抗风险能力。

七、可能存在的风险及应对措施

（一）锂辉石供应不及时或供应不足的风险

锂辉石是兴晟锂业生产各项锂产品的主要原材料，兴晟锂业在报告期内锂辉石部分从国内矿山采购，部分从国外进口。由于国内矿山开采出现问题，生产所需的锂辉石将主要依赖外购，如锂辉石的供应商改变经营策略、或遇到突发事件、或如果兴晟锂业订单骤然大增，可能会出现锂辉石供应不及时或供应不足的风险。同时会存在占用大量流动资金的风险。

（二）主要原材料和产品价格波动的风险

兴晟锂业原材料主要为锂辉石、硫酸、液碱和纯碱，其中锂辉石占成本的比例较高，锂辉石价格的波动对成本有较大影响。兴晟锂业产品主要应用于电子、化工、特种工程塑料、橡胶、核工业、航空航天、金属冶炼等领域，国内国际经济周期的变化对这些行业的景气度有不同程度的影响，如果相关锂产品价格出现较为明显下降，将削弱兴晟锂业的盈利能力。

（三）市场风险

锂电新能源产业作为战略性新兴产业受到国家政策的支持，行业前景看好，新进入者不断涌入，但该产业的发展速度和市场竞争格局等都存在不确定性。若宏观经济运行情况、相关支持政策贯彻落实不到位、或下游消费电子行业、新能源汽车、储能领域发展速度低于预期，将直接影响公司本次收购的预期效果的实现。

（四）安全生产风险

兴晟锂业生产的主要产品之一为氢氧化锂，属于危险化学品，受《危险化学品安全管理条例》管制，设备故障、人为失误都会造成安全生产隐患。不能完全排除发生安全生产事故的可能。

（五）环保风险

兴晟锂业主要业务涉及废气的排放、粉尘的释放、各种设备噪音，生产及生活污水，废渣的排放等。随着国家对环保要求的不断提高，可能颁布更为严格的环境保护法律法规，从而可能增加生产企业的环保成本。

（六）整合风险

本次收购工作与发行股份购买四川国理资产工作同步进行，交易完成后雅化集团在锂行业将拓展至锂产品生产经营和锂矿石的开采销售，形成民爆板块和锂业板块的多元化发展格局，但能否在预期时间内完成整合工作、实现整合目标存在不确定性。如整合方案不能达到预期效果甚至整合失败，雅化集团与锂行业板块各公司之间难以充分发挥协同效应，则影响本次交易的预期目标。

特此公告。

四川雅化实业集团股份有限公司董事会

2014年9月19日

申银万国证券股份有限公司关于

四川雅化实业集团股份有限公司发行股份购买资产

并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问承诺函

关于本次四川雅化实业集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）事项，本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，作出以下承诺：

一、本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

二、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。

三、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的本次《四川雅化实业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

四、有关本次交易事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。

五、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任其独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

特此承诺。

申银万国证券股份有限公司

年 月 日

四川雅化实业集团股份有限公司

关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的

独立董事意见

四川雅化实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向张京云、林忠群、杭州融高股权投资有限公司、成都亚商富易投资有限公司、陈思伟、李洪、西藏融德投资管理有限公司、上海辰祥投资中心（有限合伙）、田树鳌、黄健斌、成都易高成长创业投资有限公司、李梁、四川恒鼎实业有限公司、杨春晖、兰英发行股份，购买张京云、林忠群、杭州融高股权投资有限公司、成都亚商富易投资有限公司、陈思伟、李洪、西藏融德投资管理有限公司、上海辰祥投资中心（有限合伙）、田树鳌、黄健斌、成都易高成长创业投资有限公司、李梁、四川恒鼎实业有限公司、杨春晖、兰英合计持有的四川国理锂材料有限公司的62.75%股权，并通过向其他特定投资者非公开发行股票的方式募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司将持有四川国理锂材料有限公司100%股权。

本人作为公司的独立董事，认真审阅了本次交易的相关文件，出席了公司第二届董事会第二十三次会议，参与了董事会对本次交易相关议案的投票表决，现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规以及公司章程的有关规定，基于独立判断的立场，就本次交易的相关事项发表如下意见：

1、本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的各项条件。

2、 《四川雅化实业集团股份有限公司发行股份购买资产及募集配套资金暨关联交易预案》以及本次交易各方共同签署的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》、《股份认购协议》符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定；交易方案具备可行性和可操作性。

3、本次交易的评估机构中联资产评估集团有限公司具有证券业务资格，具有充分的独立性；交易各方平等、自愿协商确定，定价公允、合理，没有损害公司股东的利益。

4、由于本次公司募集配套资金的对象郑戎、高欣、刘平凯、杜鹃系公司董事、高级管理人员，因此，本次交易中，公司募集配套资金构成关联交易。公司本次交易的相关事项经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，董事会在审议关联交易事项时，关联董事就相关议案的表决进行了回避，董事会会议的召开程序、表决程序及表决方式符合相关法律法规及公司章程的规定，本次董事会会议形成决议合法、有效。

5、本次交易有利于增强公司的竞争能力，有利于完善公司的业务结构，有利于实现公司的战略目标，符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益。

6、本次交易尚需获得公司股东大会的审议通过和相关政府主管部门的批准。

汪旭光 易德鹤 周友苏

签署日期：2014年9月19日