1、	中航工业、公司、收购人、申请人	指	中国航空工业集团公司
2、	西飞集团	指	西安飞机工业（集团）有限责任公司
3、	中航飞机、上市公司	指	中航飞机股份有限公司
4、	《股份划转协议》	指	中航工业与西飞集团于2014年7月23日签署的《关于中航飞机股份有限公司股份无偿划转协议》
5、	本次股份划转	指	西飞集团将其所持有的中航飞机40%的股份无偿划转给中航工业
6、	本次收购	指	中航工业通过本次股份划转受让中航飞机40%的股份，从而成为中航飞机的控股股东
7、	《收购报告书》	指	中航工业为本次收购编制的《中航飞机股份有限公司收购报告书》
8、	《收购报告书摘要》	指	中航工业编制的《收购报告书》的摘要
9、	本所	指	北京市嘉源律师事务所
10、	国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
11、	中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
12、	深交所	指	深圳证券交易所
13、	《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
14、	《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
15、	《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
16、	《19号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第19号——豁免要约收购申请文件》
17、	《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
18、	元	指	人民币元

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致：中国航空工业集团公司

北京市嘉源律师事务所

关于中国航空工业集团公司申请豁免要约收购

中航飞机股份有限公司股份的法律意见书

嘉源(2014)-02-053

敬启者：

本所受中航工业的委托，担任中航工业的特聘专项法律顾问，就中航工业拟通过无偿划转的方式受让中航飞机40%股份涉及的向中国证监会申请豁免要约收购事宜出具本法律意见书。

本法律意见书依据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《19号准则》、《上市规则》以及其他现行有效的有关法律、法规和规范性文件的规定出具。

为出具本法律意见书之目的，本所按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神审查了中航工业提供的相关文件。本所在进行法律审查时已得到中航工业向本所作出的如下保证：中航工业已向本所提供了出具本法律意见书所必须的全部原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；前述材料真实、完整，副本材料或复印件与原件完全一致，该等文件中的签字和印章真实、有效。

对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所在合理核查的基础上，依赖政府有关部门、公司或其他有关单位出具的证明、承诺作出判断。

本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及中国法律法规和规范性文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。

本所并不对有关审计、资产评估、投资决策等发表评论。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。对本次发行所涉及的财务数据、投资分析等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何评论。

本所同意将本法律意见书作为本次申请豁免要约收购所必备的法律文件，随其他申报材料一起提交中国证监会审查。

本法律意见书仅供收购人为本次申请豁免要约收购之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所作为本次收购的专项法律顾问，已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对本次申请豁免要约收购涉及的资料、文件和有关事实进行了合理、必要的核查与验证，并在此基础上出具法律意见如下：

一、关于申请人的主体资格

本次申请豁免要约收购义务的申请人为中航工业。

1.中航工业现持有国家工商行政管理总局于2008年11月6日核发的《企业法人营业执照》（注册号：100000000041923）。根据该营业执照，中航工业经济性质为全民所有制，住所为北京市朝阳区建国路128号，法定代表人为林左鸣，注册资金为人民币6,400,000万元，经营范围为许可经营项目：军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务；一般经营项目：金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理，民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务，设备租赁，工程勘察设计，工程承包与施工，房地产开发与经营，与以上业务相关的技术转让、技术服务，进出口业务。中航工业已通过2012年度工商年检。

2.根据中航工业现行有效的《公司章程》，中航工业为国务院国资委单独出资设立的全民所有制企业；截至本法律意见书出具之日，中航工业不存在根据法律、法规和《公司章程》可能导致其终止营业的情形。

3.根据中航工业提供的书面说明，中航工业不存在以下情形：

(1)负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

(2)最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

(3)最近3年有严重的证券市场失信行为；

(4)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

综上，本所认为：

申请人为国务院国资委单独出资设立的全民所有制企业，为依法设立并有效存续的企业法人，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形；申请人具有向中国证监会申请豁免要约收购上市公司股份义务的主体资格。

二、被收购的上市公司基本情况

本次收购中被收购的上市公司为中航飞机。

1.中航飞机前身系西安飞机国际航空制造股份有限公司（以下简称“西飞国际”）。西飞国际是于1997年4月经中国航空工业总公司航空企[1997]139号文和原国家经济体制改革委员会体改生[1997]50号文批准，由西飞集团作为独家发起人以募集方式设立的股份有限公司。1997年6月6日，经中国证监会证监发行字[1997]288号文批准，西飞国际首次公开发行人民币普通股6,000万股，并于1997年6月26日在深圳证券交易所上市交易。2006年5月9日，西飞国际实施完成了股权分置改革方案。2012年12月20日，西飞国际召开2012年第四次临时股东大会，审议通过了《关于变更公司名称、证券简称的议案》，同意公司名称由“西安飞机国际航空制造股份有限公司”变更为“中航飞机股份有限公司”，公司简称由“西飞国际”变更为“中航飞机”，并于2012年12月24日取得了陕西省工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。

2.中航飞机现持有陕西省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：610000100118383）。根据该营业执照，中航飞机公司类型为股份有限公司（上市、国有控股），住所为陕西省西安市阎良区西飞大道一号，法定代表人为方玉峰，注册资本为人民币2,653,834,509元，经营范围为：飞机、飞行器零部件、航材和地随设备的设计、试验、生产、维修、改装、销售、服务及相关业务；飞行机务保证及服务；飞机租赁及相关服务保障业务；技术装备的设计、制造、安装、调试及技术服务；航空及其它民用铝合金系列产品和装饰材料的开发、设计、研制、生产、销售以及相关的技术服务；进出口加工业务；动力设备和设施、机电设备、工矿备件、电气、管道、非标设备及特种设备的设计、制造、安装、销售、技术服务；碳材料、粉末冶金制品、橡胶件、塑料件、锻铸件的制造；城市暖通工程、天然气安装工程、电子工程的设计、运行、安装、维护、管理、技术服务；汽车零部件的制造、维修、销售及技术服务；客户培训及相关配套服务；员工培训（仅限本系统内部员工）。

综上，本所认为：

本次收购中被收购的上市公司中航飞机为依法设立、有效存续的股份有限公司，其股票在深圳证券交易所挂牌交易。

三、本次收购的授权和批准

1.本次收购已取得的授权和批准

(1)2014年7月10日，西飞集团董事会作出《关于调整无偿划转公司所持中航飞机股份数量的决议》，同意西飞集团将持有的中航飞机1,061,533,804股股份（占中航飞机总股本的40%）无偿划转给中航工业持有。

(2)2014年8月19日，国务院国资委作出《关于中航飞机股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2014]826号），同意将西飞集团所持中航飞机1,061,533,804股股份无偿划转给中航工业。

2.本次收购尚待取得的授权和批准

(1)本次收购尚待中国证监会对中航工业为本次收购编制的《收购报告书》审核无异议。

(2)本次收购尚待中国证监会出具豁免中航工业要约收购中航飞机股份的无异议意见。

综上，本所认为：

截至本法律意见书出具之日，本次收购已取得了现阶段必要的授权和批准；本次收购尚待中国证监会对《收购报告书》审核无异议并取得中国证监会关于豁免中航工业要约收购中航飞机股份的无异议意见。

四、本次收购属于《收购管理办法》规定的豁免要约收购的情形

1.2014年7月23日，中航工业与西飞集团签订《股份划转协议》。《股份划转协议》约定，西飞集团将中航飞机40%的股份无偿划转给中航工业，中航工业无需向西飞集团支付任何对价。

2.2014年8月19日，国务院国资委作出《关于中航飞机股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2014]826号），批准本次股份划转。

3.根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项的规定，经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%的，当事人可以向中国证监会提出免于发出要约的申请，中国证监会自收到符合规定的申请文件之日起10个工作日内未提出异议的，相关投资者可以向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

综上，本所认为：

本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定的情形，申请人可据此向中国证监会申请免于以要约方式收购中航飞机的股份。

五、本次收购是否存在或可能存在法律障碍

就本次收购，中航工业和西飞集团签署了《股份划转协议》。《股份划转协议》经协议双方的法定代表人或授权代表签署并加盖各方公章。根据《股份划转协议》，协议双方签署协议均已取得了目前必要的授权和批准，该协议系双方的真实意思表示，内容合法、有效，不违反法律、法规的规定。

根据《收购报告书》，本次拟无偿划转的中航飞机40%的股份为不存在质押、冻结或其他权利受到限制情形的股份。

综上，本所认为：

本次收购各方在取得本法律意见书第三条所述的全部授权和批准后，本次收购的实施不存在实质性法律障碍。

六、申请人是否已经按照《收购管理办法》履行信息披露义务

2014年7月24日，中航飞机发布《关于公司控股股东国有股权无偿划转的提示性公告》，披露西飞集团与中航工业签订《股份划转协议》，拟将其持有的中航飞机40%的股份无偿划转给中航工业。

本所认为：

截至本法律意见书出具之日，申请人已履行了现阶段必要的信息披露义务；申请人尚需根据《收购管理办法》的规定及中国证监会、深交所的要求履行后续信息披露义务。

七、关于申请人在本次收购过程中是否存在证券违法行为

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2014年8月18日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》以及相关人员出具的《自查报告》，本次收购事实发生日前六个月内（2014年1月24日至2014年7月23日），申请人及其主要负责人、主要负责人直系亲属不存在通过交易所的证券交易买卖中航飞机股票的行为。

综上，本所认为：

截至本法律意见书出具之日，申请人在本次收购过程中不存在重大证券违法行为。

八、结论意见

综上所述，本所认为：

1.申请人具有向中国证监会申请豁免要约收购上市公司股份义务的主体资格。

2.本次收购中被收购的上市公司为依法设立并有效存续、股份在深交所挂牌交易的上市公司。

3.本次收购已取得了现阶段必要的授权和批准；本次收购尚待中国证监会对《收购报告书》审核无异议并取得中国证监会关于豁免中航工业要约收购中航飞机股份的无异议意见。

4.申请人本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定的可以申请免于发出要约收购的情形。

5.本次拟无偿划转的中航飞机40%的股份为不存在质押、冻结或其他权利受到限制情况的股份，本次收购各方在取得本法律意见书第三条所述的全部授权和批准后，本次收购的实施不存在实质性法律障碍。

6.截至本法律意见书出具之日，申请人已履行了现阶段必要的信息披露义务；申请人尚需根据《收购管理办法》的规定及中国证监会、深交所的要求履行后续信息披露义务。

7.截至本法律意见书出具之日，申请人在本次收购过程中不存在重大证券违法行为。

特此致书！

北京市嘉源律师事务所 法定代表人：郭 斌

经办律师：颜 羽

王 飞

2014年8 月22日