股票简称：中航飞机 股票代码：000768 公告编号：2014-069

中航飞机股份有限公司

关于国有股权无偿划转获得中国证券

监督管理委员会批复的公告

公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中航飞机股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年7月24日发布了《关于公司控股股东国有股权无偿划转的提示性公告》，公司控股股东西安飞机工业（集团）有限责任公司（以下简称“西飞集团公司”）拟将其所持公司1,061,533,804 股（占公司总股本的 40%）的股份无偿划转给实际控制人中国航空工业集团公司（以下简称“中航工业”）。

2014年9月19日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）已向中航工业出具《关于核准中国航空工业集团公司公告中航飞机股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2014]957号），批复主要内容如下：

一、中国证监会对中航工业公告中航飞机股份有限公司收购报告书无异议；

二、核准豁免中航工业因国有资产行政划转而持有中航飞机股份有限公司 1,061,533,804股股份，导致合计控制该公司1,590,134,509股股份，约占该公司总股本的59.92%而应履行的要约收购义务。

本次股份划转完成后，西飞集团公司仍持有公司195,203,809股股份,占公司总股本的7.36%，中航工业通过本次无偿划转取得公司1,061,533,804股股份，占公司总股本的40%，成为公司的控股股东，合计控制公司1,590,134,509股股份，约占公司总股本的59.92%。本次无偿划转前后公司实际控制人未发生变化，仍为中航工业。

上述事项尚需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续，公司将根据事项进展情况及时履行信息披露义务。

《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

中航飞机股份有限公司

董 事 会

二〇一四年九月二十日

中航证券有限公司

关于中国航空工业集团公司

收购中航飞机股份有限公司之财务顾问报告

二零一四年八月

释义

除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：

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第一节绪言

一、中航工业拟通过无偿划转的方式受让西飞集团持有的中航飞机40%的股权。西飞集团所持中航飞机40%股权无偿划转至中航工业后，中航工业将成为中航飞机的控股股东。本次无偿划转是中航工业加强对下属业务板块主要上市公司的管控力度、实现直接持股的需要，有利于中航工业缩短管理链条、优化管理结构、提高决策效率。中航工业下一步将充分借助资本化运作手段，推动内部资源整合，促进航空产业发展，同时为中航飞机长期发展提供更强有力的支持，这将有利于提升公司价值，从而实现全体股东利益的最大化。

二、西飞集团于2014 年7月10日召开董事会会议，审议通过决议，将西飞集团持有的中航飞机40%股权划转至中航工业。2014年7月23日，中航工业与西飞集团签署《股份划转协议》。2014年8月19日，中航工业接到国务院国资委出具的《关于中航飞机股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权（2014）826号），批准本次股权划转经济行为。本次无偿划转协议的生效，尚需取得中国证监会对中航工业收购报告书审核无异议，并豁免中航工业对中航飞机履行要约收购义务。

三、本次无偿划转完成后，中航工业将直接持有中航飞机40%的股份，成为中航飞机的控股股东，超过了上市公司总股本的30%，依照《收购办法》规定，构成了上市公司收购。中航证券接受中航工业委托，担任本次收购的收购人财务顾问，同时就本次收购事宜发表意见，并出具了《中航证券有限公司关于中国航空工业集团公司收购中航飞机股份有限公司之财务顾问报告》。本报告依据《公司法》、《证券法》、《收购办法》及16号准则等法律、法规的有关规定，根据收购人中航工业提供的有关资料制作而成。本次核查的关联方对其所提供的出具财务顾问报告所需的所有材料和文件的真实性、准确性、完整性负责，财务顾问的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本着客观、公正的原则，在认真审阅相关资料并经过审慎调查的基础上，发表财务顾问意见，旨在对中航工业本次收购中航飞机股份的相关事宜作出客观和公正的评价。

第二节财务顾问承诺与声明

一、财务顾问承诺

依照《收购办法》及其他相关法规要求，中航证券在出具本报告时承诺如下：

（一）中航证券作为本次收购的收购人财务顾问，已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人申报文件的内容不存在实质性差异；

（二）中航证券已对收购人的关于本次收购的申报文件进行了核查，确认申报文件的内容与格式符合相关法规规定；

（三）中航证券有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；

（四）中航证券就本次收购所出具的财务顾问报告已提交其内核机构审查，并获得通过；

（五）中航证券在担任本次收购财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度，除收购方案操作所必须的与债权人及监管部门沟通外，未泄漏与收购相关的尚未披露的信息。

二、财务顾问声明

（一）本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供，收购人已向本财务顾问保证：其为出具本报告所提供的所有文件和材料均真实、准确、完整，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。

（二）本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就《收购报告书》相关内容发表意见，发表意见的内容仅限《收购报告书》及其摘要正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。

（三）本财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对中航飞机的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。

（四）本财务顾问提请广大投资者认真阅读与收购相关的收购报告书及摘要、审计报告、法律意见书等信息披露文件。

（五）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。

第三节本次收购的情况介绍

一、收购人简要介绍

公司名称：中国航空工业集团公司

公司类型：全民所有制企业

注册资本：6,400,000万元

住所：北京市朝阳区建国路128号

法定代表人：林左鸣

营业执照注册号：100000000041923

税务登记证号码：110101710935732

成立时间：2008年11月6日

经营范围：许可经营项目：军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务。一般经营项目：金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务。

通讯地址：北京市朝阳区建国路128号

联系电话：010-58356702

二、收购人控股股东及实际控制人

中航工业隶属于国务院国资委，是国务院批准的国家授权投资机构。国务院国资委代表国务院对中航工业履行国有资产出资人职责。

中航工业股权关系图如下：

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三、本次收购的基本方案

本次收购前，中航工业未直接持有中航飞机股份，通过下属子公司西飞集团、中航投资有限、陕飞集团、中航起、中航制动合计控制中航飞机59.92%股权，是中航飞机的实际控制人。

本次西飞集团通过无偿划转的方式将其持有的中航飞机40%的股权划拨给中航工业。本次收购完成后，中航工业将直接持有中航飞机40%的股权，通过西飞集团、中航投资有限、陕飞集团、中航起、中航制动间接控制中航飞机19.92%的股权，直接和间接合计持有中航飞机59.92%股权，是中航飞机的控股股东和实际控制人。

（一）收购前上市公司的股权结构

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（二）收购完成后上市公司的股权结构

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第四节财务顾问意见

本财务顾问审阅了本次收购所涉及的收购方决策文件、《股权划转协议》、相关审计报告、法律意见书及其他资料，依照《收购办法》要求，针对《收购报告书》中涉及的以下几方面出具财务顾问意见：

一、对收购报告书所披露的内容真实、准确、完整性评价

本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对收购人提交收购报告书涉及的内容进行了尽职调查，并对收购报告书进行了审阅及必要核查，从收购人财务顾问角度对收购人收购报告书的披露内容、方式等进行必要的建议。

本财务顾问履行上述程序后认为，收购人在其编制的收购报告书中所披露的内容是真实的、准确的和完整的，符合《证券法》、《收购办法》和16号准则等法律、法规对上市公司收购信息披露的要求，未发现重大遗漏、虚假及隐瞒情形。

二、收购人本次收购的目的评价

中航工业在其编制的收购报告书中对其收购中航飞机的目的进行了陈述：“本次无偿划转前，中航飞机的控股股东为西飞集团，而西飞集团的控股股东为中航工业飞机，中航工业飞机的控股股东是中航工业，管理层级较多，决策链条较长。本次无偿划转后，中航工业将直接控股中航飞机，有利于中航工业缩短管理链条、优化管理结构、提高管理能力和提升管理效率，也有利于中航工业充分借助资本化运作手段，推动内部资源整合，促进产业化发展。”

本财务顾问就收购目的与收购人进行了必要访谈沟通，并在尽职调查过程中对中航工业既有的发展战略进行了了解。本财务顾问认为，收购人收购目的未与现行法律法规要求相违背，并与收购人既定战略及中航飞机现状相符合。

三、关于收购人的主体资格、收购的经济实力、规范运作上市公司的管理能力、是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力，是否存在不良诚信记录的评价

根据收购人提供的所有必备证明文件，本财务顾问对收购人的实力、从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和诚信情况进行必要的核查，财务顾问对收购人的主体资格、收购的经济实力、规范运作上市公司的管理能力、是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力，是否存在不良诚信记录及诚信记录等发表以下意见。

（一）关于收购人主体资格

中航工业系中华人民共和国境内依法设立并合法存续的全民所有制企业，不存在根据中国法律或其章程的相关规定需要终止或解散的情形，不存在《收购管理办法》第六条规定情形。财务顾问经过核查后认为，中航工业具备收购上市公司的主体资格。

（二）收购人收购实力评价

中航工业成立于2008年11月6日，注册资本为人民币6,400,000万元，实收资本为人民币6,400,000万元，是国务院批准的国家授权投资机构。截至本报告出具日，收购人中航工业财务状况良好，最近三年的财务状况如下：

单位：万元

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收购人通过无偿划转西飞集团持有的中航飞机40%股份，本次交易不涉及支付收购资金事宜。因此，本财务顾问认为，中航工业财务状况正常，持续经营状况良好，中航工业具备履行本次收购的相关协议的实力。

（三）规范运作上市公司的管理能力

中航工业持有哈飞航空工业股份有限公司、江西洪都航空工业股份有限公司、中航机载电子股份有限公司、中航飞机股份有限公司、中航光电科技股份有限公司、中国航空科技工业股份有限公司和中航国际船舶控股有限公司等多家上市公司股权，这些上市公司主营业务明确，业绩优良，运作规范。中航工业的董事、监事和高级管理人员均掌握了基本的证券专业知识，了解上市公司的规范运作要求，具备规范运作上市公司的管理能力。

本财务顾问认为，中航工业具备规范运作上市公司的管理能力。

（四）附加义务

收购人除按相关承诺书履行义务外，不需要承担其他附加义务。

（五）收购人的诚信记录

经核查，中航工业不存在负有数额较大债务且到期不能清偿的情形，自成立之日起没有受过与证券市场明显有关的行政处罚和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，未发生其他与经济纠纷有关的不良诚信记录。

四、对收购人进行辅导情况

本财务顾问就协助收购方案的策划及实施、在收购操作进程中就收购规范性等问题对收购人进行了必要的建议。对收购人董事、监事和高级管理人员关于证券市场规范化运作进行了辅导，收购人的董事、监事和高级管理人员对有关法律、行政法规和中国证监会的规定及应该承担的义务责任进行了必要的了解。

本财务顾问认为：财务顾问已经就上市公司后续规范性运作要求等事宜，对收购人董事、监事和高级管理人员进行了辅导，就收购人后续督导事宜进行了相应安排，财务顾问将督促收购人及其主要负责人依法履行报告、公告和其他法定义务的情况。上述财务顾问工作有利于收购人及收购人董事、监事和高级管理人员提高其上市公司规范性运作水平。

五、收购人的股权控制结构及其控股股东支配收购人的方式

本财务顾问适当核查了收购人的工商注册登记资料和公开披露的有关信息，本财务顾问认为，收购人在其编制的收购报告书中所披露的收购人股权控制结构是真实、准确的。中航工业隶属于国务院国资委，是国务院批准的国家授权投资机构。国务院国资委代表国务院对中航工业履行国有资产出资人职责。

六、收购人的收购资金来源及其合法性

本次收购是中航工业通过无偿划转的方式取得中航飞机40%的股权，不涉及收购人支付收购资金事宜，不存在用于本次收购的资金直接或者间接来源于上市公司或其关联方的情况，也不存在利用收购的上市公司的股份向银行等金融机构进行质押获取融资的情形。

七、收购人履行必要的授权和批准程序

（一）本次收购已经履行的相关法律程序

1、西飞集团于2014 年7月10日召开董事会会议，审议通过决议，将西飞集团持有的中航飞机40%股权划转至中航工业。

2、2014年7月23日，中航工业与西飞集团签署《股份划转协议》。

3、2014年8月19日，中航工业接到国务院国资委出具的《关于中航飞机股份有限公司国有股东所持股份划转有关问题的批复》（国资产权（2014）826号），批准本次股权划转经济行为。

（二）本次收购完成尚需履行的相关法律程序

本次收购完成尚需履行的相关法律程序为：中国证监会对本报告书审核无异议，以及同意豁免中航工业要约收购的义务。

本财务顾问认为，就本次收购事宜，除上述尚需履行的程序外，截至本报告出具之日，收购人中航工业已履行了必要的批准程序。

八、收购过渡期保持上市公司稳定经营的安排

中航工业暂无在过渡期间对中航飞机章程、员工、资产及业务等进行重大调整的安排。

本财务顾问认为，上述安排符合相关法律法规的规定，有利于保持中航飞机的业务发展，有利于维护中航飞机及全体股东的利益。

九、后续计划分析意见

（一）后续计划分析

1、对上市公司主营业务变更的计划

截至本报告书签署日，收购人尚无在未来12个月内改变中航飞机及主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

2、对上市公司重组的计划

截至本报告书签署日，收购人尚无在未来12个月内对中航飞机或其子公司的资产和业务进行重大出售、合并、与他人合资或合作的计划，上市公司亦尚无重大购买或置换资产的重组计划。如果本公司未来制定对上市公司有重大影响的安排或计划，将按照相关法规要求及时披露。

3、对上市公司董事会、监事会及高级管理人员的调整计划

截至本报告出具日，收购人没有在未来对中航飞机的董事会、监事会及高级管理人员进行调整的计划。

4、对上市公司章程的修改计划

截至本报告出具日，收购人没有对中航飞机可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。

5、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至本报告出具日，收购人没有对中航飞机现有员工聘用计划作重大变动的计划。

6、对上市公司分红政策调整的计划

截至本报告出具日，收购人没有对中航飞机分红政策进行调整的计划。

7、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，收购人尚无其他对中航飞机业务和组织结构有重大影响的计划。

本财务顾问经过对本次收购相关事宜进行核查后认为，收购人对上市公司的后续计划，有利于上市公司的发展、保持上市公司生产经营的稳定、维护上市公司的全体股东利益。

（二）同业竞争

本次收购前，收购人为上市公司实际控制人，不存在与上市公司发生同业竞争的情形。

本次收购完成后，收购人及其关联方与上市公司的业务均没有发生变化，故本次收购不会产生与上市公司发生同业竞争的情形。

为避免未来可能发生的同业竞争，收购人已向上市公司出具关于避免与中航飞机同业竞争的承诺函，做出如下承诺，以保证中航飞机股东的利益不因本次收购受到损害：

1、本公司及本公司控制的其他企业目前与上市公司主营业务不存在同业竞争的情况。

2、本公司具有上市公司控制权期间，将依法采取必要及可能的措施来避免发生与上市公司主营业务的同业竞争及利益冲突的业务或活动，并促使本公司控制的其他企业避免发生与上市公司主营业务的同业竞争及利益冲突业务或活动。

3、按照本公司整体发展战略以及本公司及本公司控制的其他企业的自身情况，如因今后实施的重组或并购等行为导致产生本公司及本公司控制的其他企业新增与上市公司形成实质性竞争的业务，本公司将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，采取可行的方式消除同业竞争。

本财务顾问认为，对于本次收购完成后可能发生的同业竞争，中航工业作出相关承诺，在承诺得到履行的情况下，上市公司的独立性和持续发展不受影响。

（三）关联交易

1、本次收购前上市公司的日常关联交易主要内容

在本次收购前，中航工业及关联方与中航飞机存在关联交易，主要为与生产经营相关的日常采购、销售、租赁等。

2、资产重组的关联交易

中航飞机于2012年11月按照中国证监会《关于核准西安飞机国际航空制造股份有限公司向西安飞机工业（集团）有限责任公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2012]335号）的核准方案,成功实施了以非公开发行股份的方式向陕飞集团、中航起、中航制动、西飞集团四家公司发行股份购买其航空业务相关资产的重组工作。截至评估基准日2009年8月31日，购买标的资产的评估价值为231,019.27万元，其中购买陕飞集团、中航起、中航制动、西飞集团净资产评估价值分别为97,600.25万元、25,853.93万元、43,410.95万元、64,154.13万元。

3、本次交易完成后关联交易变化情况

本次收购完成后，收购人及其关联方与上市公司的业务均没有发生变化，故本次收购不会对现有的关联交易产生影响。

4、规范关联交易的措施

为规范中航工业及其下属子公司未来可能与上市公司出现的关联交易，收购人出具了关于规范与中航飞机关联交易的承诺函，做出如下承诺，以保证中航飞机股东的利益不因本次收购受到损害：

“1、在本公司掌握中航飞机控制权期间，将规范管理与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，本公司及本公司下属全资、控股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则，以公允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规和规范性文件和上市公司章程规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关审批程序。

2、在本公司掌握中航飞机控制权期间，不会利用公司的控制地位作出损害上市公司及其他股东的合法利益的关联交易行为。”

本财务顾问认为，对于本次收购完成后可能发生的关联交易，中航工业作出相关承诺，在承诺得到履行的情况下，上市公司的独立性和持续发展不受影响。

十、收购标的股权的权利限制

西飞集团目前持有中航飞机1,256,737,613股股票，占中航飞机总股本的47.36%，其中40.33%为流通股，其余部分为限售股。

本次无偿划转的中航飞机40%股权（合计1,061,533,804股）均为流通股。

截至本报告书签署日，收购人持有的中航飞机股份不存在被设定其他质押、冻结或者司法强制执行等权利受限制的情形。

十一、关于收购人及其关联方与被收购人之间的业务往来以及收购人与被收购公司董事、监事及高级管理人员的任职安排

（一）收购人及其关联方与被收购人之间的业务往来

截至本财务顾问报告签署之日，中航工业及其关联方与中航飞机存在的业务往来见本节“九、后续计划分析意见”之“（三）关联交易”相关部分。

（二）收购人与被收购公司董事、监事及高级管理人员的任职安排

截至本财务顾问报告签署日，收购人没有对上市公司董事会或高级管理人员进行调整的计划。

十二、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形

（一）上市公司资金、资产被原控股股东或关联方占用的情况

根据众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年03月28日出具的《关于中航飞机股份有限公司关联方占用上市公司资金情况的专项审核报告》（众环审字（2014）021228号），截至2013年12月31日，中航飞机控股股东、实际控制人及其关联方占用上市公司资金全部为经营性占用。除此以外，未发现上市公司资金、资产被关联企业、控股股东、实际控制人占用的情况。

（二）上市公司向控股股东或关联方提供担保的情况

截至本报告签署之日，未发现上市公司为控股股东或其他关联方提供担保的情况。

十三、对收购人要约豁免条件的评价

收购人本次收购西飞集团持有的中航飞机40%的股份，成为中航飞机的控股股东，超过了上市公司总股本的30%，触发要约收购义务。中航工业按照《上市公司收购管理办法》规定向中国证监会提请免于以要约收购方式增持股份的豁免申请。

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第一项规定，“经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%”，收购人可以向中国证监会申请以简易程序免除发出要约。

本财务顾问认为，中航工业本次收购在经国务院国资委批准后，符合《收购管理办法》第六十三条第一款规定之情形，收购人可以向中国证监会申请以简易程序免除发出要约。

财务顾问主办人：孙捷 郭卫明

内核负责人：王革文

投资银行业务负责人：石玉晨

法定代表人：王宜四

中航证券有限公司

2014年8月22日

北京市嘉源律师事务所

关于《中航飞机股份有限公司收购报告书》的法律意见书

释义

除非本法律意见书中另有所说明，下列词语之特定含义如下：

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HTTP：www.jiayuan-law.com 北京beijing · 上海shanghai · 深圳shenzhen · 西安 XI’AN · 香港HONGKONG

致：中国航空工业集团公司

北京市嘉源律师事务所

关于《中航飞机股份有限公司收购报告书》

的法律意见书

嘉源(2014)-02-054

敬启者：

本所受中航工业的委托，就中航工业通过无偿划转的方式受让中航飞机40%的股份而编制的《收购报告书》中的相关内容出具本法律意见书。

本所根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《16号准则》、《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所对涉及收购人本次收购的有关事实和法律事项进行了核查，查阅了本所认为必须查阅的文件，包括但不限于收购人提供的有关批准文件、记录、资料、证明，并就本次收购有关事项向收购人做了必要的询问和讨论。

在上述调查过程中，本所得到收购人的如下保证：收购人已提供了本所认为出具本法律意见书必需的、真实、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；收购人所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；收购人所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。

对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关机构及收购人或其他有关单位出具和/或提供的证明文件，或收购人出具或在《收购报告书》中所做说明出具本法律意见书。

本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及中国法律法规和规范性文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。

本所仅就《收购报告书》中相关内容涉及的法律事项发表意见，并不对有关审计、资产评估、投资决策等发表评论。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。对本次发行所涉及的财务数据、投资分析等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何评论。

本所已履行了勤勉尽责义务，对《收购报告书》的内容进行了核查验证，未发现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，随其他申报材料一起提交中国证监会审查。

本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意收购人在《收购报告书》中按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但作出前述引用时，不应导致法律上的歧义或曲解。

本所作为本次收购的专项法律顾问，已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对本次收购涉及的资料、文件和有关事实进行了合理、必要的核查与验证，并在此基础上出具法律意见如下：

一、收购人的主体资格

（一）收购人的基本情况

本次收购的收购人为中航工业。

1、 中航工业现持有国家工商行政管理总局于2008年11月6日颁发的《企业法人营业执照》（注册号：100000000041923）。根据该营业执照，中航工业为全民所有制企业，注册资金为6,400,000万元，法定代表人为林左鸣，住所为北京市朝阳区建国路128号，经营范围为：许可经营项目：军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务。一般经营项目：金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务。中航工业已通过2012年度工商年检。

2、 根据中航工业现行有效的《公司章程》，中航工业为国务院国资委单独出资设立的全民所有制企业；截至本法律意见书出具之日，中航工业不存在根据法律、法规和《公司章程》可能导致其终止营业的情形。

3、 根据中航工业现行有效的《公司章程》，截至《收购报告书》签署之日，中航工业的股权控制关系如下：

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（二）收购人最近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

根据中航工业的书面说明，截至《收购报告书》签署之日，中航工业最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

（三）收购人主要负责人的情况

根据中航工业提供的文件并经本所律师核查，截至《收购报告书》签署之日，中航工业的主要负责人情况如下表所示：

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根据中航工业的书面说明，截至《收购报告书》签署之日，中航工业上述主要负责人在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（四）收购人不存在不得收购上市公司的情形

根据中航工业的书面说明，中航工业不存在《收购管理办法》第六条规定的以下情形：

1、 负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2、 最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3、 最近3年有严重的证券市场失信行为；

4、 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

综上，本所认为：

收购人为国务院国资委单独出资设立的全民所有制企业，为依法设立并有效存续的企业法人，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形；收购人具有进行本次收购的主体资格。

二、收购决定

（一）本次收购已经履行的授权和批准程序

1、 2014年7月10日，西飞集团董事会作出《关于调整无偿划转公司所持中航飞机股份数量的决议》，同意西飞集团将持有的中航飞机1,061,533,804股股份（占中航飞机总股本的40%）无偿划转给中航工业持有。

2、 2014年8月19日，国务院国资委作出《关于中航飞机股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2014]826号），同意将西飞集团所持中航飞机1,061,533,804股股份无偿划转给中航工业。

（二）本次收购尚需履行的授权和批准程序

1、 本次收购尚待中国证监会对中航工业为本次收购编制的《收购报告书》审核无异议。

2、 本次收购尚待中国证监会出具豁免中航工业要约收购中航飞机股份的无异议意见。

综上，本所认为：

截至本法律意见书出具之日，本次收购已取得了现阶段必要的授权和批准；本次收购尚待中国证监会对《收购报告书》审核无异议并取得中国证监会关于豁免中航工业要约收购中航飞机股份的无异议意见。

三、收购方式

（一）收购人本次收购前后在中航飞机拥有权益的变化

1、 根据《收购报告书》并经本所律师核查，本次收购前，中航工业未直接持有中航飞机股份，但通过其控制的下属西飞集团、中航投资控股有限公司、陕西飞机工业（集团）有限公司、中航飞机起落架有限责任公司、西安航空制动科技有限公司合计控制中航飞机59.92%股权，是中航飞机的实际控制人。

2、 本次收购完成后，中航工业将直接持有中航飞机40%的股权，并通过其控制的下属西飞集团、中航投资控股有限公司、陕西飞机工业（集团）有限公司、中航飞机起落架有限责任公司、西安航空制动科技有限公司合计控制中航飞机59.92%股权，是中航飞机的控股股东和实际控制人。

（二）《股份划转协议》

2014年7月23日，中航工业与西飞集团签订《股份划转协议》，《股份划转协议》的主要内容如下：

1、 股份划转的双方

划出方：西飞集团；

划入方：中航工业。

2、 标的股份和被划转企业

本次股份划转的标的股份为西飞集团持有的中航飞机40%的国有股份，被划转企业为中航飞机。

3、 本次股份划转的内容

本次股份划转完成后，中航工业直接持有中航飞机1,061,533,804股股份，占中航飞机总股本的40%。本次股份划转为无偿划转，中航工业无需向西飞集团支付任何对价。

4、 协议生效条件

（1）协议经双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章；

（2）协议双方分别按其章程及制度规定履行关于本次股份划转的决策程序；

（3）国务院国资委批准本次股份划转；

（4）中国证监会出具豁免中航工业要约收购中航工业股份的无异议意见（或虽未取得前述意见，但自中国证监会收到中航工业豁免要约收购申请文件之日起10个工作日内未提出异议）。

（三）上市公司本次被收购权益的权利限制

根据《收购报告书》，西飞集团本次拟无偿划转给中航工业持有的中航飞机40%的股份为不存在被质押、冻结及其它权利限制情况的股份。

综上，本所认为：

1、本次收购完成后，中航飞机的控股股东变更为中航工业，实际控制人未发生变更。

2、《股份划转协议》的订立方式和内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定；《股份划转协议》尚待满足全部生效条件后正式生效。

3、西飞集团本次拟无偿划转给中航工业持有的中航飞机40%的股份为不存在被质押、冻结及其它权利限制情况的股份。

四、收购资金来源

根据本次收购的方案和《股份划转协议》，本次收购是通过将西飞集团持有中航飞机40%的股份无偿划转给中航工业的方式完成，中航工业无需因本次收购支付任何对价。

本报告书、收购报告书	指	《中航飞机股份有限公司收购报告书》
收购人、本公司、中航工业	指	中国航空工业集团公司
西飞集团	指	西安飞机工业（集团）有限责任公司
中航飞机、上市公司	指	中航飞机股份有限公司，在深圳证券交易所挂牌上市，证券代码000768
中航工业飞机	指	中航飞机有限责任公司
中航投资有限	指	中航投资控股有限公司
陕飞集团	指	陕西飞机工业（集团）有限公司
中航起	指	中航飞机起落架有限责任公司
中航制动	指	西安航空制动科技有限公司
《股权划转协议》		中国航空工业集团公司与西安飞机工业（集团）有限责任公司在2014年7月23日签署的《关于中航飞机股份有限公司股份无偿划转协议》
本次收购、本次无偿划转	指	中航工业通过无偿划转的方式获得中航飞机40%股权的行为
国务院	指	中华人民共和国国务院
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
16号准则	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

本报告书、收购报告书		2013.12.31		2012.12.31		2011.12.31
资产总额	68,501,391.39		56,870,236.36		51,815,523.57
净资产	22,982,358.17		19,736,990.78		17,592,002.30
资产负债率	66.45%		65.29%		66.05%
项目	2013年度		2012年度		2011年度
营业收入	34,721,338.42		29,903,133.65		26,209,177.89
主营业务收入	34,240,625.37		29,354,064.54		25,616,724.02
净利润	928,673.08		973,238.81		949,332.16
全面摊薄净资产收益率	4.04%		4.93%		5.40%

公司、中航工业、收购人	指	中国航空工业集团公司
西飞集团	指	西安飞机工业（集团）有限责任公司
中航飞机、上市公司	指	中航飞机股份有限公司
《股份划转协议》	指	中航工业与西飞集团于2014年7月23日签署的《关于中航飞机股份有限公司股份无偿划转协议》
本次股份划转	指	西飞集团将其所持有的中航飞机40%的股份无偿划转给中航工业
本次收购	指	中航工业通过本次股份划转受让中航飞机40%的股份，从而成为中航飞机的控股股东
《收购报告书》	指	中航工业为本次收购编制的《中航飞机股份有限公司收购报告书》
中航飞机2013年度审计报告	指	众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年3月28日出具的《中航飞机股份有限公司审计报告》（众环审字(2014)021228号）
本所	指	北京市嘉源律师事务所
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《16号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
元	指	人民币元

姓名	性别	现任职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国家或地区居留权
林左鸣	男	董事长	中国	北京	否
谭瑞松	男	总经理	中国	北京	否
顾惠忠	男	副总经理	中国	北京	否
徐占斌	男	副总经理	中国	北京	否
吴献东	男	副总经理	中国	北京	否
耿汝光	男	副总经理	中国	北京	否
李玉海	男	副总经理	中国	北京	否
张新国	男	副总经理	中国	北京	否
高建设	男	副总经理	中国	北京	否
李方勇	男	副总经理	中国	北京	否