截至本预案签署日，成都亚商出资情况如下：

■

成都亚商股权结构较为分散，其主要股东股权控制关系如下：

■

注：山东东阿阿胶股份有限公司股权结构数据来源为其2013年年度报告。

（3）主要业务发展情况

成都亚商主营业务为项目投资、投资咨询、企业管理服务。截至本预案签署日，除参股国理公司外，成都亚商其他对外投资企业情况如下：

■

（4）主要财务指标

①简要资产负债表

单位：万元

■

②简要利润表

单位：万元

■

注：成都亚商2013年度财务数据经审计。

（5）历史沿革

成都亚商成立于2010年9月1日，注册资本20,000万元，成立时股东出资情况如下：

■

成都亚商成立后，股权经历数次转让，具体如下：

■

注：2012年，南通石油化工总公司被南通国泰创业投资有限公司吸收合并，南通石油化工总公司注销，其资产归南通国泰创业投资有限公司所有，债权债务由南通国泰创业投资有限公司承继。

2014年8月13日，成都亚商注册资本由20,000万元变更为17,000万元，各股东同比例减少。

截至本预案签署日，成都亚商股权结构详见本节“一、交易对方概况”之“（二）机构交易对方概况”之“2、成都亚商富易投资有限公司”之“（2）股权结构及实际控制人”。

3、西藏融德投资管理有限公司

（1）基本情况

■

（2）股权结构及实际控制人

截至本预案签署日，西藏融德出资情况构如下：

■

西藏融德控股股东、实际控制人为夏丽华。

夏丽华，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号51010719660228****。

截至本预案签署日，西藏融德股权控制情况如下：

■

（3）主要业务发展情况

西藏融德主营业务为投资管理。截至本预案签署日，除参股国理公司外，西藏融德其他对外投资情况如下：

■

4、上海辰祥投资中心（有限合伙）

（1）基本情况

■

（2）股权控制情况及执行事务合伙人

截至本预案签署日，上海辰祥出资情况如下：

■

根据上海辰祥《合伙协议》，执行事务的普通合伙人杨娟对外代表企业，管理上海辰祥日常事务，对全体合伙人和企业的经营负责，有限合伙人不执行合伙事务。

杨娟，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号32082119801024****。

截至本预案签署日，上海辰祥股权控制情况如下：

■

（3）主要业务发展情况

上海辰祥目前主要从事股权投资，实业投资，资产管理和投资咨询等业务活动。截至本预案签署日，除参股国理公司外，上海辰祥其他对外投资企业情况如下：

■

（4）主要财务指标

①简要资产负债表

单位：万元

■

②简要利润表

单位：万元

■

注：上海辰祥2013年度财务数据经审计。

（5）历史沿革

上海辰祥成立于2010年12月13日，成立时合伙人出资额为10,000万元，后于2011年进行1次股权转让，于2014年进行了2次增资。截至本预案签署日，合伙人出资额为46,900万元，历次出资变更情况如下：

■

5、成都易高成长创业投资有限公司

（1）基本情况

■

（2）股权结构及实际控制人

截至本预案签署日，成都易高出资情况如下：

■

成都易高控股股东、实际控制人为陈秀华。

陈秀华，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号51092119670518****。

截至本预案签署日，成都易高股权控制情况如下：

■

（3）主要业务发展情况

成都易高主要从事股权投资业务，截至本预案签署日，除参股国理公司外，成都易高其他对外投资企业情况如下：

■

（4）主要财务指标

①简要资产负债表

单位：万元

■

②简要利润表

单位：万元

■

注：成都易高2013年度财务数据经审计。

（5）历史沿革

成都易高成立于2010年9月19日，成立时注册资本3,000万元，股权结构如下：

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截至本预案签署日，成都易高注册资本及股权结构未发生变化。

6、四川恒鼎实业有限公司

（1）基本情况

■

（2）股权结构及实际控制人

截至本预案签署日，恒鼎实业股权结构如下：

■

恒鼎实业实际控制人为自然人鲜扬。

鲜扬，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号51040219731103****。

截至本预案签署日，恒鼎实业具体股权控制关系如下：

■

（3）主要业务发展情况

恒鼎实业成立之初主要从事煤炭贸易加工业务，经过十余年的经营发展，恒鼎实业专注于焦煤应用领域，逐步转变成为以中小煤矿资源收购、开采、洗选一体化经营为主的煤炭企业，主导产品包括焦炭和精煤（焦精煤、洗无烟煤）等。

截至本预案签署日，除参股国理公司外，恒鼎实业其他对外投资企业情况如下：

■

（4）主要财务指标

①简要合并资产负债表

单位：万元

■

②简要合并利润表

单位：万元

■

注：恒鼎实业2013年度财务数据经审计。

二、交易对方之间关联关系情况

本次交易全部15名交易对方之间不存在关联关系。

三、交易对方与上市公司关联关系情况

本次交易全部15名交易对方与本公司均不存在关联关系。

四、交易对方最近五年内受到行政处罚的基本情况及是否具备认购资格的说明

本次交易全部交易对方及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到任何形式的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，具备认购上市公司股份资格。

五、其他重要事项

截至本预案签署日，交易对方之恒鼎实业及标的资产子公司恒鼎科技存在尚未了结的诉讼，具体如下：

2014年6月25日，朱斌向攀枝花市中级人民法院提起诉讼，请求法院判令解除其与恒鼎实业签订的《四川德鑫矿业资源有限公司股权转让合同补充协议》；请求法院判令恒鼎科技向其支付股权转让款本金人民币1,858万元，并就当期欠付金额自2010年12月9日起至判决确定的给付之日按千分之一向其支付滞纳金（暂计至起诉之日止滞纳金为2,398.4万元）；2014年8月15日，朱斌向攀枝花市中级人民法院提交变更诉讼请求申请书，请求法院认定恒鼎科技在支付第二笔股权转让款时扣除2,111.77万元的民事行为无效。

截至本预案披露之日，攀枝花市中级人民法院已经受理上述诉讼，但尚未确定开庭日期并向恒鼎实业、恒鼎科技送达传票。

（二）诉讼对方的相关情况

国浩律师核查了德鑫矿业的工商信息档案，朱斌原系德鑫矿业设立至2010年6月的唯一股东，其持有德鑫矿业500万股权，占德鑫矿业股权比例为100%；2010年6月，朱斌将持有的德鑫矿业50%股权转让给金川同方锂业有限公司（以下简称“同方锂业”）；2010年10月19日，朱斌、成都天胜矿业技术信息咨有限公司（由同方锂业更名而来，以下简称“天胜矿业”）分别与恒鼎科技签订股权转让协议，将各自持有的德鑫矿业全部转让给恒鼎科技。自此，朱斌不再为德鑫矿业股东；2013年11月，四川国理向恒鼎实业收购了恒鼎科技全部股权，德鑫矿业即成为四川国理二级全资子公司。

（三）国浩律师的相关法律分析

国浩律师认为，从朱斌目前的诉讼请求及其主张的事实和理由来看，朱斌在本诉讼中主张其应获得转让德鑫矿业股权的全部转让价款，本诉讼争议的标的并不涉及四川国理、恒鼎科技、德鑫矿业的股权。

根据《发行股份购买资产协议》，对于该诉讼案件，四川国理除雅化集团外的其余股东承诺如恒鼎科技因该诉讼案件承担了任何责任（包含但不限于股权转让款、滞纳金、诉讼费用等），则由其全额补偿给恒鼎科技；根据四川国理与恒鼎实业于2013年11月28日签署的关于转让恒鼎科技股权的《股权转让合同》第七条第一款约定，“三目标公司（恒鼎科技、德鑫矿业、恒鼎锂盐）没有履行任何留置和其他担保责任，也没有对除附件一合并财务报表中显示的流动负债以外的任何负债（绝对的或者或有的）进行偿付……若甲方（恒鼎实业）违反上述约定，由此产生的经济损失由甲方承担”。国浩律师审查了前述协议的内容后认为，如恒鼎科技因本诉讼承担任何责任，则属于该《股权转让合同》所约定的恒鼎实业向四川国理明示的恒鼎科技负债以外的债务，则根据该合同的约定，相应的经济损失应当由恒鼎实业承担，四川国理或恒鼎科技不承担任何责任。

恒鼎实业作为被告之一，仅涉及经济纠纷，不存在可能影响其购买上市公司股份，成为上市公司股东的情形。

综上，由于本诉讼争议标的不涉及本次交易的四川国理标的股权，且交易对方已根据有关协议承诺，如因该诉讼案件导致恒鼎科技承担任何责任则由其补偿给恒鼎科技，鉴于此，国浩律师认为，本诉讼案件不会对本次发行股份购买资产行为构成实质性法律障碍且不会影响交易标的的价值。

但由于本诉讼尚未进入法院实体审判阶段，诉讼结果尚不能确定，国浩律师的上述分析仅为其根据相关资料对该诉讼案件的分析意见和专业判断，国浩律师并非该诉讼的代理人，该等意见和判断不代表该诉讼案件任何一方的诉讼主张、诉讼意见或对相关事实的认可，不得在该诉讼中作为诉讼相关材料使用或用作其他任何目的且不能代表或影响法院的最终认定意见或诉讼的最终结果。

详细情况公司将在发行股份报告书和国浩律师事务所出具的法律意见书中详细披露。

第三节 本次交易的背景和目的

一、本次交易的背景

（一）上市公司现有民爆业务发展稳健，具有竞争优势，但民爆行业与国家基础设施建设关联较强，公司拟通过并购行业外具备增长潜力的企业，打造新的利润增长极

公司作为四川省内民爆行业龙头，现已占据较大的市场份额。随着市场布局不断完善以及下游产品销售、爆破渠道的拓展，公司民爆器材销量保持稳定增长。目前公司现金流充裕，负债率处于较低水平。

由于民爆行业的特殊性，公司在多年的发展中，一直秉承清晰的并购发展战略，近十年来成功完成了若干次大型并购，并凭借卓有成效的整合和管理能力，实施对并购企业的有效整合，产生了良好的经济效益，同时公司也积累了丰富的整合经验。

民爆行业与国家基础设施建设关联较强，2013年以来民爆市场需求增速放缓，因此公司拟通过并购行业外具备增长潜力的企业，打造新的利润增长极。

（二）锂及锂相关产品在工业发展中具有重要意义，随着我国新一轮技术与产业革命拉开序幕，锂及锂相关产品需求将迎来爆发式增长的机会

锂在工业中具有十分独特的地位，被誉为“高能金属”，它推动着能源工业，尤其是电池技术的发展，无愧于“能源金属”和“推动世界前进的金属”的称谓，因此，锂是一种重要的战略资源。锂资源在自然界分布广泛，并不属于稀缺资源，但因其具有特殊的化学性质，便于提取和利用的锂资源并不丰富，就现有资源分布来看，主要集中在少数几个国家和地区，并且随着企业并购的推进，锂资源控制权的集中度将进一步增强。锂及锂产品下游的应用分布极广，锂在新兴应用领域需求的爆发，将成为行业需求增长的主要推动力，下游需求往往呈现阶梯式的增长方式。锂资源布局与需求市场错配，决定了锂行业存在内在的整合需求，锂资源的争夺战将不可避免。

随着我国政府密集部署新兴科技和新兴产业发展战略，提出了积极发展新能源、新材料等七大战略性新兴产业，并确定了未来新兴产业的重点发展方向和主要任务，从而揭开了中国迎接新一轮技术和产业革命的序幕。国家发改委、工信部、科技部等部门陆续颁布了《新材料产业“十二五”发展规划》、《新材料产业“十二五”重点产品目录》及《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》等指导性文件，对锂及锂相关产品的生产及制造进行了政策引导。自2013年9月国家颁布新版新能源汽车补贴和推广计划以来，政府对新能源汽车产业化的推进极为关注，相关指导政策出台密度大，可操作性强，锂离子电池作为新能源汽车的核心部件，随着新能源汽车在我国及全球的大力推广及应用，可以预见以动力型锂电池为主导的下游锂产品需求将迎来爆发式增长机会。

（三）国理公司拥有雄厚的资源储备和较为完整的锂产品生产链，是公司未来发展的重要发力点

国理公司是一家生产基础锂及深加工锂系列产品为主业的公司。国理下属子公司德鑫矿业拥有四川李家沟锂辉石矿山开采权，该矿经四川省地质矿产勘查开发局化探队勘探，共探获矿石资源量4,036.172万吨，折合氧化锂资源量51.2185万吨，是目前探明并取得采矿权证的亚洲最大锂辉石矿。目前，矿山开采建设方案已基本完成，开采建设项目所需相关的安全、环境评价等工作正在有条不紊的进行中。国理公司已成为一家具有雄厚资源储备和具有较完整锂产品生产链的公司，综合竞争优势明显。

2014年3月，公司通过增资国理公司的方式，取得国理公司37.25%的股权，成为国理公司的第一大股东。鉴于目前宏观经济政策的有利环境及下游需求面临爆发式增长的历史机遇，公司拟通过本次交易收购国理公司剩余62.75%的股权。本次收购符合我国技术与产业革命的方向，公司力争进一步打造多元化发展格局，创造新的盈利增长极。

（四）资本市场为公司并购创造了有利条件

《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》明确提出鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。证监会长期以来也不断加大资本市场对并购重组的支持力度，减少审核环节，完善市场化机制，支持上市公司通过并购重组做强做大。在相关政策引领下，公司在主营业务长期持续稳健发展的基础上，积极利用上市公司的平台资源，推进并购重组，积极开拓民爆行业外市场，以实现公司既定的多元化经营发展战略。

二、本次交易的目的

（一）鉴于锂及锂相关产品在新能源产业结构中所处的重要地位，公司拟通过本次收购加快锂行业布局，参与中国新能源事业建设

当今世界，第三次工业革命正在悄然启动，“可再生能源—分布式电网—电动汽车”的新能源模式逐步得到确立，未来能源模式转变是大势所趋。美国著名经济和社会学家、美国经济趋势基金会（FOET）创始人兼主席杰里米·里夫金曾以欧盟“低碳经济”计划为例阐述了支撑第三次工业革命蓝图的五大支柱：第一、新能源的利用；第二、新型基础设施具备清洁能源自给自足的能力；第三、能源绿色储备方式；第四、建立可实现新能源分享的“能源互联网”或称之为“智能电网”、“绿色电网”；第五、绿色运输和物流。

目前世界各国正在加快制定推动第三次工业革命的具体方案，我国政府也密集部署新兴科技和新兴产业发展战略，提出了积极发展新能源、新材料等七大战略性新兴产业。目前国内锂辉石精矿供给主要来源于进口，长期受制于国际市场，鉴于锂及锂相关产品在新能源产业结构中所处的重要地位，关乎我国新能源事业建设的安全，掌握锂这种战略性资源，更深一步地开展对锂的研究，更广泛地探索锂及锂相关产品的应用，将对我国未来新经济和新科技的发展方向产生重要意义。

本次收购，是雅化集团做大做强锂业务的重要一步，是实现公司多元化经营战略布局的关键步骤，是雅化集团参与我国新能源事业建设的开端。

（二）充分利用资本市场平台，加快锂相关业务发展

国理公司目前处于发展的关键阶段，随着未来市场规模的扩大，国理公司资金需求将会逐步增加。通过本次交易，利用资本市场平台的融资功能，同时配套募集资金将用于解决国理公司为进行矿山开采建设的前期资金需求，以加快公司锂业板块业务的发展。

（三）增强公司的可持续发展能力，回报股东和社会

通过本次交易，公司将在现有业务基础上加大拓展锂业板块发展的力度，进一步打造民爆板块和锂业板块的多元化经营格局，有利于增强上市公司抵御经济波动风险的能力，提升公司的整体价值。

（四）增强对国理公司的控制力，推动内部资源整合，加快产业布局

本次交易完成后国理公司将成为公司100%控股的全资子公司，有利于公司增强对国理公司的控制力，有利于推动内部资源整合，有利于发挥协同效应，加快产业布局，进一步提升上市公司的盈利能力，符合公司和全体股东的利益。

三、本次交易的原则

1、遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定；

2、坚持“公开、公平、公正”以及诚实信用、协商一致；

3、保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益；

4、有利于公司的长期健康发展，提升上市公司业绩。

第四节 本次交易的具体方案

一、本次交易概况

雅化集团拟向张京云等15名交易对方发行股份购买其合计持有的国理公司62.75%股权，本次交易完成后，雅化集团将持有国理公司100%的股权。同时，为提高本次交易标的公司的整合效能，雅化集团拟向郑戎等9名特定对象锁价发行股份募集配套资金，配套资金不超过本次交易总额的25%。

二、本次交易的决策过程

（一）已履行的决策程序

2014年7月，公司开始与国理公司股东接触沟通，协商本次交易相关事宜。本次交易的决策过程如下：

1、2014年7月18日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司筹划发行股份购买资产事项的议案》，同意公司筹划发行股份购买资产事项；

2、2014年9月19日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了本次交易事项。

（二）尚需履行的决策及审批程序

1、待本次交易的审计及评估报告正式出具后，公司尚需再次召开董事会，审议本次交易相关事项；

2、本次交易尚需公司股东大会审议通过；

3、本次发行股份购买资产并募集配套资金方案尚需中国证监会核准。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易方案能否取得公司董事会、股东大会、政府主管部门的批准或核准存在不确定性，最终取得批准和核准的时间亦存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

三、本次交易的具体方案

（一）发行股份购买资产

2014年9月19日，上市公司与张京云等15名交易对方签署了《发行股份购买资产协议书》，协议约定：上市公司以发行股份的方式，购买上述交易对方合计持有的国理公司62.75%股权。

1、交易双方

标的资产的购买方：雅化集团。

标的资产的出售方：张京云、林忠群、杭州融高、成都亚商、陈思伟、李洪、西藏融德、上海辰祥、田树鳌、黄健斌、成都易高、李梁、恒鼎实业、杨春晖、兰英。具体情况请参见本预案“第二节 交易对方基本情况”。

2、交易标的资产

交易对方合计持有的国理公司62.75%股权。

3、评估基准日

本次交易评估基准日为2014年7月31日。

4、交易价格及支付方式

根据《发行股份购买资产协议书》，本次交易中的标的资产交易价格由交易各方协商确定，暂定为4.267亿元。

截至本预案签署日，标的资产的评估工作尚未完成。经具有证券期货从业资格的中联评估初步预估，标的公司100%的股权按资产基础法评估预估值为6.9亿元，对应标的资产的评估预估值为4.300亿元。

本次交易的交易价格将由交易双方参考标的公司以2014年7月31日为评估基准日的资产基础法评估结果，综合考虑其他各项因素后，由交易双方协商后签署补充协议确定。

雅化集团拟向交易对方以发行股份方式支付全部交易对价，发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

5、发行股票的价格和数量

本次交易中，对于用以支付购买资产对价而非公开发行的股份，定价基准日为上市公司审议本次交易事项的首次董事会决议公告日。根据《重组管理办法》等有关规定，本次交易的定价依据为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即10.037元/股。经交易双方协商，本次发行股份价格为10.04元/股。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整。

标的资产的交易价格暂定为4.267亿元，按10.04元/股的发行价格测算，雅化集团本次拟发行股份的数量为42,501,434股。该发行数量经雅化集团股东大会批准后，以中国证监会最终核准的发行数量为准。

雅化集团向交易对方发行股份时，就每一交易对方而言，应按照该交易对方本次转让国理公司股权数占国理公司本次交易转让总股权数的比例×标的资产最终交易价格÷本次发行股票价格，获得相应数额的雅化集团股份。其中，不足1股的部分，不予发行。

经初步测算，雅化集团向各交易对方发行股份的具体情况如下：

■

6、过渡期损益安排

标的公司自评估基准日起至交割日期间的盈利由上市公司享有，标的公司在过渡期间所产生的经营性亏损若超过以资产基础法评估的标的资产的价值与协商确定的标的资产的交易价格的差额部分，由交易对方按其持有标的公司的股权比例承担，以现金方式全额补偿给雅化集团。

7、发行股份的锁定期

根据《发行股份购买资产协议书》，本次交易中交易对方以标的资产认购雅化集团所发行的股份自上市之日起的锁定期安排如下：

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注：其中锁定期为12月或36月系指杭州融高、成都亚商、上海辰祥、成都易高等4名交易对方承诺。由于2013年11月21日股东间进行部分股权转让，2013年12月5日经四川省阿坝州工商行政管理局签发了（川工商阿字）登记内变字[2013]第000276号《准予变更登记通知书》，决定准予变更登记，因此经交易各方商定以12月5日作为确定具体锁定期的时间节点。若其在2014年12月5日前获得雅化集团本次股份购买资产向其发行的雅化集团股票的，则其获得的该部分股票承诺锁定36个月，若其在2014年12月5日后获得相应的雅化集团股票的，则该部分股票承诺锁定期为12个月。

各交易对方承诺，其通过发行股份购买资产获得的上述相应数量的雅化集团股票在承诺的锁定期内，不通过二级市场、协议转让等方式转让该等股票中的全部或部分，也不得要求雅化集团回购该等股票中的全部或部分。若前述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。前述锁定期届满后按中国证监会和深交所的有关规定执行。

该等股票拟在深交所上市。该等股份发行结束后，因公司送股、资本公积金转增股本等事项增加的公司股份，亦应遵守上述约定。

（二）募集配套资金

1、募集资金总量及用途

本次募集配套资金总额约为1.4亿元，以不超过本次交易总额的25%为限（交易总额为标的资产交易价格加上配套资金总额），最终以中国证监会核准的方案为准。

本次募集的配套资金拟用于提高本次交易标的公司的整合绩效，解决国理公司为开采李家沟锂辉石矿而进行矿山建设的前期资金需求。

2、募集资金建设项目介绍

（1）项目的背景及必要性

2010年9月国务院发布《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，明确“新能源、新材料和新能源汽车”为战略性新兴产业。四川省也高度重视锂产业的发展，在2011年制定的《四川省“十二五”战略性新兴产业发展规划》及《四川省战略性新兴产品“十二五”培育发展规划》中均将锂产业列入发展规划，这些相关政策及规划为加快锂辉石矿资源的开发提供了重要的政策支持。

随着相关领域技术的不断成熟以及各国政府对节能环保领域重视和政策扶持力度的提升，在现有手机、平板电脑等消费电子产品领域基础上，预计用于电动汽车、储能电站的锂电池将出现爆发式增长，锂业产品相关行业市场前景良好。

此外，由于资源的地理分布、行业发展历史等原因，全球锂行业的资源供给呈高度垄断态势，全球的锂资源基本被国外三大卤水厂商占据；在我国，澳大利亚的泰利森提供了将近80%的锂辉石精矿供应，主导了我国未来矿石提锂供应格局及市场价格走势，故现阶段我国加快建设、开采已勘探的锂辉石矿，具有重要的战略意义。

国理公司李家沟锂辉石矿在资源蕴藏、当地交通运输、供电、供水等方面具有一定的比较优势。随着李家沟锂辉石矿建设完成，届时上市公司将具有明显的资源优势，生产所需的锂矿石将能够自给自足，摆脱依赖外购的不利局面，大幅降低生产成本，更好地满足市场需求。

综上，加快建设李家沟锂辉石矿使其早日实现规模开采，在国家政策、行业格局、经济性等各方面均具有相当的必要性。

（2）项目投资情况和建设时间

根据新疆冶金有色研究院编制的《四川省金川县李家沟锂辉石矿63万吨采选工程项目可研报告总说明书》，李家沟锂辉石矿第一期设计开采规模为63万吨/年，项目总投资金额42,389.39万元，其中：工程费用35,207.68万元、其他费用3,093.79万元、预备费3,276.48万元以及铺底流动资金811.44万元，预计一期项目完成需要24个月，项目将在完成相关立项手续后尽快开始实施。

公司拟将本次募集的配套资金该项目建设的前期资金需求，资金缺口部分公司将采用其他方式或自筹资金解决。

（3）项目的经济性分析

根据新疆冶金有色研究院编制的项目科研报告，预计项目达产后，每年可实现营业收入33,574.41万元，实现净利润7,080.30万元，所得税后投资回收期5.52年，所得税后项目内部收益率19.15%。

3、发行种类和价格

雅化集团本次募集配套资金发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。本次募集配套资金发行价格确定为10.04元/股，与本次发行股份购买资产的股份发行价格相同。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整。

4、发行对象和数量

本次募集配套资金发行对象为郑戎、高欣、梁元强、刘平凯、杜鹃、刘战、夏丽华、周坚琦、万永庆等9名自然人，个人简历如下：

郑戎女士：1953年9月出生，汉族，中共党员，本科学历，高级经济师、四川省劳动模范。1971年至2001年，历任雅安化工厂车间工人、党委办公室副主任、企业管理办公室主任、厂长助理兼厂长办公室主任、副总会计师、副厂长、厂长兼党委副书记。2001年至2009年5月，历任雅化有限董事长兼总经理、党委书记、中共雅安市委候补委员、四川省人大代表、雅安市人大代表。2009年6月至2013年3月，任本公司董事长兼总经理、党委书记。2013年3月至今，任本公司董事长、党委书记。

高欣先生：1964年1月出生，汉族，中共党员，本科学历，教授级高级工程师，高级经济师，国家民爆专家库成员，国家民爆专家委员会委员，2009年获得四川省五一劳动奖章，2010年获得“四川省劳动模范”称号，2013年当选为四川省人大代表。1985年至2006年，历任重庆国营204厂技术员、工程师、新疆雪峰民爆器材有限公司主管工程师、设计室主任、车间主任、副总经理、总工程师。2007年至2009年5月，历任雅化有限总工程师兼技术中心主任。2009年6月至2013年3月，任本公司副总经理兼总工程师。2013年3月至今，任本公司总经理兼总工程师。

梁元强先生：1974年9月出生，汉族，大学本科学历，高级工程师。1996年7月至1998年12月，历任雅安化工厂生产车间工人、全质科技术员、车间技术员、销售科业务员。1999年1月至2012年10月，历任四川雅化实业集团爆破有限公司主管、业务经理、副经理、副总经理、总经理、法定代表人。2012年11月至今，任本公司总经理助理兼雅化爆破公司总经理。中国工程爆破协会常务理事，四川省工程爆破协会副理事长、秘书长。

刘平凯女士：1962年9月出生，汉族，中共党员，本科学历，经济师。1978年至2001年，历任雅安化工厂车间工人、劳动人事科科员、企管办科员、厂办科员、厂办副主任、主任。2001年至2009年5月，历任雅化有限综合部部长、总部办公室主任、总经理助理、总经济师。2009年6月至2013年3月，任本公司董事、总经济师、董事会秘书。2013年3月至今，任本公司董事、董事会秘书、副总经理。

杜鹃女士：1964年9月出生，汉族，中共党员，大专文化，高级会计师。1983年至2001年，历任雅安化工厂车间工人、车间成本核算员、企管办科员、厂长办科员、财务科科长。2001年至2009年5月，历任雅化有限财务部部长、财务中心主任、财务总监。2009年6月至今，任本公司董事、财务总监。

刘战先生：1970年6月出生，壮族，大学本科学历。1994年-1998年 在广州海运（集团）公司工作，科员；1999年-2007年在中海（海南）海盛船务股份有限公司工作，历任科长、经理等职；2007年-2014年在浙江奥鑫控股集团有限公司工作，任副总经理；2014年至今在杭州鑫博资本管理有限公司工作，任副总裁。

夏丽华女士：1966年2月出生，汉族，硕士，工程师。1988年2月至1993年，在总参57所工作，任职员；1993年至1999年10月，在成都华日电子技术研究所工作，任总经理；1999年11月至2003年2月，在成都华日无线监测技术有限公司工作，任总经理；2003年3月至2013年10月，在成都华日通讯技术有限公司工作，任总经理；2014年2月至今，在成都大公博创信息技术有限公司工作，任监事。

周坚琦先生：1973年7月出生，汉族，大学本科学历，工程师。1995年8月—1995年11月，在杭城摩擦材料有限公司工作，任技术员；1995年12月—2003年3月，在中国非金属矿工业总公司浙江公司工作，任业务员、经理；2003年，在杭州远见智能数字设备有限公司工作，任总经理助理；2003年—2009年，在云南通联信息产业有限公司工作，任副总经理；2010年5月至今，任四川兴晟锂业有限责任公司总经理。

万永庆先生：1971年7月出生，中专学历，工程师、全国建设工程造价员、全国二级建造师。1993年－1998年，在四川石油总公司丹棱支公司工作，任业务科科长；1998年—2012年，自主创业；2012年至今，在四川兴晟锂业有限责任公司工作，任副总经理。

雅化集团本次募集配套资金具体发行数量如下：

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2014年9月19日，上市公司与郑戎等9名自然人签订了《股份认购协议》，该发行数量经雅化集团股东大会批准后，以中国证监会最终核准的发行数量为准。

5、锁定期

本次募集配套资金发行股份的锁定期为新增股份自上市之日起三十六个月。该等股份发行结束后，因公司送股、资本公积金转增股本等事项增加的公司股份，亦应遵守上述约定。

（三）上市公司滚存未分配利润安排

雅化集团本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。

（四）上市地点

本次发行的股票将在深圳证券交易所上市。

四、本次交易构成关联交易

本次交易中，张京云等15名交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。

本次募集配套资金部分涉及上市公司向郑戎、高欣、刘平凯、杜鹃等董事、高级管理人员发行股份，构成关联交易。

五、本次交易不构成重大资产重组

根据雅化集团2013年年报和国理公司2013年的未经审计财务报告以及暂定的交易价格，并合计考虑雅化集团2014年3月增资国理公司交易价格的情况，相关财务比例计算如下：

单位：亿元

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上述相关比例均未达到50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易未构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组。

六、本次交易未导致本公司控制权变化，不构成借壳上市

雅化集团自上市以来，实际控制人未曾发生变化；本次交易亦不会导致本公司实际控制人发生变化。本次交易不构成借壳上市。

七、本次交易不会导致公司股票不具备上市条件

以发行股份数量上限5,644.57万股计算（含募集配套资金发行股份1,394.42万股），本次交易完成后，雅化集团的股本将由48,000万股变更为53,644.57万股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件，因此，本次交易不会导致公司股票不具备上市条件的情形。

八、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条的规定

1、通过本次交易，国理公司将成为上市公司的全资子公司。国理公司的主要业务包括锂辉石采选、基础锂盐生产及深加工锂系列产品生产等锂业业务，是目前国内较大的基础锂盐生产企业，具有较强的技术实力和稳固的市场地位；并拥有李家沟锂辉石矿的采矿权，具有明显的资源优势。本次交易完成后，上市公司将在现有业务基础上拓展锂业板块，形成民爆行业和锂行业的多元化经营格局，有利于增强上市公司抵御经济波动风险的能力、提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强未来的持续盈利能力。

2、本次交易完成前，张京云等15名交易对方与上市公司及其关联方之间不存在关联关系；本次交易完成后，国理公司将成为上市公司的全资子公司，张京云等15名交易对方所持上市公司股份的比例将均不超过5%，且相关自然人将均不在上市公司中担任董事、监事及高级管理人员职务，不构成上市公司关联方，故本次交易不会使上市公司新增关联交易。

3、本次交易完成不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更，也不会新增持有公司5%以上股份的股东，上市公司现有控股股东和实际控制人及其关联方目前未从事与国理公司相同或者相近的业务，故本次交易不会导致上市公司与控股股东和实际控制人及其关联企业之间产生同业竞争。

4、上市公司最近一年财务会计报告经信永中和审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

5、本次交易标的资产为交易对方持有的国理公司62.75%股权，根据标的资产的工商档案及交易对方出具的承诺，交易对方持有的国理公司股权不存在为他人代为持有股份的情形，不存在被质押、司法冻结、查封等任何限制权利的情形，不存在任何权属纠纷；本次交易各方在已签署的《发行股份购买资产协议书》中约定在本次交易获得中国证监会核准之日起30个工作日内书面确认交割日，在工商行政管理部门办理完毕与标的资产过户有关的工商变更手续后完成交割；故上市公司本次发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

6、本次交易向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象张京云等15名交易对方发行股份购买资产，发行股数合计不超过4,250.14万股。本次交易完成后，上市公司总股本将不超过52,250.14万股（仅包括发行股份购买资产），本次交易向交易对方发行股份数量占交易后公司总股本的比例为8.13%，达到发行股份数量不低于发行后上市公司总股本5%的要求。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十二条的规定。

九、独立财务顾问的保荐资格

本公司聘请申银万国担任本次交易的独立财务顾问，申银万国系经中国证监会批准依法设立的证券公司，具备保荐人资格。

第五节 本次交易的标的资产

一、标的资产概况

本次交易前，公司已拥有国理公司37.25%股权，本次交易拟通过发行股份购买资产方式购买剩余62.75%股权。本次交易完成后，国理公司将成为本公司全资子公司。

本次交易标的资产概况如下：

单位：亿元

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注：1、本次交易评估基准日及审计基准日为2014年7月31日；

2、本表列示预估值为资产基础法评估的预估值。

二、标的资产所属行业情况

（一）行业主要管理部门与管理体制情况

锂行业是竞争性较强的行业，行业宏观管理职能由工信部及地方各级人民政府相应的行政管理职能部门承担，主要负责制定产业政策、指导技术改造。国家发改委、工信部、科技部等政府部门通过颁布《产业结构调整指导目录（2011年本）》、《新材料产业“十二五”发展规划》、《新材料产业“十二五”重点产品目录》、《“十二五”产业技术创新规划》、《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》等政策性文件，对国民经济各行业的投资活动和企业的生产经营活动进行管理和调节，锂行业同样接受上述政策性规定的管理。

行业引导和服务职能由行业协会承担。锂产品的行业协会为中国有色金属工业协会锂业分会。锂业分会是中国有色金属工业协会（以下简称“总会”）的分支机构，是由总会中从事锂业生产、科研、设计、应用、商贸及产业链前后端相关领域的企业、事业单位会员组成，是经中华人民共和国民政部核准注册登记的社团分支机构。

（二）锂及锂化合物的应用

1、锂的特点

锂，是一种化学元素，原子序数3，原子量6.941，是最轻的碱金属元素。锂的密度非常小，仅有0.534g/cm3，为非气态单质中最小的一个。因为锂原子半径小，故其比起其他的碱金属，压缩性最小，硬度最大，熔点最高。

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2、锂及锂化合物的应用

锂作为自然界最活跃的金属之一，其相关产品涉及能源、制药、航天、化工等领域，用途非常广泛，对于工业发展至关重要。锂素有“工业味精”、“能源金属”、“二十一世纪的宇航合金”等称号，被誉为“推动世界前进的重要元素”。

在新能源方面，锂的应用是以锂离子电池为主导的储能设备的应用为代表，锂离子电池具有能量密度高、循环寿命长、自放电率小、无记忆效应和绿色环保等突出优势，是现阶段实现商业化的综合性能最优的二次电池。

按照应用领域的不同，锂电池主要可分为消费型锂电池、动力型锂电池及储能型锂电池。消费型锂电池主要为可充电的二次电池，为电子产品提供能量，如3C产品使用的锂电池。动力型锂电池的典型应用代表为新能源汽车，特别是插电式混合动力汽车和纯电动汽车。在储能方面，锂电池主要应用于通信基站、风电场、光伏电站及分布式发电和微网领域。

表8：可使用锂电池的主要领域及作用

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资料来源：中关村储能产业技术联盟

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锂离子电池主要由正极、负极、隔膜和电解液构成。正极材料是锂离子电池的四大材料之一，约占电池成本的20%-30%左右，是决定电池安全、性能、成本和寿命的关键材料。碳酸锂、氢氧化锂是制备钴酸锂、磷酸铁锂、锰酸锂及三元材料等正极材料的主要原料来源。根据工信部统计，2013年，我国锂离子电池正极材料产量4.5万吨，同比增长25%。

在核能方面，在原子能聚合反应的许多准备阶段中，重氢-超重氢等热核燃料循环需要以锂为原料提取超重氢进行能量增值（即用热中子轰击锂，使之产生超重氢）。另外，核聚变反应堆的墙壁冷却，还需要通过熔化金属锂以及含锂17%的金属铅来进行。

在新材料方面，锂与其他金属元素（例如铅、铜、银、镁、硼和铝等）一起可以制成比较轻的合金。锂作为添加剂，使这些金属的性质发生了重大变化，其中包括使铝和铅的硬度增大以及镁的延展性得以增强。

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在玻璃及陶瓷的生产中，加入碳酸锂能够使玻璃和陶瓷的熔点下降、黏度减少、提高表面张力和改善化学稳定性。氢氧化锂是制造润滑油和润滑油脂的主要添加剂，这些润滑剂主要用于机动车、飞机和各类机器中，在温度达到200℃时仍具有很好的黏性，而且也不溶于水。

在新医药方面，碳酸锂被誉为“情感矫正剂”，其作为抗躁郁类药已经得到普遍采用。锂及锂的其他化合物也应用于他汀类降血脂药及抗肿瘤类药等。

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从世界范围内锂的主要应用领域来看，陶瓷（玻璃）、电池和润滑脂为前三大应用领域，分别占35%、29%和9%的市场份额。相比较，我国锂资源消费结构与全球消费结构略有不同。锂被应用于电池行业的消费量及占比均较大。

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（三）锂资源的分布及开发特点

1、储量丰富

锂在自然界中丰度较大，居第27 位，在地壳中约含0.0065%。2013年美国地质勘探局（United States Geological Survey，USGS）报告显示，全球已查明锂资源量3,950万吨（折合金属锂当量），其中经济可采储量为1,300万吨（折合金属锂当量）。

锂仅以化合物的形式广泛存在于自然界中，主要以固体矿物资源（主要是矿山型锂矿）和液体卤水等形式存在。矿山型锂矿主要指伟晶岩类锂矿和富锂粘土。伟晶岩型锂矿中产出的锂矿物主要有锂辉石、透锂长石、和锂云母等，其中应用最多的是锂辉石。而液体卤水锂主要存在于盐湖卤水、油田卤水和地热卤水中，以盐湖卤水锂为主。全球卤水中的锂约占全部锂资源储量的70%，但是液态锂通常与钾、钠、镁盐等共生，这是目前全球液态锂资源分离的最大难题。

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2、分布集中

（1）世界上的锂资源主要分布于特定地理位置及少数国家

从地理位置上看，全球盐湖卤水锂资源主要分布于北纬30°-40°温带干旱地区及南纬20°-30°热带干旱地区。按国别来看，主要分布于玻利维亚、智利、阿根廷、中国及美国等国。其中智利、阿根廷、玻利维亚等地卤水资源尤其集中，被称为世界“锂三角”，全球每年大约60%的锂产品来自“锂三角”区域。

世界范围内伟晶岩类锂矿主要分布在澳大利亚、加拿大、芬兰、中国、津巴布韦、南非和刚果等国。

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（2）我国锂资源分布同样具备高度集中的特征

我国锂资源丰富，储量居世界前列，其中约80%为盐湖卤水锂，盐湖卤水锂主要分布于青海和西藏。目前已进入盐湖卤水提锂开发领域的有西藏扎布耶盐湖和青海东、西台吉乃尔盐湖。西藏扎布耶盐湖是世界上三个锂资源超百万吨的超大型盐湖之一，其特点是镁锂比例很低，容易分离提取碳酸锂，但自然环境恶劣，海拔高，基础设施差，开采难度大。其他盐湖的镁锂比例高，分离难度大，镁元素的富集增加了卤水锂的提取难度，开采条件较为恶劣。

四川省锂矿成矿地质条件优越，资源丰富，在全国乃至全世界都占有重要地位，资源主要集中在甘孜、阿坝两州。锂辉石矿主要分布于甲基卡、可尔因等地。甲基卡是亚洲最大的锂辉石矿区，以往探明的储量占全国1/3强，但区域内有多家企业分别控制不同的矿脉，且该矿地处高原，交通不便，目前开采规模很小。可尔因地质成矿带上的李家沟锂辉石矿是目前探明并取得采矿权证的亚洲最大锂辉石矿。经四川省地质矿产勘查开发局化探队勘探，共探获矿石资源量4,036.172万吨，折合氧化锂资源量51.2185万吨。锂云母矿产地主要分布在江西宜春，已开发多年，开采规模较小，矿石品质较低。

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	山东东阿阿胶股份有限公司	3,400	20.00%
2	南通国泰创业投资有限公司	1,700	10.00%
3	李明	1,700	10.00%
4	陆金龙	1,700	10.00%
5	刘永兴	1,275	7.50%
6	郭军	1,275	7.50%
7	刘玉霞	850	5.00%
8	四川爱德龙投资发展有限公司	850	5.00%
9	张伟光	850	5.00%
10	阮如新	850	5.00%
11	杨凯	850	5.00%
12	任宝根	850	5.00%
13	奉光平	850	5.00%
合计		17,000	100.00%

序号		对外投资企业		持股 情况		主营业务
一、化工
1	四川达威科技股份有限公司		6.25%		生产、销售：精细化工产品（不含化学危险品）、皮件；销售：化工原料（不含化学危险品）、金属材料（不含稀贵金属）、建筑材料等
2	成都川科化工有限公司		3.36%		化工产品研究、开发及技术转让和服务；经营货物进出口、技术进出口
二、驾驶培训
3	北京东方时尚驾驶学校有限公司		1.875%		机动车驾驶培训，销售日用百货
三、光伏
4	光为绿色新能源股份有限公司		2%		太阳能光伏产品的生产、销售；太阳能光伏电站工程的设计、安装、施工
四、制造业
5	深圳市骏达光电股份有限公司		9.81%		触摸屏显示模块，手机设计，技术开发，生产和销售
6	浙江德斯泰塑胶有限公司		8.69%		橡塑制品、PVB中间膜、太阳能光伏组件、太阳能电池胶膜制造、销售
五、环保
7	深圳市洁驰科技有限公司		3.85%		环保机器设备及原材料的技术开发和销售
六、锂行业
8	阿坝州安泰矿业有限公司		7.07%		锂矿的开采、加工；及其附属铌钽产品加工

项目	2014.06.30	2013.12.31	2012.12.31	2011.12.31
资产总计	21,939.91	25,373.11	21,241.92	21,035.69
负债合计	2,338.77	5,770.72	1,801.80	1,560.00
所有者权益合计	19,601.13	19,602.40	19,440.12	19,475.69

项目	2014年1-6月	2013年度	2012年度	2011年度
营业收入	-	-	-	-
营业利润	-1.27	162.28	-339.07	-475.51
利润总额	-1.27	162.28	-35.57	-439.51
净利润	-1.27	162.28	-35.57	-439.51

序号	股东	出资额（万元）	出资比例
1	四川中博投资咨询有限公司	5,000	25.00%
2	山东东阿阿胶股份有限公司	4,000	20.00%
3	李明	2,000	10.00%
4	刘永性	1,500	7.50%
5	郭军	1,500	7.50%
6	刘玉霞	1,000	5.00%
7	陆金龙	1,000	5.00%
8	四川爱德龙投资发展有限公司	1,000	5.00%
9	张伟光	1,000	5.00%
10	阮如新	1,000	5.00%
11	杨凯	1,000	5.00%
	合计	20,000	100.00%

序号	出让方	受让方	股权比例	金额（万元）	日期
1	四川中博投资咨询有限公司	南通石油化工总公司	10%	2,000	2010.12
2	四川中博投资咨询有限公司	陆金龙	5%	1,000	2010.12
3	四川中博投资咨询有限公司	任宝根	5%	1,000	2010.12
4	四川中博投资咨询有限公司	奉光平	5%	1,000	2010.12

公司名称	西藏融德投资管理有限公司
成立日期	2014年7月8日
公司类型	有限责任公司
法定代表人	夏丽华
注册资本	1,000万元
住所	拉萨市达孜工业园区
企业法人营业执照注册号	540126200001849
税务登记证号	540126397684905
经营范围	投资管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项活动）

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	夏丽华	700	70%
2	龚晓峰	300	30%

序号	对外投资企业	持股情况	主营业务
一、锂行业
1	阿坝州安泰矿业有限公司	3.73%	锂矿的开采、加工；及其附属铌钽产品加工

名称	上海辰祥投资中心（有限合伙）
成立日期	2010年12月13日
合伙期限	2010年12月13日至2020年12月12日
执行事务合伙人	杨娟
住所	上海市金山区朱泾镇金龙新街528弄7115号403-1
营业执照注册号	310000000101756
税务登记证号	310228566544234
经营范围	股权投资、实业投资、资产管理、投资咨询（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）

序号	合伙人	合伙人性质	出资额（万元）	比例
1	骆建强	有限合伙人	22,550	48.0810%
2	郭军	有限合伙人	18,050	38.4861%
3	费禹铭	有限合伙人	5,800	12.3667%
4	杨娟	普通合伙人	500	1.0661%
合计			46,900	100%

序号	对外投资企业	持股 情况	主营业务
一、光伏
1	光为绿色新能源股份有限公司	4.33%	太阳能光伏产品的生产、销售；太阳能光伏电站工程的设计、安装、施工
二、制造业
2	江苏胜大石油设备制造股份有限公司	1.75%	石油专用设备制造；机械成套设备销售；石油专用管加工及石油专用合金钢条加工等
3	上海匡宇电子技术有限公司	12.00%	电子技术的开发，导电涂料、电子浆料、电子元器件、金属制品、硅橡胶制品的的生产、销售
4	浙江凯达机床股份有限公司	2.53%	机床、机电设备及配件，五金电器、电子产品、通讯器材的生产、销售；经营进出口业务
5	上海龙腾机械制造有限公司	3.00%	机械及零件的制造、加工及五金加工
6	生迪光电科技股份有限公司	1.90%	照明电器、电光源器件、灯饰配件的生产、销售
三、天然气
7	青岛中天能源股份有限公司	1.48%	天然气（包括CNG 和LNG）的生产和销售，及开发、制造和销售天然气储运设备和天然气汽车改装设备等
8	上海页岩投资有限公司	4.00%	天然气项目投资
四、稀土
9	四川新力光源股份有限公司	2.15%	稀土原料及制品、发光材料及制品等
五、农业
10	四川台沃农业科技股份有限公司	3.00%	植物专业配方肥、有机肥、菌肥等的研发、生产、销售
六、生物科技
11	杭州清正生物科技股份有限公司	10.00%	生产：硬胶囊类保健食品、方便食品
12	四川普莱美生物科技有限公司	20.00%	生物科技、化工产品、化学原料、医药技术的技术咨询。
七、化工
13	成都川科化工有限公司	2.51%	化工产品研究、开发及技术转让和服务；经营货物进出口、技术进出口
14	维讯化工（南京）有限公司	5.00%	农药中间体生产、研发、销售
八、纺织
15	江苏申利实业股份有限公司	10.00%	纺织、印染等
九、锂行业
16	阿坝州安泰矿业有限公司	3.54%	锂矿的开采、加工；及其附属铌钽产品加工

项目	2014.06.30	2013.12.31	2012.12.31	2011.12.31
资产总计	30,350.09	26,566.29	21,145.32	18,550.73
负债合计	13,476.63	16,556,54	11,115.94	8,532.71
所有者权益合计	16,873.45	10,009,75	10,029.38	10,018.02

项目	2014年1-6月	2013年度	2012年度	2011年度
营业收入	-	-	-	-
营业利润	-36.28	-19,63	12.07	18.12
利润总额	-36.28	-19.63	12.07	18.12
净利润	-36.28	-19.63	12.07	18.12

序号	合伙人	2010.12.13成立 出资额10,000万元		2011.5股权转让 完成后		2014.3.13 增至16,900万元		2014.8.8 增至46,900万元
		认缴出资额（万元）	比例（%）	认缴出资额（万元）	比例（%）	认缴出资额（万元）	比例（%）	认缴出资额（万元）	比例（%）
1	骆建强	5,000	50%	5,000	50.00	9,850	58.28	22,550	48.08
2	郭军	-	-	1,900	19.00	2,050	12.13	18,050	38.49
3	费禹铭	5,000	50%	3,000	30.00	4,800	28.40	5,800	12.37
4	杨娟	-	-	100	1.00	200	1.18	500	1.07
合计		10,000	100.00	10,000	100.00	16,900	100.00	46,900	100.00

公司名称	成都易高成长创业投资有限公司
成立日期	2010年9月19日
公司类型	有限责任公司
法定代表人	陈秀华
注册资本	3,000万元
住所	成都市高新区天府大道北段20号1幢8楼10号
企业法人营业执照注册号	510109000143864
税务登记证号	510198562021508
经营范围	创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	陈秀华	1,200	40%
2	杨昌莉	780	26%
3	宋烊	510	17%
4	齐锡禄	510	17%
合计		3,000	100%

序号	对外投资企业	持股 情况	主营业务
一、股权投资
1	成都绎美投资合伙企业（有限合伙）	33%	项目投资
2	成都乐道投资合伙企业（有限合伙）	23%	项目投资、投资咨询
二、化工
3	四川达威科技股份有限公司	1.1%	生产、销售：精细化工产品（不含化学危险品）、皮件；销售：化工原料（不含化学危险品）、金属材料（不含稀贵金属）、建筑材料等
三、锂行业
4	阿坝州安泰矿业有限公司	1.52%	锂矿的开采、加工；及其附属铌钽产品加工

项目	2014.06.30	2013.12.31	2012.12.31	2011.12.31
资产总计	2,872.80	2,914.07	2,951.63	2,231.96
负债合计	34.17	74.17	49.93	29.93
所有者权益合计	2,838.63	2,839.90	2,901.70	2,202.03

项目	2014年1-6月	2013年度	2012年度	2011年度
营业收入	-	-	-	-
营业利润	-1.26	-69.80	-60.33	-57.67
利润总额	-1.26	-61.80	-50.33	-45.89
净利润	-1.26	-61.80	-50.33	-45.89

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	陈秀华	1,200	40%
2	杨昌莉	780	26%
3	宋烊	510	17%
4	齐锡禄	510	17%
合计		3,000	100%

公司名称	四川恒鼎实业有限公司
成立日期	2000年5月8日
公司类型	有限责任公司（外商合资）
法定代表人	毛建忠
注册资本	18亿元
住所	四川省攀枝花市仁和区务本乡政府内
企业法人营业执照注册号	510000400000903
税务登记证号	510411717546027
经营范围	煤炭开采加工，销售自产煤炭及煤炭制品

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	恒鼎实业（中国）集团有限公司	178,758	99.31%
2	恒鼎投资控股有限公司	1,242	0.69%
合计		180,000	100.00%

序号	对外投资企业	持股情况	主营业务
一、矿石、矿产品
1	攀枝花务本恒鼎工贸有限公司	100%	销售：矿产品、建筑材料、金属材料、机械设备等
2	攀枝花市扬帆工贸有限公司	100%	销售：矿石
3	攀枝花恒鼎矿业有限公司	100%	销售：矿石、五金、交电、化工产品、机械设备
二、煤炭、苯
4	六盘水恒鼎实业有限公司	100%	从事原煤开采、洗选、焦炭生产；煤矸石综合利用；煤焦油深加工；苯、甲苯、二甲苯、乙二醇等基本化工原料及衍生物的生产；销售贵金属及本企业自产产品
5	四川浩航商贸有限公司	100%	煤炭经营
6	云南东源恒鼎煤业有限公司	50%	煤炭批发经营；煤炭采掘、洗选、销售（限分支机构经营）；矿产资源投资管理
7	攀枝花市恒鼎煤焦化有限公司	100%	焦炭、煤焦油、粗苯生产
三、锂行业
8	阿坝州安泰矿业有限公司	1.24%	锂矿的开采、加工；及其附属铌钽产品加工
四、其他
9	攀枝花沿江实业有限责任公司	100%	铸造件加工、非标件加工（凭环保手续经营）、工程机械安装；销售：化工产品（除危险品及易制毒品）、机械设备、电器设备；普通货运；家庭保洁、劳务服务
10	攀枝花市天道勤工贸有限公司	联营企业	塑钢门窗安装；销售：矿石

项目	2014.06.30	2013.12.31	2012.12.31	2011.12.31
资产总计	1,351,769.35	1,507,302.07	1,749,624.39	1,418,279.63
负债合计	409,620.29	457,669.73	502,777.37	794,059.18
所有者权益合计	942,149.06	1,049,632.34	1,246,847.02	624,220.45
归属于母公司所有者权益合计	939,449.75	1,046,933.03	1,035,117.16	548,372.49

项目	2014年1-6月	2013年度	2012年度	2011年度
营业收入	27,631.26	63,688.61	186,160.31	271,731.70
营业利润	-121,544.70	14,012.82	41,388.32	111,103.79
利润总额	-140,121.69	13,891.11	37,669.12	110,918.52
净利润	-105,548.11	11,636.04	30,708.54	92,505.80
归属于母公司所有者净利润	-105,548.10	14,183.94	33,089.16	94,113.40

序号	交易对方	发行股份数量（股）
1	张京云	8,445,083
2	林忠群	5,831,713
3	杭州融高	5,649,797
4	成都亚商	4,788,302
5	陈思伟	3,118,180
6	李洪	2,725,099
7	西藏融德	2,523,200
8	上海辰祥	2,400,752
9	田树鳌	1,816,733
10	黄健斌	1,440,063
11	成都易高	1,029,482
12	李梁	993,147
13	恒鼎实业	841,086
14	杨春晖	744,860
15	兰英	153,937
	合计	42,501,434

序号	发行对象	认购股份数量（股）	锁定12个月股份数（股）	锁定36个月股份数（股）	锁定12个月或36个月股份数（股）[注]
1	张京云	8,445,083	-	8,445,083	-
2	林忠群	5,831,713	-	5,831,713	-
3	杭州融高	5,649,797	1,680,478	3,364,347	604,972
4	成都亚商	4,788,302	2,531,314	1,345,715	911,273
5	陈思伟	3,118,180	-	3,118,180	-
6	李 洪	2,725,099	-	2,725,099	-
7	西藏融德	2,523,200	-	2,523,200	-
8	上海辰祥	2,400,752	1,765,259	-	635,493
9	田树鳌	1,816,733	-	1,816,733	-
10	黄健斌	1,440,063	-	1,440,063	-
11	成都易高	1,029,482	756,972	-	272,510
12	李 梁	993,147	-	993,147	-
13	恒鼎实业	841,086	-	841,086	-
14	杨春晖	744,860	-	744,860	-
15	兰英	153,937	-	153,937	-
	合计	42,501,434	6,734,023	33,343,163	2,424,248

序号	发行对象	发行股份数量（股）
1	郑 戎	5,976,095
2	高 欣	1,952,191
3	梁元强	517,928
4	刘平凯	398,406
5	杜 鹃	318,725
6	刘 战	796,812
7	夏丽华	796,812
8	周坚琦	2,071,713
9	万永庆	1,115,537
	合 计	13,944,219

项目	雅化集团 （经审计）	国理公司 （未经审计）	本次交易 暂定价格	前次增资价格	两次价格合计	资产净额或资产总额与成交金额较高者	占比
资产总额	27.98	7.18	4.267	2.333	6.600	7.18	25.64%
资产净额	22.45	1.05	4.267	2.333	6.600	6.600	29.40%
营业收入	12.84	1.32	/	/	/	1.32	10.27%

标的资产	评估基准日 账面值	评估基准日 预估值	增值金额	预估值 增值率
国理公司全部股权	4.4	6.9	2.5	56.82%

电力系统	发电电能削峰填谷、电网变电站电源、可再生能源并网
电动汽车	电池及其他形式的储能设备能够为电动汽车提供动力并起到制动能量回收的作用；处于停泊状态的电动汽车可以看作是储能设备
轨道交通	机车制动时，制动转矩带动发电机给储能设备充电，启动时，储能设备放电，节省了能量，提高了能量的利用效率。同时，减少了机车启动和制动时引起的电压波动，降低轨道机车启动和制动环节对电网带来的冲击
UPS（不间断电源）	在计算机系统和网络应用或其它电力电子设备中，储能设备主要起到两个作用：一是应急使用，在电网失电的情况下，向用电设备提供电能；二是提高用电设备的电能质量
电动工具	电动工具，由电池提供动力驱动的工具，使用者不受插座电源的约束，具体的应用包括电钻、电动螺丝刀、锤子和电锯等
电子产品	可充电电池为电子产品提供能量，例如数码相机、手机、笔记本等