公司声明

本公司保证本预案内容的真实、准确、完整，对本预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案中财务会计资料真实、完整。中国证监会及其它政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

董事会声明

本公司董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别或连带的法律责任。

与本次交易相关的审计及评估工作尚未完成，本预案涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。本公司将在审计及评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书，相关资产经审计的历史财务数据及资产评估结果将在发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中予以披露。

本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行承担；因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。投资者在评价公司本次发行股份购买并募集配套资金时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

本次交易的交易对方为张京云、林忠群、杭州融高股权投资有限公司、成都亚商富易投资有限公司、陈思伟、李洪、西藏融德投资管理有限公司、上海辰祥投资中心（有限合伙）、田树鳌、黄健斌、成都易高成长创业投资有限公司、李梁、四川恒鼎实业有限公司、杨春晖、兰英均已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和相应的法律责任。

重大事项提示

本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。

一、本次交易协议的生效条件及审批风险

2014年9月19日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过本次交易事项。截至本预案签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：

1、待本次交易的审计及评估报告正式出具后，公司尚需再次召开董事会，审议本次交易相关事项；

2、本次交易尚需公司股东大会审议通过；

3、本次交易方案尚需中国证监会核准。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易方案能否取得公司董事会、股东大会、政府主管部门的批准或核准存在不确定性，最终取得批准和核准的时间亦存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

二、本次交易概述

公司拟向张京云等15名交易对方发行股份购买其合计持有的国理公司62.75%股权，本次交易完成后，本公司将持有国理公司100%的股权。同时，为提高本次交易项目整合绩效，公司拟向郑戎等9名特定对象锁价发行股份募集配套资金，配套资金不超过本次交易总额的25%。

三、本次交易的具体方案

（一）发行股份购买资产

2014年9月19日，公司与张京云等15名交易对方签署了《发行股份购买资产协议书》，协议约定：雅化集团以发行股份的方式，购买上述交易对方合计持有的国理公司62.75%股权。

1、交易双方

标的资产的购买方：雅化集团。

标的资产的出售方：张京云、林忠群、杭州融高、成都亚商、陈思伟、李洪、西藏融德、上海辰祥、田树鳌、黄健斌、成都易高、李梁、恒鼎实业、杨春晖、兰英。具体情况请参见本预案之“第二节 交易对方基本情况”。

2、标的资产

交易对方合计持有的国理公司62.75%股权。

3、评估基准日

本次交易评估基准日为2014年7月31日。

4、交易价格及支付方式

根据《发行股份购买资产协议书》，本次交易中的标的资产交易价格由交易双方协商确定，暂定为4.267亿元。

截至本预案签署日，标的资产的评估工作尚未完成。经具有证券期货从业资格的中联评估初步预估，标的公司100%的股权按资产基础法评估预估值为6.9亿元，对应标的资产的评估预估值为4.300亿元。

本次交易的交易价格，将由交易双方参考标的公司以2014年7月31日为评估基准日的资产基础法评估结果，在综合考虑其他各项因素后，由交易双方协商后签署补充协议确定。

雅化集团拟向交易对方以发行股份方式支付全部交易对价，发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

5、发行股票的价格和数量

本次交易中，对于用以支付购买资产对价而非公开发行的股份，定价基准日为上市公司审议本次交易事项的首次董事会决议公告日。根据《重组管理办法》等有关规定，本次交易的定价依据为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即10.037元/股。经交易双方协商，本次发行股份价格为10.04元/股。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整。

标的资产的交易价格暂定为4.267亿元，按10.04元/股的发行价格测算，雅化集团本次拟发行股份的数量为42,501,434股。该发行数量经雅化集团股东大会批准后，以中国证监会最终核准的发行数量为准。

雅化集团向交易对方发行股份时，就每一交易对方而言，应按照该交易对方本次转让国理公司股权数占国理公司本次交易转让总股权数的比例×标的资产最终交易价格÷本次发行股票价格，获得相应数额的雅化集团股份。其中，不足1股的部分，不予发行。

经初步测算，雅化集团向各交易对方发行股份的具体情况如下：

序号	交易对方	发行股份数量（股）
1	张京云	8,445,083
2	林忠群	5,831,713
3	杭州融高	5,649,797
4	成都亚商	4,788,302
5	陈思伟	3,118,180
6	李洪	2,725,099
7	西藏融德	2,523,200
8	上海辰祥	2,400,752
9	田树鳌	1,816,733
10	黄健斌	1,440,063
11	成都易高	1,029,482
12	李梁	993,147
13	恒鼎实业	841,086
14	杨春晖	744,860
15	兰英	153,937
	合计	42,501,434

6、过渡期损益安排

标的公司自评估基准日起至交割日期间（以下简称“过渡期间”）的盈利由上市公司享有，标的公司在过渡期间所产生的经营性亏损若超过以资产基础法评估的标的资产的价值与协商确定的标的资产的交易价格的差额部分，由交易对方按其持有标的公司的股权比例承担，以现金方式全额补偿给上市公司。

7、发行股份的锁定期

根据《发行股份购买资产协议书》，本次交易中交易对方以标的资产认购雅化集团所发行的股份自上市之日起的锁定期安排如下：

序号	发行对象	认购股份数量（股）	锁定12个月股份数（股）	锁定36个月股份数（股）	锁定12个月或36个月股份数（股）[注]
1	张京云	8,445,083	-	8,445,083	-
2	林忠群	5,831,713	-	5,831,713	-
3	杭州融高	5,649,797	1,680,478	3,364,347	604,972
4	成都亚商	4,788,302	2,531,314	1,345,715	911,273
5	陈思伟	3,118,180	-	3,118,180	-
6	李 洪	2,725,099	-	2,725,099	-
7	西藏融德	2,523,200	-	2,523,200	-
8	上海辰祥	2,400,752	1,765,259	-	635,493
9	田树鳌	1,816,733	-	1,816,733	-
10	黄健斌	1,440,063	-	1,440,063	-
11	成都易高	1,029,482	756,972	-	272,510
12	李 梁	993,147	-	993,147	-
13	恒鼎实业	841,086	-	841,086	-
14	杨春晖	744,860	-	744,860	-
15	兰 英	153,937	-	153,937	-
	合计	42,501,434	6,734,023	33,343,163	2,424,248

注：其中锁定期为12月或36月系指杭州融高、成都亚商、上海辰祥、成都易高等4名交易对方承诺。由于2013年11月21日股东间进行部分股权转让，2013年12月5日经四川省阿坝州工商行政管理局签发了（川工商阿字）登记内变字[2013]第000276号《准予变更登记通知书》，决定准予变更登记，因此经交易各方商定以12月5日作为确定具体锁定期的时间节点。若其在2014年12月5日前获得雅化集团本次股份购买资产向其发行的雅化集团股票的，则其获得的该部分股票承诺锁定36个月，若其在2014年12月5日后获得相应的雅化集团股票的，则该部分股票承诺锁定期为12个月。

各交易对方承诺，其通过发行股份购买资产获得的上述相应数量的雅化集团股票在承诺的锁定期内，不通过二级市场、协议转让等方式转让该等股票中的全部或部分，也不得要求雅化集团回购该等股票中的全部或部分。若前述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。前述锁定期届满后按中国证监会和深交所的有关规定执行。

该等股票拟在深交所上市。该等股份发行结束后，因公司送股、资本公积金转增股本等事项增加的公司股份，亦应遵守上述约定。

（二）发行股份募集配套资金

1、募集资金总量及用途

本次募集配套资金总额约为1.4亿元，以不超过本次交易总额的25%为限（交易总额为标的资产交易价格加上配套资金总额），最终以中国证监会核准的方案为准。

本次募集的配套资金拟用于提高本次交易的整合绩效，解决国理公司为开采李家沟锂辉石矿而进行矿山建设的前期资金需求。

2、发行种类和价格

雅化集团本次募集配套资金发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。本次募集配套资金发行价格确定为10.04元/股，与本次发行股份购买资产的股份发行价格相同。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整。

3、发行对象和数量

本次募集配套资金发行对象为郑戎、高欣、梁元强、刘平凯、杜鹃、刘战、夏丽华、周坚琦、万永庆等9名自然人。雅化集团本次募集配套资金具体发行数量如下：

序号	发行对象	发行股份数量（股）
1	郑 戎	5,976,095
2	高 欣	1,952,191
3	梁元强	517,928
4	刘平凯	398,406
5	杜 鹃	318,725
6	刘 战	796,812
7	夏丽华	796,812
8	周坚琦	2,071,713
9	万永庆	1,115,537
	合 计	13,944,219

2014年9月19日，上市公司与郑戎等9名自然人签订了《股份认购协议》，该发行数量经雅化集团股东大会批准后，以中国证监会最终核准的发行数量为准。

4、锁定期

本次募集配套资金发行股份的锁定期为新增股份自上市之日起三十六个月。该等股份发行结束后，因公司送股、资本公积金转增股本等事项增加的公司股份，亦应遵守上述约定。

（三）上市公司滚存未分配利润安排

雅化集团本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。

（四）上市地点

本次发行的股票将在深圳证券交易所上市。

四、四川省阿坝州政府拥有标的公司全资子公司德鑫矿业25%的收益权

根据《阿坝藏族羌族自治州资源管理办法》（阿府发[2013]7号）和《阿坝州矿产资源管理实施意见》（阿府发[2013]8号）的规定，四川省阿坝州政府拥有标的公司全资子公司德鑫矿业25%的收益权，德鑫矿业拥有已探明锂资源储量约51.21万吨（折氧化锂）的李家沟锂辉石矿的采矿权，收益权按照德鑫矿业净利润为计算基数。

五、标的公司部分房产及土地使用权存在因融资而设置抵押的情形

因向银行借款以满足自身业务发展的资金需求，国理公司全部房屋建筑物、以及全资子公司中晟锂业的全部房屋建筑物及土地使用权，已设置了抵押权。

标的公司设置抵押资产的具体情况详见本预案“第五节 本次交易的标的资产”之“四、标的资产主要资产权属情况”。

六、本次交易未安排利润补偿

本次交易为向非关联第三方发行股份购买资产，交易价格交易双方参考标的公司资产基础法评估结果，在综合考虑其他各项因素后，在充分考虑保护上市公司及中小股东权益的原则下，按照市场化原则、经多轮谈判协商后确定。

本次交易不属于《重组办法》第34条规定的按照产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的情形；且本次交易完成后，雅化集团将全面接管标的公司经营管理，故本次交易未安排利润补偿，符合相关法律法规的规定。

七、本次交易构成关联交易

本次交易中，张京云等15名交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。

本次募集配套资金部分涉及上市公司向郑戎、高欣、刘平凯、杜鹃等董事、高级管理人员发行股份，构成关联交易。

八、本次交易不构成重大资产重组

根据雅化集团2013年年报和国理公司2013年的未经审计财务报告以及暂定的交易价格，并合计考虑雅化集团2014年3月增资国理公司交易价格的情况，相关财务比例计算如下：

单位：亿元

项目	雅化集团 （经审计）	国理公司 （未经审计）	本次交易 暂定价格	前次增资价格	两次价格合计	资产净额或资产总额与成交金额较高者	占比
资产总额	27.98	7.18	4.267	2.333	6.600	7.18	25.64%
资产净额	22.45	1.05	4.267	2.333	6.600	6.600	29.40%
营业收入	12.84	1.32	/	/	/	1.32	10.27%

上述相关比例均未达到50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易未构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组。

九、本次交易未导致本公司控制权变化，不构成借壳上市

本公司自上市以来，实际控制人未曾发生变化；本次交易亦不会导致本公司实际控制人发生变化。本次交易不构成借壳上市。

十、本次交易不会导致公司股票不具备上市条件

以发行股份数量上限5,644.57万股计算（含募集配套资金发行股份1,394.42万股），本次交易完成后，雅化集团的股本将由48,000万股变更为53,644.57万股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件，因此，本次交易不会导致公司股票不具备上市条件的情形。

十一、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条的规定

1、通过本次交易，国理公司将成为上市公司的全资子公司。国理公司的主要业务包括锂辉石采选、基础锂盐生产及深加工锂系列产品生产等锂业业务，是目前国内较大的基础锂盐生产企业，具有较强的技术实力和稳固的市场地位；并拥有李家沟锂辉石矿的采矿权，具有明显的资源优势。本次交易完成后，上市公司将在现有业务基础上拓展锂业板块，形成民爆行业和锂行业的多元化经营格局，有利于增强上市公司抵御经济波动风险的能力、提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强未来的持续盈利能力。

2、本次交易完成前，张京云等15名交易对方与上市公司及其关联方之间不存在关联关系；本次交易完成后，国理公司将成为上市公司的全资子公司，张京云等15名交易对方所持上市公司股份的比例将均不超过5%，且相关自然人将均不在上市公司中担任董事、监事及高级管理人员职务，不构成上市公司关联方，故本次交易不会使上市公司新增关联交易。

3、本次交易完成不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更，也不会新增持有公司5%以上股份的股东，上市公司现有控股股东和实际控制人及其关联方目前未从事与国理公司相同或者相近的业务，故本次交易不会导致上市公司与控股股东和实际控制人及其关联企业之间产生同业竞争。

4、上市公司最近一年财务会计报告经信永中和审计，并被出具了标准无保留意见的审计报告。

5、本次交易标的资产为交易对方持有的国理公司62.75%股权，根据标的资产的工商档案及交易对方出具的承诺，交易对方持有的国理公司股权不存在为他人代为持有股份的情形，不存在被质押、司法冻结、查封等任何限制权利的情形，不存在任何权属纠纷；本次交易各方在已签署的《发行股份购买资产协议书》中约定在本次交易获得中国证监会核准之日起30个工作日内书面约定交割日，在工商行政管理部门办理完毕与标的资产过户有关的工商变更手续后完成交割；故上市公司本次发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

6、本次交易向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象张京云等15名交易对方发行股份购买资产，发行股数合计不超过4,250.14万股。本次交易完成后，上市公司总股本将不超过52,250.14万股（仅包括发行股份购买资产），本次交易向交易对方发行股份数量占交易后公司总股本的比例为8.13%，达到发行股份数量不低于发行后上市公司总股本5%的要求。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十二条的规定。

十二、独立财务顾问的保荐资格

本公司聘请申银万国担任本次交易的独立财务顾问，申银万国系经中国证监会批准依法设立的证券公司，具备保荐人资格。

十三、本次交易的信息披露

本公司股票自2014年7月16日开市起停牌。截至本预案公告日，涉及停牌事项的公告已披露完毕，本公司股票将自本预案公告之日起复牌。由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计及评估工作，因此本预案中涉及的财务数据、预估结果仅供投资者参考之用，最终数据以会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。本次交易相关审计及资产评估结果将在发行股份购买资产并募集配套资金报告书中予以披露，投资者可以到公司指定的信息披露网站（www.cninfo.com.cn）浏览本预案的全文及中介机构出具的意见。

重大风险提示

截至本预案签署日，投资者在评价本次交易时，除本预案及与本预案同时披露的文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

1、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

本次交易标的资产尚未完成审计评估等相关工作，如本次交易的首次董事会决议公告后6个月内未能发布召开股东大会的通知，本次交易面临被暂停、中止或取消的风险。尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。如果本次交易无法进行或如需重新进行，则交易需面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。

2、李家沟锂辉石矿资源勘探储量与实际储量存在差异的风险

2013年6月26日，四川省国土资源厅向国理公司下属子公司德鑫矿业签发证号为“C5100002013065210130709”的《采矿许可证》，根据该《采矿许可证》记载，德鑫矿业拥有的四川省金川县李家沟锂辉石矿开采矿种为锂矿、铌矿、钽矿、铍矿、锡矿，开采方式为露天/地下开采，生产规模为105.00万吨/年，矿区面积为3.878平方公里，有效期为三十年。根据四川省地质矿产勘查开发局化探队勘探，李家沟锂辉石矿共探获矿石资源量4036.172万吨，折合氧化锂51.2185万吨。

由于矿产资源的差异性，以及资源勘查方法、技术的局限性，上述采矿权存在资源勘探储量与实际储量存在差异的风险。

3、矿山建设未按计划达产的风险

目前，德鑫矿业所拥有的李家沟锂辉石矿山尚处于建设阶段，预计2017年将实现锂辉石矿采选规模63万吨/年，2019年将完成扩产，实现锂辉石矿采选规模105万吨/年。矿山开采建设项目的立项、用地、安全评价、环境评价等工作正在推进过程中，上述工作的完成时间存在一定的不确定性，若矿山的建设和开采未按计划完成，则将对德鑫矿业的盈利能力造成较大影响。

此外，本次交易完成后，上市公司的净资产将会明显增长，但在李家沟锂辉石矿建设阶段，矿山建设投入的资金尚不能产生收益，将对上市公司的净资产收益率产生不利影响。

4、锂辉石供应不及时或供应不足的风险

锂辉石是国理公司生产各项锂盐产品的主要原材料。本次交易完成后，在矿山建设开发阶段，国理公司生产所需的锂辉石仍将主要依赖外购，如锂辉石供应商改变经营策略、或遇到突发事件、或如果国理公司订单骤然大增，可能会出现锂辉石供应不及时或供应不足的风险。

5、主要原材料和产品价格波动的风险

国理公司主要原材料为锂辉石、硫酸、液碱和纯碱，其中锂辉石占成本的比例较高，其价格波动对成本影响较大，将对国理公司盈利能力产生较大影响。国理公司的产品主要包括氢氧化锂、碳酸锂等，广泛应用于锂电池、化工、橡胶、金属冶炼等领域，国内和国际经济周期的变化将对这些行业产生不同程度的影响，如果相关锂产品价格出现较为明显的下降，将会削弱国理公司的盈利能力。

6、盐湖提锂技术的突破对矿石提锂技术冲击的风险

基础锂盐生产可以根据原料不同分为盐湖卤水提锂和锂矿石提锂，盐湖卤水提锂主要生产工业级碳酸锂，锂矿石提锂可以生产氢氧化锂或碳酸锂。如果盐湖提锂技术得到突破，形成规模化开采，其成本可能会低于矿石提锂，可能会对目前国内矿石提锂的格局形成冲击。

7、市场风险

目前，锂电新能源产业作为战略性新兴产业受到国家政策的支持，行业前景看好，但该产业的发展速度和市场竞争格局等均存在不确定性。若宏观经济增速放缓、相关支持政策贯彻落实不到位、或下游消费电子行业、新能源汽车、储能领域发展速度低于预期，将对国理公司盈利能力产生影响。

8、安全生产风险

国理公司生产的主要产品之一为氢氧化锂，属于危险化学品，受《危险化学品安全管理条例》管制；德鑫矿业属于资源采选类企业，自然灾害、设备故障、人为失误都可能造成安全生产隐患。国理公司已取得相关生产资质并通过了安全生产管理部门的监督检验，制定了安全生产管理制度，配备了安全生产保障设施，聘请了具有一定的安全生产管理经验的矿山开采专业人才，但仍不能完全排除发生安全生产事故的可能。

9、环保风险

国理公司主要业务涉及氢氧化锂、碳酸锂等基础锂盐产品及部分深加工锂系列产品的生产与销售；德鑫矿业生产过程主要为锂辉石矿的采选，存在的环境污染因素主要为：废石的采出、废气及粉尘的排放、各种设备噪音，生产及生活污水，废渣的排放等。随着国家对环保要求的不断提高，可能颁布更为严格的环境保护法律法规，从而可能增加企业的环保成本。

10、地缘因素风险

国理公司主要生产经营场所位于四川省阿坝州，为地质灾害多发及少数民族聚居地区；国理公司的主要锂辉石开采场所位于海拔3000米以上地区，每年有2个月左右的封冻期，可能会影响锂辉石矿的开采工作。因此不能排除因自然地质灾害及环境气候、民族政策等因素给国理公司的生产经营带来不利影响的可能。

11、整合风险

本次交易完成后，雅化集团将持有国理公司100%股权，主营业务范围将增加锂产品的生产经营和锂矿石的开采销售，拓宽了公司的主营业务范围，形成民爆板块和锂业板块的多元化发展格局，有利于上市公司增强持续经营能力。目前，虽然雅化集团具备丰富的并购整合经验，但跨行业整合存在一定的不确定性，若整合不能达到预期效果，将影响本次交易的预期目标，进而降低上市公司盈利能力。

12、未编制盈利预测报告的风险

一方面，虽然锂电新能源产业作为战略性新兴产业受到国家政策的支持，行业前景看好，新进入者不断涌入，但该产业的发展速度和市场竞争格局短期内存在不确定性，而国理公司2014年上半年由于两家主要的锂辉石供应商矿山停工，主要原材料短缺而停工较长一段时间，2014年8月份恢复生产后，原有销售市场的恢复情况以及新客户的拓展情况短期内较难可靠、准确的估计；

另一方面，目前我国锂行业中大部分的锂辉石精矿仍由澳大利亚的泰利森公司提供，其产能释放及价格策略主导了我国未来矿石提锂供应格局及市场价格走势，进而影响国内基础锂盐等相关锂产品的销售价格走势。在李家沟矿实现规模化开采前，国理公司的主要原材料锂精矿将全部依赖外购，故对于主要原材料的采购价格难以做出客观、可靠的估计；同时由于主要原材料依赖外购，国理公司不考虑相关锂产品的市场价格而自主确定其产品的销售价格的可行性较低，亦难以对相关产品的销售价格做出客观、可靠的估计。

基于上述不确定性，公司难以使用常规的预测方式及历史业绩情况对国理公司及本次交易完成后上市公司的盈利状况进行客观、可靠、准确的预先判断和估计。因此，从保护投资者利益角度出发，公司未进行盈利预测。

公司管理层在此作特别风险提示，提请广大投资者注意投资风险，结合其他信息披露资料做出适当判断并在此基础上进行投资决策。

13、 股市波动风险

股票市场的投资收益与投资风险并存，股票价格的波动是股票市场的正常现象，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出理智的投资决策。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策、经济环境、股票市场的投机行为、投资者心理预期等诸多因素的影响。本次交易尚需经公司股东大会批准、中国证监会核准，且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

释 义

本预案中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

一、一般术语

本公司/上市公司/公司/雅化集团	指	四川雅化实业集团股份有限公司
本次交易	指	本次雅化集团向交易对方发行股份购买其持有的62.75%国理公司股权，并募集不超过交易总金额25%的配套资金的行为
交易对方/张京云等15名交易对方	指	张京云、林忠群、杭州融高股权投资有限公司、成都亚商富易投资有限公司、陈思伟、李洪、西藏融德投资管理有限公司、上海辰祥投资中心（有限合伙）、田树鳌、黄健斌、成都易高成长创业投资有限公司、李梁、四川恒鼎实业有限公司、杨春晖、兰英
评估基准日	指	2014年7月31日
标的资产	指	交易对方持有的四川国理锂材料有限公司62.75%股权
国理公司/标的公司	指	四川国理锂材料有限公司
中晟锂业	指	阿坝中晟锂业有限公司
汶川新砼	指	汶川新砼建材有限公司
恒鼎科技	指	四川恒鼎锂业科技有限公司
德鑫矿业	指	四川德鑫矿业资源有限公司
金川分公司	指	四川德鑫矿业资源有限公司金川分公司
恒鼎锂盐	指	阿坝恒鼎锂盐有限公司
杭州融高	指	杭州融高股权投资有限公司
成都亚商	指	成都亚商富易投资有限公司
西藏融德	指	西藏融德投资管理有限公司
上海辰祥	指	上海辰祥投资中心（有限合伙）
成都易高	指	成都易高成长创业投资有限公司
恒鼎实业	指	四川恒鼎实业有限公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
本预案	指	《四川雅化实业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
财政部	指	中华人民共和国财政部
科技部	指	中华人民共和国科学技术部
发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
工信部	指	中华人民共和国工业和信息化部
锂业分会	指	中国有色金属工业协会锂业分会
独立财务顾问/申银万国	指	申银万国证券股份有限公司
国浩(成都)/国浩律师	指	国浩律师（成都）事务所
信永中和	指	信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估	指	中联资产评估集团有限公司
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

二、专业性术语

基础锂盐	指	从卤水或矿石中提取的初级锂产品，是生产其他锂系列产品的基础原材料，通常指氢氧化锂，碳酸锂和氯化锂三种
深加工锂系列产品	指	对基础锂盐进行深加工形成的锂系列合金或锂系列化合物，主要包括电池级氢氧化锂、电池级碳酸锂、催化剂级氯化锂、金属锂制品、有机锂等以锂为主要构成的深加工锂化合物
碳酸锂	指	一种常见的锂化合物，分子式为Li2CO3，是用量最大、应用范围最广的锂产品，本文指质量达到GB/T 11075-2013标准的碳酸锂
电池级碳酸锂	指	质量达到YS/T 582-2013标准的碳酸锂，主要用于锂离子电池正极材料的生产
氢氧化锂	指	一种常见的锂化合物，分子式为LiOH，行业内一般指单水氢氧化锂（LiOH·H2O），主要应用于润滑剂、净化剂、催化剂、锂离子电池正极材料制备等方面
单水氢氧化锂	指	一种常见的锂化合物，分子式为LiOH·H2O，本文指质量达到GB/T 8766-2013标准的单水氢氧化锂，行业内习惯简称氢氧化锂
电池级氢氧化锂	指	电池级单水氢氧化锂，本文指质量达到GB/T 26008-2010标准的单水氢氧化锂
锰酸锂	指	化学式为LiMn2O4，是一种尖晶石结构的金属复合氧化物，用作锂离子电池的正极材料
磷酸二氢锂	指	化学式LiH2PO4，生产锂离子电池正极材料的原料
锂辉石	指	一种含锂元素的矿石，化学式为LiAl[Si2O6]，主要应用于氢氧化锂及碳酸锂的制取及玻璃、陶瓷工业的添加剂等领域，是目前主要锂矿物资源之一
卤水	指	指自然形成的含盐酸盐或硫酸盐等物质的溶液。卤水富含钠、镁、铯、硼、锂、钾等元素，本文中的卤水指经过蒸发、富集和初步净化，富含氯化锂及氯化镁的溶液
丰度	指	指地壳中某元素的相对含量，用重量百分比表示
矿石提锂	指	用锂辉石矿、锂云母矿等固体锂矿生产氢氧化锂、碳酸锂等
盐湖卤水提锂	指	用含锂的盐湖卤水生产碳酸锂和其他锂产品
锂离子电池	指	简称锂电池或锂电，是一种可以多次充放电、循环使用的，以锂离子嵌入化合物为正、负极材料的新型电池。常见的锂离子电池以含锂的金属氧化物和碳素材料分别作为正、负极材料。锂离子电池具有能量密度高、循环寿命长、自放电小、无记忆效应和环境友好的特点。本文所述锂电池或锂电均指锂离子电池
消费型锂电池	指	应用于手机、笔记本电脑、数码相机、摄像机等小型便携式电子或电器设备的锂离子电池
动力型锂电池	指	应用于电动工具、电动自行车和电动汽车等领域的锂离子电池
储能型锂电池	指	应用于电力系统、后备电源、可再生能源并网等领域，起到削峰填谷、储备并保护、调频调压等作用的锂离子电池
二次电池		利用化学反应的可逆性，在电池中化学能转化为电能后，用外加电能使电池中化学体系复原，重新利用的电池
正极材料	指	本文所述主要指用于锂离子电池正极上的储能材料
负极材料	指	本文所述主要指用于锂离子电池负极上的储能材料
电解液	指	化学电源中正、负极之间提供离子导电的液态介质
三元材料	指	本文中所述三元材料主要指镍钴锰酸锂及镍钴铝酸锂
新能源汽车	指	采用新型动力系统，完全或主要依靠新型能源驱动的汽车，包括纯电动汽车、插电式混合动力汽车及燃料电池汽车等。本文所述新能源汽车指纯电动汽车和插电式混合动力汽车
纯电动汽车	指	行驶所需的动力完全由车载动力电池组输出电能提供的车辆
插电式混合动力汽车	指	可以使用外部电源为车载储能装置充电的混合动力汽车，是一种在传统混合动力汽车基础上开发出来的一种新型新能源汽车，也可以认为是一种由混合动力汽车向纯电动汽车发展的过渡性产品
3C产品	指	计算机（Computer）、通讯（Communication）和消费电子产品（Consumer Electronics）三类电子产品的简称
UPS	指	UPS电源是利用电池化学能作为后备能量，在供电系统出现故障时，能够为用电设备提供持续、稳定、不间断的电源
Rockwood	指	美国洛克伍德公司，是特种化学品和先进材料制造商，业务覆盖碳酸锂、表现处理、合成颜料等多个领域，是纽约证券交易所上市公司。
Chemetall	指	德国凯密特尔公司，全球重要的锂产品生产企业
SQM	指	智利化工和矿业公司，全球重要的锂产品生产企业
FMC	指	美国富美实公司，全球重要的锂产品生产企业
Galaxy Resources Limited	指	银河资源有限公司，是一家总部位于澳大利亚的全球性锂业公司，在澳大利亚、中国、加拿大、阿根廷拥有生产基地、锂矿资产和盐湖资产，是澳大利亚上市公司。

本预案中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节 上市公司基本情况

一、公司概况

公司名称	四川雅化实业集团股份有限公司
英文名称	Sichuan Yahua Industrial Group Co.,LTD
股票简称	雅化集团
证券代码	002497
上市交易所	深圳证券交易所
成立日期	2001年12月25日
上市日期	2010年11月9日
注册资本	48,000万元
法定代表人	高欣
注册地址	四川省雅安市雨城区碧峰峡路911号
办公地址	四川省成都市高新区天府四街66号航兴国际广场1号楼
邮政编码	610041
公司电话	028-85325316
公司传真	028-85325323
公司网址	www.scyahua.com
电子邮箱	yhjt@scyahua.com
经营范围	工业炸药、民用爆破器材、危险货物运输（1-5类、9类）、炸药现场混装服务（限分公司经营）、自营民爆产品出口业务。表面活性剂、纸箱、其他化工产品（危险品除外）、机电产品、工程爆破技术服务

二、历史沿革

本公司系由四川雅化实业集团有限公司（以下简称“雅化有限”）整体变更设立的股份有限公司，前身为四川省雅安化工厂（以下简称“雅安化工厂”）。

（一）公司设立及整体变更情况

雅安化工厂始建于1952年，是国家定点生产民用爆破器材的中型一类国有企业。2001年12月25日，雅安化工厂依法改制为四川省雅化实业有限责任公司，后更名为四川雅化实业集团有限公司。

2009年5月26日，雅化有限以截止2009年3月31日经审计的公司净资产153,554,808.89元折合股份120,000,000股，整体变更为四川雅化实业集团股份有限公司。

（二）首次公开发行股票并上市情况

2010年10月19日，经中国证监会《关于核准四川雅化实业集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1396号）核准，雅化集团向社会首次公开发行人民币普通股股票（A股）4,000万股，发行价格为30.50元/股，发行后公司总股本增至16,000万股。

2010年11月9日，雅化集团在深交所上市交易，股票简称“雅化集团”，股票代码“002497”。

（三）上市后历次股本变动情况

1、2011年4月资本公积转增股本

2011年4月18日，雅化集团2010年度股东大会通过决议，同意以资本公积金向全体股东每10股转增10股，转增后公司总股本增至32,000万股。

2、2012年9月资本公积转增股本

2012年9月17日，雅化集团2012年度第三次临时股东大会通过决议，同意以资本公积金向全体股东每10股转增5股，转增后公司总股本增至48,000万股。

公司上市以后，除上述变动及部分限售股解禁之外，股本未发生其他变动。

（四）最新股本情况

1、股本结构

截至2014年6月30日，公司股本结构如下：

项目	股份数量（股）	占总股本比例
一、有限售条件的流通股	144,032,010	30.01%
其中：高管锁定股	144,032,010	30.01%
二、无限售条件的流通股	335,967,990	69.99%
总股本	480,000,000	100.00%

2、前十大股东持股情况

截至2014年6月30日，公司前十大股东持股情况如下：

序号	股东名称	股东性质	持股总数（股）	持股比例	持有有限售条件股份数量（股）	质押或冻结的股份数量
1	郑戎	境内自然人	88,259,670	18.39%	77,444,752	无
2	平安信托有限责任公司－睿富二号	基金、理财产品等	18,000,000	3.75%	-	无
3	王崇盛	境内自然人	12,783,978	2.66%	10,262,983	无
4	樊建民	境内自然人	12,251,934	2.55%	9,188,950	无
5	刘平凯	境内自然人	9,711,436	2.02%	9,706,077	无
6	姚雅育	境内自然人	9,474,283	1.97%	8,069,537	无
7	阳晓林	境内自然人	9,399,935	1.96%	-	无
8	杜鹃	境内自然人	9,146,038	1.91%	8,622,099	5,000,000 质押
9	何伟良	境内自然人	9,035,707	1.88%	7,284,530	无
10	董斌	境内自然人	8,821,421	1.84%	6,616,066	无

三、最近三年控制权变动及重大资产重组情况

（一）最近三年控制权变动情况

最近三年，公司控制权未发生变动。

（二）最近三年重大资产重组情况

最近三年，公司未发生重大资产重组情况。

四、主营业务发展情况

公司自成立以来一直专注于各类民用爆炸物品的研发、生产与销售，为客户提供特定的工程爆破解决方案及相关服务，主营业务为各类工业炸药和起爆器材的生产与销售，各类产品广泛应用于矿山开采、水利水电、交通建设、城市改造、地质勘探、爆破加工及国防建设等领域，销售范围覆盖四川、重庆、贵州、甘肃、陕西、湖南、福建、西藏、青海、内蒙古等省、市、自治区，并出口到缅甸、蒙古等国。

（一）主要产品及其用途

公司主要产品包括胶状乳化炸药（岩石型、煤矿许用型、现场混装型）、粉状乳化炸药（岩石型）、膨化硝铵炸药（岩石型）、现场混装桉油炸药、工业电雷管（煤矿许用型）、导爆管雷管、导爆索、电子雷管及导爆管等。主要产品用途如下：

1、主要工业炸药产品

产品	适用范围
岩石乳化炸药	适用于无沼气和（或）矿尘爆炸危险的爆破工程。
岩石粉状乳化炸药
煤矿许用乳化炸药	适用于有沼气和（或）煤尘爆炸危险的爆破工程。
现场混装乳化炸药	适用于露天爆破工程。
现场混装桉油炸药
岩石膨化硝铵炸药	适用于露天及无可燃气和（或）矿尘爆炸危险的地下爆破工程。

2、主要起爆器材产品

产品	适用范围
普通型工业雷管	适用于无可燃性气体和粉尘爆炸危险的一般爆破作业。
煤矿许用型工业雷管	适用于一般爆破作业及有可燃性气体和粉尘爆炸危险的爆破作业。
导爆管雷管	适用于无可燃性气体或粉尘爆炸危险场合、有杂散电流工作面、水下或有水工作面等场合下工业炸药的起爆以及传爆。
导爆索	适用于无可燃性气体或粉尘爆炸危险场合的爆破作业。
电子雷管	适用于各种工程爆破，特别适用于高精度网络爆破、微差爆破工程。
导爆管	适用于无可燃气体或粉尘爆炸危险场合。其中，复合导爆管具有良好的抗拉、耐高温、耐低温及耐油性能，确保了产品在-40℃~80℃环境中可正常使用，更适合于具有特殊使用要求的场合。

（二）主营业务收入及构成

2011年度、2012年度、2013年度和2014年中期，公司分别实现主营业务收入109,645.01万元、109,017.37万元、127,624.49万元和70,519.89万元，分别实现归属于上市公司股东的净利润18,999.97万元、20,999.32万元、22,204.69万元和11,805.36万元，主要经济指标保持稳定增长。

最近三年及一期，公司主营业务收入构成情况如下：

项 目	2014年1-6月		2013年度		2012年度		2011年度
	金额 （万元）	比例 （%）	金额 （万元）	比例（%）	金额 （万元）	比例（%）	金额 （万元）	比例（%）
分行业情况
民爆器材生产	55,110.52	78.15	105,713.70	82.83	92,990.48	85.30	97,732.90	89.14
爆破服务	10,637.64	15.08	15,319.04	12.00	12,192.88	11.18	8,997.38	8.21
运输服务	622.82	0.88	1,241.58	0.97	1,350.22	1.24	1,061.26	0.97
爆破咨询、销售	4,148.90	5.88	5,350.18	4.19	2,483.79	2.28	605.01	0.55
其他	-	-	-	-	-	-	1,248.46	1.14
分地域情况
四川省内	40,628.01	57.61	78,912.29	61.83	72,959.85	66.92	78,906.96	71.97
四川省外	24,672.19	34.99	48,017.85	37.62	36,057.52	33.08	30,738.06	28.03
中国境外	5,219.69	7.40	694.36	0.54	-	-	-	-
分产品情况
工业炸药	46,207.54	65.52	91,458.73	71.66	76,227.17	69.92	75,159.97	68.55
工业起爆器材	8,902.98	12.62	17,727.31	13.89	17,971.20	16.48	22,750.37	20.75
工程爆破	10,637.64	15.08	15,319.04	12.00	12,192.88	11.18	8,997.38	8.21
其他	4,771.73	6.77	3,119.41	2.44	2,626.13	2.41	2,737.30	2.50
主营业务收入	70,519.89	100.00	127,624.49	100.00	109,017.37	100.00	109,645.01	100.00

从分行业情况看，公司主营业务收入基本完全来源于民爆行业，包括民爆器材生产销售、工程爆破服务以及相关民爆器材运输服务及爆破咨询服务。

从分地区情况看，公司主营业务收入中较大部分来源于四川省内。四川省内拥有丰富的矿产与水利资源，在基础设施建设和资源开发等方面对民爆产品的需求比较旺盛，为公司的传统市场也是目前最大的市场，最近三年及一期公司来源于四川省内主营业务收入分别占主营业务收入总额的71.97%、66.92%、61.83%和57.61%。另一方面，公司积极开拓省外及国外市场，并取得了突破性进展，来源于四川省外地区的主营业务收入呈逐年增长态势。

从分产品情况看，公司主营业务收入中，工业炸药、起爆器材等两大类民爆器材产品占比较高，最近三年及一期民爆器材产品收入合计占同期主营业务收入的比例分别为89.30%、86.41%、85.55%和78.15%。同时，根据国务院2006年颁布的《民用爆炸物品安全管理条例》和工信部2011年印发的《民用爆炸物品行业“十二五”发展规划》的指导意见，公司坚持发展爆破一体化经营模式，重视工程爆破服务的发展，工程爆破服务收入逐年增加，最近三年及一期工程爆破服务收入占公司营业收入总额的比重分别为8.21%、11.18%、12.00%和15.08%，呈逐年上升趋势。

五、主要财务数据

公司2011年度、2012年度及2013年度的财务报告，已分别经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（XYZH/2011CDA2046-1、XYZH/2012CDA2058-1、XYZH/2013CDA2021-1）。最近三年及一期，公司主要财务数据如下（2014年中期数据未经审计）：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：元

项目	2014.06.30	2013.12.31	2012.12.31	2011.12.31
资产总计	2,792,263,753.79	2,798,191,688.49	2,534,721,898.99	2,041,874,143.41
负债合计	541,672,025.45	553,032,262.42	465,638,244.50	150,434,980.18
股东权益合计	2,250,591,728.34	2,245,159,426.07	2,069,083,654.49	1,891,439,163.23
归属于母公司所有者权益	2,063,719,860.05	2,058,906,469.15	1,942,495,274.94	1,819,071,336.59

（二）合并利润表主要数据

单位：元

项目	2014年1-6月	2013年度	2012年度	2011年度
营业收入	707,113,303.48	1,284,318,719.13	1,099,412,692.54	1,105,596,009.01
营业利润	156,571,877.65	297,836,544.17	245,507,485.57	234,614,459.62
利润总额	158,102,000.48	294,540,976.14	263,001,227.76	240,940,135.94
净利润	128,496,983.70	245,515,461.73	224,797,961.56	200,790,964.56
归属于母公司股东的净利润	118,053,615.67	222,046,933.70	209,993,214.03	189,999,685.41
基本每股收益	0.2459	0.4626	0.4375	0.59
稀释每股收益	0.2459	0.4626	0.4375	0.59

（三）合并现金流量表主要数据

单位：元

项目	2014年1-6月	2013年度	2012年度	2011年度
经营活动产生的现金流量净额	95,973,057.75	243,872,102.90	214,597,237.84	158,153,036.62
投资活动产生的现金流量净额	-71,461,974.53	-839,252,570.57	-396,683,416.28	-483,184,520.51
筹资活动产生的现金流量净额	-138,087,357.66	133,973,682.68	-86,156,680.83	-15,548,117.03
现金及现金等价物净增加额	-113,576,274.44	-462,194,067.44	-268,242,859.27	-340,579,600.92
期末现金及现金等价物余额	235,960,535.74	349,486,810.18	811,680,877.62	1,079,923,736.89

六、控股股东、实际控制人

公司控股股东及实际控制人为郑戎女士。截至本预案签署日，郑戎女士持有公司18.39%的股份，其所持有的公司股票不存在质押或冻结的情况，不存在对其他企业的投资情况。

郑戎女士，1953年9月出生，汉族，中共党员，本科学历，高级经济师、四川省劳动模范。1971年至2001年，历任雅安化工厂车间工人、党委办公室副主任、企业管理办公室主任、厂长助理兼厂长办公室主任、副总会计师、副厂长、厂长兼党委副书记。2001年至2009年5月，历任雅化有限董事长兼总经理、党委书记、中共雅安市委候补委员、四川省人大代表。2009年6月至2013年2月，任公司董事长兼总经理、党委书记。2013年3月至今，任公司董事长、党委书记。

七、最近三年受处罚及违规对外担保情况

本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

最近三年内，本公司及本公司下属子公司未出现过违规进行对外担保的情形。

第二节 交易对方基本情况

本次交易的交易对方共15名，包括：张京云等9名自然人及杭州融高股权投资有限公司等6名企业法人或合伙企业。

一、交易对方概况

国理公司参与本次交易的股东及其在本次交易前对国理公司出资情况如下：

序号	股东	出资额（万元）	出资比例
1	张京云	1,394.55	12.47%
2	林忠群	963.00	8.61%
3	杭州融高股权投资有限公司	932.96	8.34%
4	成都亚商富易投资有限公司	790.70	7.07%
5	陈思伟	514.91	4.60%
6	李洪	450.00	4.02%
7	西藏融德投资管理有限公司	416.66	3.73%
8	上海辰祥投资中心（有限合伙）	396.44	3.54%
9	田树鳌	300.00	2.68%
10	黄健斌	237.80	2.13%
11	成都易高成长创业投资有限公司	170.00	1.52%
12	李梁	164.00	1.47%
13	四川恒鼎实业有限公司	138.89	1.24%
14	杨春晖	123.00	1.10%
15	兰英	25.42	0.23%
合计		7,018.33	62.75%

（一）自然人交易对方概况

本次交易的交易对方中自然人共有9名，均为中国国籍，均未取得其他国家或地区的永久居留权，具体如下：

序号	姓名	性别	身份证号	住址	近三年工作经历及任职单位产权关系
1	张京云	女	51060219630320****	四川省德阳市旌阳区长江西路二段99号13幢6楼12号	自由职业
2	林忠群	女	51012219731116****	四川省双流县兴隆镇正街53号	2013年9月至今：国理公司总经理（持有8.61%股权）、泰和泰律师事务所高级合伙人、四川乾元投资有限公司董事长（持有13.85%股权）
3	陈思伟	男	51322119591029****	成都市高新区蓝岸街555号12栋3单元8楼15号	2007年1月-2013年9月：国理公司董事长兼总经理（持有4.60%股权）；2013年9月至今：任阿坝州高远锂电材料有限公司总经理
4	李洪	男	61010319660823****	成都市金牛区蜀汉路528号15栋2单元3楼3号	2005年至今：四川格林流体控制设备有限公司总经理（持有80%股权）
5	田树鳌	男	51292919650920****	成都市武侯区武侯大道双楠段112号25栋2号	2011.1至今：四川望江风机制造有限公司总经理（持有50%股份）
6	黄健斌	男	51072519670629****	四川省绵阳市游仙区绵山路64号5区12栋1单元102	自由职业
7	李梁	男	51322119651108****	四川省汶川县水磨镇郭家坝三组76号	2000.1-2014.3：阿坝州四A公司监事、阿坝州四A公司水晶场副厂长
8	杨春晖	男	51253419690415****	成都市金牛区二环路北一段111号附59号学生宿舍1栋附2700号	2011.1至今：中晟锂业执行董事； 2014.1至今：国理公司副总经理（持有1.10%股权）
9	兰英	女	51012719690601****	四川省都江堰市科技开发区安顺村5组	自由职业

除国理公司外，自然人交易对方控制的其他核心企业和关联企业基本情况如下：

序号	交易对方	控制的核心企业和关联企业	注册资本（万元）	持股情况	主营业务
1	陈思伟	阿坝州高远锂电材料有限公司	100	陈思伟之妻持有54%；之女持有46%	锂系列产品、其他有色金属、化工产品及建材销售。锂盐生产工艺技术研究，为生产锂盐提供技术咨询服务
2	林忠群	四川乾元投资有限公司	6,500	13.85%	项目投资及管理
3	李洪	四川格林流体控制设备有限公司	1,000	80%	阀门、仪器仪表、工业自动控制系统及管件制造及销售；计算机服务；货物及技术进出口。（法律、行政法规禁止的除外）
4	田树鳌	四川望江风机制造有限公司	300	50%	生产、销售：大中型风机；销售：暖通设备，水暖器材，建辅建材，五金交电，机电产品（不含汽车），环保除尘设备

注：高远锂电与国理公司在经营范围上有相近或相似的业务，但从具体产品上来说，国理公司主要生产氢氧化锂、碳酸锂、磷酸二氢锂、锰酸锂等，高远锂电尚在建设期，预计正式投产时间2015年3月，建成后主要生产氯化锂和金属锂等，从产品结构来看不形成同业竞争。为避免产生同业竞争的可能，陈思伟签署并出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺在其作为雅化集团股东期间，高远锂电在产品、市场等方面不与雅化集团、四川国理及其控制的公司构成竞争关系。

（二）机构交易对方概况

本次交易的交易对方中机构共有6名，分别为杭州融高股权投资有限公司、成都亚商富易投资有限公司、西藏融德投资管理有限公司、上海辰祥投资中心（有限合伙）、成都易高成长创业投资有限公司和四川恒鼎实业有限公司。

1、杭州融高股权投资有限公司

（1）基本情况

公司名称	杭州融高股权投资有限公司
成立日期	2010年7月6日
公司类型	有限责任公司
法定代表人	孔鑫明
注册资本	60,000万元
住所	桐庐县桐君街道迎春南路新青年广场B座2001室
企业法人营业执照注册号	330122000037277
税务登记证号	330122557911549
经营范围	股权投资（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）

（2）股权结构及实际控制人

截至本预案签署日，杭州融高出资情况如下：

序号	股东	出资额（万元）	出资比例
1	浙江坤元经贸有限公司	7,000	11.6663%
2	浙江奥鑫控股集团有限公司	5,000	8.3333%
3	北京恒远经贸有限责任公司	5,000	8.3333%
4	诸暨市丰足电脑针织机械有限公司	4,000	6.6667%
5	晋江顺惠投资有限公司	4,000	6.6667%
6	新昌县天烛科技咨询有限公司	3,000	5.0000%
7	桐庐创富股权投资有限公司	3,000	5.0000%
8	江苏七彩马实业有限公司	3,000	5.0000%
9	何亚平	2,500	4.1667%
10	浙江龙灿实业有限公司	2,500	4.1667%
11	浙江星火化工有限公司	2,000	3.3333%
12	程瑞生	2,000	3.3333%
13	双林集团股份有限公司	2,000	3.3333%
14	上海乐恺投资中心（有限合伙）	1,200	2.0000%
15	孙玉苓	1,200	2.0000%
16	达孜华峰投资管理中心（普通合伙）	1,000	1.6667%
17	李君	1,000	1.6667%
18	上海易阳升投资中心（有限合伙）	1,000	1.6667%
19	朱友洋	1,000	1.6667%
20	许建国	1,000	1.6667%
21	常熟新世纪服装辅料包装有限公司	1,000	1.6667%
22	曹伟	1,000	1.6667%
23	颜忠良	1,000	1.6667%
24	瑞安市三尔金属材料有限公司	1,000	1.6667%
25	东阿县创新房地产营销策划有限公司	1,000	1.6667%
26	俞惠珍	1,000	1.6667%
27	四川众智投资有限公司	1,000	1.6667%
28	上海融玺创业投资管理有限公司	600	1.0000%
合计		60,000	100%

杭州融高股权结构较为分散，不存在控股股东及实际控制人。

（3）主要业务发展情况

杭州融高主营业务为股权投资。截至本预案签署日，除参股国理公司外，杭州融高其他对外投资企业情况如下：

序号	对外投资企业	持股情况	主营业务
1	浙江中宙光电股份有限公司	8.33%	LED半导体发光器件制造加工销售
2	东方时尚驾驶学校股份有限公司	2.50%	机动车驾驶培训，销售日用百货
3	北京国创富盛通信股份有限公司	4.90%	增值电信业务中信息服务业务
4	四川百利天恒药业股份有限公司	1.90%	生化药品，生物制品
5	光为绿色新能源股份有限公司	3.67%	太阳能光伏产品的生产销售
6	江苏高和机电股份有限公司	16.70%	金属线材制品装备制造
7	山东海湾吊装工程股份有限公司	6.46%	大型货物运输，公路工程施工，货物进出口
8	宜城市城市燃气有限公司	16.00%	燃气供应，天然气，燃气管投资
9	浙江德斯泰塑胶有限公司	13.04%	橡塑制品，太阳能光伏组件，太阳能电池胶膜制造，销售
10	新丽传媒股份有限公司	2.04%	电影剧本创作，影视器材租赁，影视文化信息咨询
11	深圳市洁驰科技有限公司	7.69%	环保机器设备及原材料的技术开发和销售
12	深圳市骏达光电股份有限公司	9.81%	触摸屏显示模块，手机设计，技术开发，生产和销售
13	成都川科化工有限公司	11.00%	化工产品研究，开发，技术转让和服务
14	四川新力光源股份有限公司	1.76%	稀土原料及制品，发光材料及制品
15	阿坝州安泰矿业有限公司	8.34%	锂矿的开采、加工；及其附属铌钽产品加工

（4）主要财务指标

①简要资产负债表

单位：万元

项目	2014.06.30	2013.12.31	2012.12.31	2011.12.31
资产总计	68,836.33	63,845.29	58,074.38	59,045.32
负债合计	15,604.37	10,225.37	2,477.34	1,988.01
所有者权益合计	53,231.95	53,619.92	55,597.04	57,057.31

②简要利润表

单位：万元

项目	2014年1-6月	2013年度	2012年度	2011年度
营业收入	-	-	-	-
营业利润	-409.92	-1,977,12	-1,460.27	-2,599.34
利润总额	-387.65	-1,977,12	-1,460.27	-2,599.34
净利润	-387.65	-1,977,12	-1,460.27	-2,599.34

注：杭州融高2013年度财务数据经审计。

（5）历史沿革

杭州融高成立于2010年7月6日，注册资本60,000万元，成立时股东出资情况如下：

序号	股东	出资额（万元）	出资比例
1	浙江城建房地产集团有限公司	7,000	11.67%
2	浙江奥鑫控股集团有限公司	5,000	8.33%
3	北京恒远经贸有限责任公司	5,000	8.33%
4	吕伯璋	3,000	5.00%
5	桐庐创富股权投资有限公司	3,000	5.00%
6	江苏七彩马实业有限公司	3,000	5.00%
7	何亚平	2,500	4.17%
8	浙江龙灿实业有限公司	2,500	4.17%
9	浙江星火化工有限公司	2,000	3.33%
10	诸暨市丰足电脑针织机械有限公司	2,000	3.33%
11	程瑞生	2,000	3.33%
12	陈斌	2,000	3.33%
13	吴泉江	2,000	3.33%
14	柯志民	2,000	3.33%
15	曹文	2,000	3.33%
16	上海乐恺投资中心（有限合伙）	1,200	2.00%
17	孙玉苓	1,200	2.00%
18	张仲光	1,000	1.67%
19	周週	1,000	1.67%
20	李君	1,000	1.67%
21	上海易阳升投资中心（有限合伙）	1,000	1.67%
22	朱友洋	1,000	1.67%
23	许建国	1,000	1.67%
24	常熟新世纪服装辅料包装有限公司	1,000	1.67%
25	曹伟	1,000	1.67%
26	颜忠良	1,000	1.67%
27	颜晓武	1,000	1.67%
28	东阿县恒信房地产开发有限责任公司	1,000	1.67%
29	俞惠珍	1,000	1.67%
30	上海融玺创业投资管理有限公司	600	1.00%
	合计	60,000	100.00%

截至本预案签署日，杭州融高注册资本未发生变化，股权经历数次转让，具体如下：

序号	出让方	受让方	股权 比例	转让出资额 （万元）	日期
1	浙江城建房地产集团有限公司	浙江坤元经贸有限公司	11.67%	7,000	2010.09.20
2	张仲光	诸暨市丰足电脑针织机械有限公司	1.67%	1,000	2011.03.18
3	周週	诸暨市丰足电脑针织机械有限公司	1.67%	1,000	2011.03.18
4	东阿县恒信房地产开发有限责任公司	东阿县创新房地产营销策划有限公司	1.67%	1,000	2011.03.18
5	颜晓武	瑞安三尔金属材料有限公司	1.67%	1,000	2011.03.18
6	吴泉江	晋江顺惠投资有限公司	3.33%	2,000	2012.07.12
7	柯志民	晋江顺惠投资有限公司	3.33%	2,000	2012.07.12
8	曹文	双林集团股份有限公司	3.33%	2,000	2012.07.12
9	吕伯璋	新昌天烛科技咨询有限公司	5.00%	3,000	2012.07.12
10	陈斌	达孜华峰投资管理有限公司	1.667%	1,000	2013.10.17
11	陈斌	四川众智投资有限公司	1.667%	1,000	2013.10.17

2、成都亚商富易投资有限公司

（1）基本情况

公司名称	成都亚商富易投资有限公司
成立日期	2010年9月1日
公司类型	有限责任公司
法定代表人	张学果
注册资本	17,000万元
住所	成都高新区天府大道北段20号
企业法人营业执照注册号	510109000141109
税务登记证号	510198562004361
经营范围	项目投资、投资咨询（不含金融、期货、证券及国家有专项规定的项目）、企业管理服务

（2）股权结构及实际控制人