本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　一、重要提示

　本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案。

　二．会议召开和出席情况

　（一）会议召开情况

　1、召开时间：

　（1）现场会议召开时间：2014年9月19日（星期五）下午14：30。

　（2）网络投票时间为：2014年9月18日-2014年9月19日。（其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2014年9月19日上午9：30—11:30，下午13：00—15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2014年9月18日下午15：00至2014年9月19日下午15：00的任意时间）。

　2、现场会议召开地点：浙江省诸暨市陶朱街道千禧路5号浙江大东南股份有限公司二楼会议室。

　3、召开方式：现场投票与网络投票相结合方式。

　4、召集人：浙江大东南股份有限公司董事会。

　5、主持人：黄飞刚董事长。

　6、本次会议的通知于2014年9月4日发出，会议的召开符合相关法律、行政法规、部门章程、规范性文件和公司章程的规定。

　（二）会议出席情况

　1、出席本次会议的股东及股东代表共计139人，代表有表决权的股份316,040,352股，占公司总股本的41.12％。其中：出席现场投票的股东3人，代表有表决权的股份308,583,507股，占公司总股本的40.15％；通过网络投票的股东136人，代表有表决权的股份7,456,845股，占公司总股本的0.97％；参与投票的中小投资者（持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人以外的其他股东）共137人，代表有表决权的股份7,571,582股，占公司股份总数的0.99%。

　2、公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师出席了本次股东大会。

　三、议案审议和表决情况

　（一）逐项审议通过了《关于向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的议案》，该议案由公司董事会提请大会表决。

　公司本次拟实施的本次交易的主要交易内容如下：

　1、交易标的

　①表决情况：同意313,936,600股，占出席会议股东所持有效表决股份总数的99.33%；反对2,103,752股，；弃权为0股。

　②中小投资者（持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人以外的其他股东）表决情况

　同意5,467,830股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的72.22%；反对2,103,752股；弃权为0股。

　③表决结果：本议项获得有表决权股份三分之二以上同意，审议通过。

　2、发行对象

　①表决情况：同意313,936,600股，占出席会议股东所持有效表决股份总数的99.33%；反对2,103,752股，；弃权为0股。

　②中小投资者（持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人以外的其他股东）表决情况

　同意5,467,830股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的72.22%；反对2,103,752股；弃权为0股。

　③表决结果：本议项获得有表决权股份三分之二以上同意，审议通过。

　3、现金支付对象

　①表决情况：同意313,936,600股，占出席会议股东所持有效表决股份总数的99.33%；反对2,103,752股，；弃权为0股。

　②中小投资者（持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人以外的其他股东）表决情况

　同意5,467,830股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的72.22%；反对2,103,752股；弃权为0股。

　③表决结果：本议项获得有表决权股份三分之二以上同意，审议通过。

　4、交易价格

　①表决情况：同意313,906,320股，占出席会议股东所持有效表决股份总数的99.32%；反对2,134,032股；弃权为0股。

　②中小投资者（持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人以外的其他股东）表决情况

　同意5,437,550股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的71.82%；反对2,134,032股；弃权为0股。

　③表决结果：本议项获得有表决权股份三分之二以上同意，审议通过。

　5、交易标的资产评估基准日至交割日损益的归属

　①表决情况：同意313,906,320股，占出席会议股东所持有效表决股份总数的99.32%；反对2,134,032股；弃权为0股。

　②中小投资者（持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人以外的其他股东）表决情况

　同意5,437,550股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的71.82%；反对2,134,032股；弃权为0股。

　③表决结果：本议项获得有表决权股份三分之二以上同意，审议通过。

　6、发行方式

　①表决情况：同意313,906,320股，占出席会议股东所持有效表决股份总数的99.32%；反对2,134,032股；弃权为0股。

　②中小投资者（持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人以外的其他股东）表决情况

　同意5,437,550股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的71.82%；反对2,134,032股；弃权为0股。

　③表决结果：本议项获得有表决权股份三分之二以上同意，审议通过。

　7、发行股票的种类和面值

　①表决情况：同意313,936,600股，占出席会议股东所持有效表决股份总数的99.33%；反对2,103,752股，；弃权为0股。

　②中小投资者（持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人以外的其他股东）表决情况

　同意5,467,830股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的72.22%；反对2,103,752股；弃权为0股。

　③表决结果：本议项获得有表决权股份三分之二以上同意，审议通过。

　8、发行价格

　①表决情况：同意313,906,320股，占出席会议股东所持有效表决股份总数的99.32%；反对2,134,032股；弃权为0股。

　②中小投资者（持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人以外的其他股东）表决情况

　同意5,437,550股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的71.82%；反对2,134,032股；弃权为0股。

　③表决结果：本议项获得有表决权股份三分之二以上同意，审议通过。

　9、发行数量

　①表决情况：同意313,906,320股，占出席会议股东所持有效表决股份总数的99.32%；反对2,134,032股；弃权为0股。

　②中小投资者（持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人以外的其他股东）表决情况

　同意5,437,550股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的71.82%；反对2,134,032股；弃权为0股。

　③表决结果：本议项获得有表决权股份三分之二以上同意，审议通过。

　10、发行对象

　①表决情况：同意313,936,600股，占出席会议股东所持有效表决股份总数的99.33%；反对2,103,752股，；弃权为0股。

　②中小投资者（持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人以外的其他股东）表决情况

　同意5,467,830股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的72.22%；反对2,103,752股；弃权为0股。

　③表决结果：本议项获得有表决权股份三分之二以上同意，审议通过。

　11、认购方式

　①表决情况：同意313,936,600股，占出席会议股东所持有效表决股份总数的99.33%；反对2,103,752股，；弃权为0股。

　②中小投资者（持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人以外的其他股东）表决情况

　同意5,467,830股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的72.22%；反对2,103,752股；弃权为0股。

　③表决结果：本议项获得有表决权股份三分之二以上同意，审议通过。

　12、本次发行股票的限售期

　①表决情况：同意313,906,320股，占出席会议股东所持有效表决股份总数的99.32%；反对2,134,032股；弃权为0股。

　②中小投资者（持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人以外的其他股东）表决情况

　同意5,437,550股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的71.82%；反对2,134,032股；弃权为0股。

　③表决结果：本议项获得有表决权股份三分之二以上同意，审议通过。

　13、募集资金用途

　①表决情况：同意313,936,600股，占出席会议股东所持有效表决股份总数的99.33%；反对2,103,752股，；弃权为0股。

　②中小投资者（持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人以外的其他股东）表决情况

　同意5,467,830股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的72.22%；反对2,103,752股；弃权为0股。

　③表决结果：本议项获得有表决权股份三分之二以上同意，审议通过。

　14、股票上市地点

　①表决情况：同意313,936,600股，占出席会议股东所持有效表决股份总数的99.33%；反对2,103,752股，；弃权为0股。

　②中小投资者（持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人以外的其他股东）表决情况

　同意5,467,830股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的72.22%；反对2,103,752股；弃权为0股。

　③表决结果：本议项获得有表决权股份三分之二以上同意，审议通过。

　15、本次非公开发行前公司滚存未分配利润的处置方案

　①表决情况：同意313,936,600股，占出席会议股东所持有效表决股份总数的99.33%；反对2,103,752股，；弃权为0股。

　②中小投资者（持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人以外的其他股东）表决情况

　同意5,467,830股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的72.22%；反对2,103,752股；弃权为0股。

　③表决结果：本议项获得有表决权股份三分之二以上同意，审议通过。

　16、发行决议有效期

　①表决情况：同意313,936,600股，占出席会议股东所持有效表决股份总数的99.33%；反对2,103,752股，；弃权为0股。

　②中小投资者（持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人以外的其他股东）表决情况

　同意5,467,830股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的72.22%；反对2,103,752股；弃权为0股。

　③表决结果：本议项获得有表决权股份三分之二以上同意，审议通过。

　（二）审议通过了《本次资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》，该议案由公司董事会提请大会表决。

　1、表决情况：同意313,936,600股，占出席会议股东所持有效表决股份总数的99.33%；反对2,093,752股；弃权为10,000股。

　2、中小投资者（持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人以外的其他股东）表决情况

　同意5,467,830股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的72.22%；反对2,093,752股；弃权为10,000股。

　3、表决结果：本议案审议通过。

　（三）审议通过了《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项预案符合〈关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关的决定〉第七条规定的议案》，该议案由公司董事会提请大会表决。

　1、表决情况：同意313,936,600股，占出席会议股东所持有效表决股份总数的99.33%；反对2,093,752股；弃权为10,000股。

　2、中小投资者（持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人以外的其他股东）表决情况

　同意5,467,830股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的72.22%；反对2,093,752股；弃权为10,000股。

　3、表决结果：本议案审议通过。

　（四）审议通过了《关于本次交易不构成关联交易的议案》，该议案由公司董事会提请大会表决。

　1、表决情况：同意313,936,600股，占出席会议股东所持有效表决股份总数的99.33%；反对2,093,752股；弃权为10,000股。

　2、中小投资者（持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人以外的其他股东）表决情况

　同意5,467,830股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的72.22%；反对2,093,752股；弃权为10,000股。

　3、表决结果：本议案审议通过。

　（五）审议通过了《〈浙江大东南股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）〉及其摘要的议案》，该议案由公司董事会提请大会表决。

　1、表决情况：同意313,906,320股，占出席会议股东所持有效表决股份总数的99.32%；反对2,124,032股；弃权为10,000股。

　2、中小投资者（持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人以外的其他股东）表决情况

　同意5,437,550股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的71.82%；反对2,124,032股；弃权为10,000股。

　3、表决结果：本议案审议通过。

　（六）审议通过了《关于批准本次现金及发行股份购买资产相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》，该议案由公司董事会提请大会表决。

　1、表决情况：同意313,906,320股，占出席会议股东所持有效表决股份总数的99.32%；反对2,124,032股；弃权为10,000股。

　2、中小投资者（持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人以外的其他股东）表决情况

　同意5,437,550股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的71.82%；反对2,124,032股；弃权为10,000股。

　3、表决结果：本议案审议通过。

　（七）审议通过了《关于公司与交易对方签署附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产的协议〉及〈发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议〉的议案》，该议案由公司董事会提请大会表决。

　1、表决情况：同意313,906,320股，占出席会议股东所持有效表决股份总数的99.32%；反对2,124,032股；弃权为10,000股。

　2、中小投资者（持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人以外的其他股东）表决情况

　同意5,437,550股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的71.82%；反对2,124,032股；弃权为10,000股。

　3、表决结果：本议案审议通过。

　（八）审议通过了《关于〈发行股份及支付现金购买资产的协议之补充协议〉及〈发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿之补充协议〉的议案》，该议案由公司董事会提请大会表决。

　1、表决情况：同意313,906,320股，占出席会议股东所持有效表决股份总数的99.32%；反对2,124,032股；弃权为10,000股。

　2、中小投资者（持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人以外的其他股东）表决情况

　同意5,437,550股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的71.82%；反对2,124,032股；弃权为10,000股。

　3、表决结果：本议案审议通过。

　（九）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》，该议案由公司董事会提请大会表决。

　1、表决情况：同意313,906,320股，占出席会议股东所持有效表决股份总数的99.32%；反对2,124,032股；弃权为10,000股。

　2、中小投资者（持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人以外的其他股东）表决情况

　同意5,437,550股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的71.82%；反对2,124,032股；弃权为10,000股。

　3、表决结果：本议案审议通过。

　四、律师出具的法律意见

　1、律师事务所名称：北京康达律师事务所

　2、律师名字：王萌、纪勇健

　3、结论性意见：经验证，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，出席会议人员及会议召集人的资格均合法有效，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

　五、备查文件

　1、经与会董事签字确认的2014年第四次临时股东大会决议；

　2、北京康达律师事务所关于浙江大东南股份有限公司2014年第四次临时股东大会的法律意见书。

　特此公告

　浙江大东南股份有限公司董事会

　2014年9月22日