华兴金航	建筑工程服务	市场价格、协议价格		3,016,600.65
燎原机电	机电设备工程服务	市场价格、协议价格	1,164,547.50	1,287,455.13
西飞亨通公司	机电设备工程服务	市场价格、协议价格	1,136,017.94
西飞集团公司	飞机跟产服务	协议价格		6,395,410.20
湖南中航实业	动能服务	市场价格		610,359.83
燎原机电	动能服务	市场价格	30,962,592.72	26,736,196.32
长沙中航物业	动能服务	市场价格	263,550.69	75,437.15
沈飞集团公司	动能服务	市场价格		4,708,307.45
成飞集团公司	动能服务	市场价格		5,627,411.49
中航起	动能服务	市场价格		3,454,223.81
陕飞商贸公司	会展服务	市场价格	7,016,604.80

2、出售商品、提供劳务

单位：元

关联方	关联交易内容	关联交易定价方式及决策程序	2013年度	2012年度
西沃客车公司	飞机及零部件等	市场价格、协议价格	12,196,378,735.29	10,266,650,605.67
西飞装修公司
中航起
燎原实业
燎原机电
中航实业有限责任
公司
长沙中航物业
中航制动
华兴汽车
陕飞联翔公司
陕飞商贸公司
西安燎原
陕飞集团公司
西飞集团公司
西安艾韦
中航起
西飞建设公司	建筑工程服务	协议价格	8,392,944.20	9,510,122.00
西飞集团公司	建筑工程服务	协议价格	7,779,620.63
雅西公司	建筑工程服务	协议价格	577,680.00
西飞集团公司	机电设备工程服务	协议价格		6,894,502.51
西飞集团公司	提供综合服务	协议价格	3,140,380.90
西沃客车公司	提供综合服务	协议价格	97,282.00
西飞进出口公司	提供综合服务	协议价格	186,355.00
西飞建设公司	提供综合服务	协议价格	3,874.00
西飞晨光公司	提供综合服务	协议价格	1,250.00
西飞运输公司	提供综合服务	协议价格	41,491.00
西安燎原	提供综合服务	协议价格		3,003,580.16
燎原机电	提供综合服务	协议价格		281,746.14
沈飞集团公司	提供综合服务	协议价格		76,700.00
中航起	提供综合服务	协议价格		126,080.00
成飞集团公司	提供综合服务	协议价格		2,223,684.81
西飞集团公司	动能服务	协议价格	1,753,363.12	7,873,538.10
西沃客车公司	动能服务	协议价格	1,713,398.94	1,864,218.19
西飞装修公司	动能服务	协议价格	159,763.30	213,185.10
西飞晨光公司	动能服务	协议价格	129,003.98
西飞运输公司	动能服务	协议价格	186,149.00	181,840.93
湖南中航实业	动能服务	协议价格	50,088.89
中航制动	动能服务	协议价格	22,617.65
华兴汽车	动能服务	协议价格	1,808,386.40	1,048,611.25
华兴金航	动能服务	协议价格	18,875.80	49,019.07
华兴铸造	动能服务	协议价格	6,184,814.85	3,162,549.36
西安艾韦	动能服务	协议价格	534,845.30	305,017.17
西飞亨通公司	动能服务	协议价格	219,910.78
西飞物业公司	动能服务	协议价格	99,800.88	20,408.22
华兴机械	动能服务	协议价格	724,290.42	390,495.79
西飞顺达公司	动能服务	协议价格	383,474.14
雅西公司	动能服务	协议价格	787,488.22
西飞进出口公司	动能服务	协议价格	74,829.60	74,348.88
陕飞商贸公司	动能服务	协议价格	10,000.00
西飞建设公司	动能服务	协议价格	378,777.92

3、关联租赁情况

① 2013年关联交易租赁情况如下：

单位：元

出租方名称	承租方名称	租赁资产种类	租赁起始日	租赁终止日	租赁收益定价依据	本报告期确认的租赁收益
中航飞机	中航起	房屋	2013年01月01日	2013年12月31日	租赁协议	312,620.40
中航飞机	西飞集团	房屋	2013年01月01日	2013年12月31日	租赁协议	288,433.50
中航飞机	西安燎原	机械设备	2013年01月01日	2013年12月31日	租赁协议	195,548.76
中航飞机	西飞集团	机械设备	2013年01月01日	2013年12月31日	租赁协议	44,194.50
陕飞集团	中航飞机	房屋建筑物	2013年01月01日	2013年12月31日	租赁协议	13,623,581.22
陕飞集团	中航飞机	土地使用权	2013年01月01日	2013年12月31日	租赁协议	17,147,473.32
陕飞集团	中航飞机	机械设备	2013年01月01日	2013年12月31日	租赁协议	101,887,092.60
燎原机电	中航飞机	房屋建筑物	2013年01月01日	2013年12月31日	租赁协议	1,911,327.60
燎原实业	中航飞机	房屋建筑物	2013年01月01日	2013年12月31日	租赁协议	893,325.20
湖南中航实业	中航飞机	运输设备	2013年01月01日	2013年12月31日	租赁协议	639,543.50
中航起	中航飞机	土地使用权	2013年01月01日	2013年12月31日	租赁协议	633,585.40
中航起	中航飞机	软件	2013年01月01日	2013年12月31日	租赁协议	1,500,474.30
中航起	中航飞机	房屋建筑物	2013年01月01日	2013年12月31日	租赁协议	7,340,485.60
中航起	中航飞机	机械设备	2013年01月01日	2013年12月31日	租赁协议	40,425,556.40
中航制动	中航飞机	房屋	2013年01月01日	2013年12月31日	租赁协议	7,848,607.80
中航制动	中航飞机	土地使用权	2013年01月01日	2013年12月31日	租赁协议	3,760,590.70
中航制动	中航飞机	运输设备	2013年01月01日	2013年12月31日	租赁协议	263,998.36
中航制动	中航飞机	电子设备	2013年01月01日	2013年12月31日	租赁协议	6,058,611.28
西飞集团	中航飞机	土地使用权	2013年01月01日	2013年12月31日	租赁协议	37,631,856.00
西飞集团	中航飞机	设备	2013年01月01日	2013年12月31日	租赁协议	120,266,295.00
西飞集团	中航飞机	房屋建筑物	2013年01月01日	2013年12月31日	租赁协议	34,816,377.00
西飞物业公司	中航飞机	房屋建筑物	2013年01月01日	2013年12月31日	租赁协议	5,000.00

② 2012年关联租赁情况

出租方 名称	承租方 名称	租赁资产种类	租赁 起始日	租赁 终止日	租赁费定价依据	本报告期确认的租赁费
陕飞集团	中航飞机	房屋建筑物	2012年07月01日	2013年12月31日	租赁协议	6,305,632.10
陕飞集团	中航飞机	设备	2012年07月01日	2013年12月31日	租赁协议	42,639,132.95
陕飞集团	中航飞机	土地使用权	2012年07月01日	2013年12月31日	租赁协议	8,573,736.69
中航起	中航飞机	土地使用权	2012年07月01日	2013年12月31日	租赁协议	316,792.70
中航起	中航飞机	房屋建筑物	2012年07月01日	2013年12月31日	租赁协议	3,450,079.98
中航起	中航飞机	机器设备	2012年07月01日	2013年12月31日	租赁协议	15,588,051.97
中航制动	西安天元公司	房屋	2012年01月01日	2012年12月31日	租赁协议	830,525.81
中航制动	中航飞机	房屋	2012年07月01日	2012年12月31日	租赁协议	3,924,303.90
中航制动	中航飞机	土地使用权	2012年07月01日	2012年12月31日	租赁协议	1,880,295.35
中航制动	中航飞机	设备	2012年07月01日	2012年12月31日	租赁协议	6,246,789.77
沈飞集团公司	沈飞民机公司	房屋建筑物	2012年07月01日	2013年12月31日	租赁协议	2,039,767.00
沈飞集团公司	沈飞民机公司	土地使用权	2012年07月01日	2013年12月31日	租赁协议	293,760.00
西飞集团公司	中航飞机	土地使用权	2012年01月01日	2012年12月31日	租赁协议	26,311,255.00
西飞集团公司	中航飞机	设备	2012年01月01日	2012年12月31日	租赁协议	128,998,064.00
西飞集团公司	中航飞机	房屋	2012年01月01日	2012年12月31日	租赁协议	24,375,339.50

4、关联担保情况

截至本报告签署之日，未发现上市公司为控股股东或其他关联方提供担保的情况。2012年和2013年存在关联方中航制动为上市公司子公司西安天元公司和贵州新安公司提供担保的情况。

5、关联方资金拆借情况

（1） 2013年拆入资金

关联方	拆借金额	起始日	到期日	说明
中航财司	20,000,000.00	2012年12月20日	2013年12月19日	短期借款
中航财司	72,000,000.00	2009年10月28日	2019年10月29日	长期借款
中航财司	24,000,000.00	2009年10月28日	2016年10月29日	长期借款
中航财司	60,000,000.00	2012年03月31日	2013年03月31日	短期借款
中航财司	60,000,000.00	2013年03月28日	2014年03月28日	短期借款
中航财司	10,000,000.00	2013年04月26日	2014年04月26日	短期借款
中航财司	20,000,000.00	2012年12月21日	2013年12月21日	短期借款
中航财司	50,000,000.00	2012年05月04日	2013年05月04日	短期借款
中航财司	50,000,000.00	2013年05月03日	2014年05月03日	短期借款
中航财司	10,000,000.00	2012年06月29日	2015年06月29日	长期借款
中航财司	157,500,000.00	2009年10月27日	2019年10月26日	长期借款
中航财司	52,500,000.00	2009年10月27日	2016年10月26日	长期借款
中航财司	20,000,000.00	2012年03月21日	2013年03月21日	短期借款
中航财司	20,000,000.00	2012年09月21日	2013年09月21日	短期借款
中航财司	10,000,000.00	2012年10月19日	2013年10月19日	短期借款
中航财司	10,000,000.00	2012年11月05日	2013年11月05日	短期借款
中航财司	8,000,000.00	2013年02月06日	2014年02月06日	短期借款
中航财司	10,000,000.00	2013年03月14日	2014年03月14日	短期借款
中航财司	10,000,000.00	2013年03月22日	2014年03月22日	短期借款
中航财司	10,000,000.00	2013年10月22日	2014年10月22日	短期借款
中航财司	10,000,000.00	2013年11月05日	2014年11月05日	短期借款
中航财司	700,000,000.00	2013年05月20日	2013年12月25日	短期借款
中航财司	50,000,000.00	2013年06月20日	2014年03月17日	短期借款
中航财司	50,000,000.00	2013年04月26日	2014年04月26日	短期借款
中航财司	50,000,000.00	2013年06月25日	2014年06月25日	短期借款
中航财司	50,000,000.00	2013年06月09日	2014年06月09日	短期借款
中航财司	80,000,000.00	2013年08月04日	2014年08月04日	短期借款
中航财司	50,000,000.00	2012年06月15日	2013年06月15日	短期借款
中航财司	50,000,000.00	2012年04月26日	2013年04月26日	短期借款
中航财司	50,000,000.00	2012年06月25日	2013年06月25日	短期借款
中航财司	50,000,000.00	2012年11月16日	2013年11月16日	短期借款
中航财司	50,000,000.00	2012年09月21日	2013年06月18日	短期借款
中航财司	80,000,000.00	2012年08月04日	2013年08月04日	短期借款
中航财司	3,000,000.00	2012年03月12日	2013年03月05日	短期借款
中航财司	5,000,000.00	2012年03月12日	2013年03月11日	短期借款
中航财司	3,000,000.00	2012年05月30日	2013年05月29日	短期借款
中航财司	8,000,000.00	2012年12月13日	2013年12月12日	短期借款
中航财司	10,000,000.00	2012年01月13日	2013年01月12日	短期借款
中航财司	6,000,000.00	2012年07月26日	2013年07月25日	短期借款
中航财司	7,000,000.00	2012年09月25日	2013年09月24日	短期借款
中航财司	8,000,000.00	2012年11月19日	2013年11月18日	短期借款
中航财司	10,000,000.00	2013年01月21日	2014年01月20日	短期借款
中航财司	3,000,000.00	2013年03月07日	2014年03月06日	短期借款
中航财司	5,000,000.00	2013年03月13日	2014年03月12日	短期借款
中航财司	3,000,000.00	2013年05月17日	2014年05月16日	短期借款
中航财司	6,000,000.00	2013年07月23日	2014年07月22日	短期借款
中航财司	7,000,000.00	2013年09月17日	2014年09月16日	短期借款
中航财司	8,000,000.00	2013年11月14日	2014年11月13日	短期借款
中航财司	8,000,000.00	2013年12月09日	2014年12月09日	短期借款

（2） 2012年资金拆入

关联方	拆借金额	起始日	到期日	说明
中航财司	3,000,000.00	2012年03月12日	2013年03月05日	短期借款
中航财司	5,000,000.00	2012年03月12日	2013年03月11日	短期借款
中航财司	3,000,000.00	2012年05月30日	2013年05月29日	短期借款
中航财司	39,000,000.00			保理借款
中航财司	20,000,000.00	2012年03月21日	2013年03月21日	短期借款
中航财司	10,000,000.00	2012年10月19日	2013年10月19日	短期借款
中航财司	10,000,000.00	2012年11月05日	2013年11月05日	短期借款
中航财司	20,000,000.00	2012年09月21日	2013年09月21日	短期借款
中航财司	60,000,000.00	2012年03月31日	2013年03月31日	短期借款
中航财司	50,000,000.00	2012年05月04日	2013年05月04日	短期借款
中航财司	20,000,000.00	2012年12月21日	2013年12月21日	短期借款
中航财司	50,000,000.00	2012年06月15日	2013年06月15日	短期借款
中航财司	50,000,000.00	2012年04月26日	2013年04月26日	短期借款
中航财司	50,000,000.00	2012年06月25日	2013年06月25日	短期借款
中航财司	50,000,000.00	2012年11月16日	2013年11月16日	短期借款
中航财司	80,000,000.00	2012年08月04日	2013年08月04日	短期借款
中航财司	50,000,000.00	2012年09月21日	2013年06月18日	短期借款
中航财司	20,000,000.00	2012年12月20日	2013年12月19日	短期借款
中航财司	72,000,000.00	2009年10月27日	2019年10月26日	长期借款
中航财司	24,000,000.00	2009年10月27日	2016年10月26日	长期借款
中航财司	157,500,000.00	2009年10月27日	2019年10月26日	长期借款
中航财司	52,500,000.00	2009年10月27日	2016年10月26日	长期借款
中航财司	10,000,000.00	2012年06月29日	2015年06月28日	长期借款
中航财司	3,000,000.00	2011年03月16日	2012年03月15日	短期借款
中航财司	5,000,000.00	2011年03月07日	2012年03月06日	短期借款
中航财司	3,000,000.00	2011年05月30日	2012年05月29日	短期借款
中航财司	15,000,000.00	2012年03月30日	2012年04月19日	短期借款
中航财司	5,000,000.00	2011年08月01日	2012年07月31日	短期借款
中航财司	10,000,000.00	2011年03月23日	2012年03月23日	短期借款
中航财司	10,000,000.00	2012年03月21日	2013年09月21日	短期借款
中航财司	10,000,000.00	2012年05月02日	2013年05月02日	短期借款
中航财司	20,000,000.00	2011年09月30日	2012年03月14日	短期借款
中航财司	20,000,000.00	2011年10月21日	2012年03月14日	短期借款
中航财司	20,000,000.00	2012年03月06日	2013年03月06日	短期借款
中航财司	20,000,000.00	2012年02月28日	2013年02月28日	短期借款
中航财司	20,000,000.00	2012年09月21日	2013年09月21日	短期借款
中航财司	10,000,000.00	2011年03月14日	2012年03月31日	短期借款
中航财司	20,000,000.00	2012年06月21日	2012年07月21日	短期借款
中航财司	20,000,000.00	2012年06月21日	2012年12月21日	短期借款
中航财司	50,000,000.00	2012年04月27日	2012年10月27日	短期借款
中航财司	20,000,000.00	2011年12月19日	2012年12月14日	短期借款
中航财司	50,000,000.00	2011年08月30日	2012年08月30日	短期借款
中航财司	20,000,000.00	2011年12月18日	2012年12月18日	短期借款
中航财司	20,000,000.00	2009年09月03日	2012年09月03日	短期借款
中航财司	20,000,000.00	2009年06月29日	2012年06月29日	短期借款

6、其他关联交易

（1）关联方资金存放

单位：元

关联方	项目	2013年末	2012年末
中航财司	货币资金	941,475,363.34	391,756,829.83

（2）关联方利息收入与利息支出

单位：元

关联方	项目	2013年	2012年
中航财司	利息收入	3,148,070.24	4,177,498.41
中航财司	利息支出	69,011,466.59	45,289,002.04

（3）关联方代理服务

2013年

单位：元

关联方	代理出口商品金额	代理进口商品金额	代理费
西飞进出口公司	1,286,922,395.03	729,048,937.75	42,669,704.84

7、资产重组

中航飞机于2012年11月按照中国证监会《关于核准西安飞机国际航空制造股份有限公司向西安飞机工业（集团）有限责任公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2012]335号）的核准方案,成功实施了以非公开发行股份的方式向陕飞集团、中航起、中航制动、西飞集团四家公司发行股份购买其航空业务相关资产的重组工作。截至评估基准日2009年8月31日，购买标的资产的评估价值为231,019.27万元，其中购买陕飞集团、中航起、中航制动、西飞集团净资产评估价值分别为97,600.25万元、25,853.93万元、43,410.95万元、64,154.13万元。

二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易

截止本报告书签署日前24个月内，本公司及本公司主要负责人与中航飞机的董事、监事、高级管理人员之间不存在金额超过人民币5万元以上的交易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截止本报告书签署日，本公司暂无对中航飞机的董事、监事、高级管理人员进行更换的计划，亦不存在相应的补偿或者其他类似安排。

四、其他对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排

收购人以及其董事、监事、高级管理人员在报告日前24个月内不存在对中航飞机有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排。

第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

一、收购人在事实发生之日前6个月内通过证券交易所买卖上市公司股份情况

收购人在《股权划转协议》签署前六个月内不存在买卖中航飞机股份的行为。

二、收购人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人），以及上述人员的直系亲属在事实发生之日前6个月内通过证券交易所买卖上市公司股份情况

收购人的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属在《股权划转协议》签署之日前6个月不存在买卖中航飞机股票的情形。\

第十节 收购人财务资料

一、收购人最近三年的财务报表

收购人最近三年的财务报表如下：

1、资产负债表

单位：万元

项 目	2013.12.31	2012.12.31	2011.12.31
流动资产：
货币资金	11,240,274.69	9,794,370.25	9,456,498.41
结算备付金	61,466.25	22,529.95	29,097.31
交易性金融资产	86,593.52	24,164.74	28,134.23
应收票据	830,894.55	603,434.95	841,406.77
应收账款	5,115,670.62	5,160,063.89	5,312,047.86
预付款项	2,438,981.00	2,152,099.51	2,297,712.04
应收利息	7,211.64	5,553.06	12,189.47
应收股利	9,816.51	12,219.82	3,088.74
其他应收款	2,817,066.20	2,017,035.79	1,518,522.34
买入返售金融资产	50,949.60	81,574.96	29,910.00
存货	15,885,874.73	12,117,849.85	10,500,074.08
其中：原材料	3,728,098.59	3,245,876.67	2,941,326.48
库存商品（产成品）	2,916,971.64	2,311,154.97	2,267,411.59
一年内到期的非流动资产	925,093.19	112,221.69	10,446.48
其他流动资产	600,393.53	138,369.34	255,306.25
流动资产合计	39,670,286.02	32,241,487.80	30,294,433.99
非流动资产：
发放贷款及垫款	33,858.00	9,456.35	62,363.48
可供出售金融资产	637,770.62	623,539.21	650,077.95
持有至到期投资	466,102.50	265,818.88	315,073.19
长期应收款	2,335,008.82	2,109,028.91	1,599,955.79
长期股权投资	2,143,492.68	2,078,733.55	1,731,894.76
投资性房地产	671,785.27	686,627.49	595,684.03
固定资产原价	19,393,534.93	16,860,753.49	15,573,435.93
减：累计折旧	7,336,114.67	6,534,793.22	6,115,773.45
固定资产净值	12,057,420.27	10,325,960.27	9,457,662.48
减：固定资产减值准备	41,572.78	39,148.74	39,202.70
固定资产净额	12,015,847.48	10,286,811.53	9,418,459.77
在建工程	5,284,079.35	4,745,628.35	3,970,684.50
工程物资	10,338.06	10,674.03	17,702.59
固定资产清理	2,918.13	1,274.74	1,373.14
无形资产	2,985,667.45	2,646,723.97	2,271,836.44
开发支出	204,090.38	151,176.49	153,727.62
商誉	336,062.60	309,895.63	298,699.49
长期待摊费用	205,488.51	173,345.52	141,688.03
递延所得税资产	247,072.44	209,039.41	179,931.95
其他非流动资产	1,051,524.09	320,974.48	111,936.82
其中：特准储备物资	48.43	48.43	48.45
非流动资产合计	28,631,105.38	24,628,748.55	21,521,089.58
资 产 总 计	68,501,391.39	56,870,236.36	51,815,523.57

项 目		2013.12.31		2012.12.31		2011.12.31
短期借款	7,856,115.45		6,061,751.36		4,869,185.30
向中央银行借款	11,721.09		-
吸收存款及同业存放	2,610.79		6,824.45		10,115.53
拆入资金	53,290.70		-
交易性金融负债	-		1,562.19		394.54
应付票据	1,985,560.96		1,754,476.58		1,670,933.70
应付账款	7,477,624.93		5,797,129.33		6,794,289.43
预收款项	6,332,042.52		5,993,035.60		4,402,922.62
卖出回购金融资产款	47,372.90		-
应付职工薪酬	688,457.18		767,762.51		759,627.41
其中：应付工资	292,873.77		25,863,570.69		267,159.02
应付福利费	10,038.58		147,169.42		145,652.37
其中：职工奖励及福利基金	335.81		6,939.43		7,151.11
应交税费	394,683.37		180,134.32		197,741.35
其中：应交税金	304,085.82		141,769.73		172,163.89
应付利息	174,518.32		103,655.02		58,312.93
应付股利	22,903.73		21,687.21		56,895.98
其他应付款	3,057,320.42		2,615,109.53		3,093,571.86
代理买卖证券款	222,103.59		281,625.04		293,904.87
一年内到期的非流动负债	1,870,230.01		1,501,451.65		1,940,196.81
其他流动负债	1,517,546.15		1,257,357.27		776,248.94
流动负债合计	31,714,102.12		26,343,562.06		24,924,341.26
非流动负债：
长期借款	6,680,546.89		3,832,542.72		3,356,265.65
应付债券	3,922,300.63		3,681,952.28		2,470,002.34
长期应付款	532,817.37		710,436.76		572,013.82
专项应付款	1,560,490.24		1,693,972.69		2,275,366.82
预计负债	172,227.61		218,963.13		124,527.25
递延所得税负债	141,973.48		123,298.12		119,177.21
其他非流动负债	794,574.89		528,490.82		381,826.93
其中：特种储备基金	48.43		48.43		48.45
非流动负债合计	13,804,931.10		10,789,683.52		9,299,180.01
负 债 合 计	45,519,033.22		37,133,245.58		34,223,521.27
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（股本）	6,937,000.00		6,703,000.00		6,553,000.00
国家资本	6,937,000.00		6,703,000.00		6,553,000.00
实收资本（或股本）净额	6,937,000.00		6,703,000.00		6,553,000.00
资本公积	3,954,376.21		3,246,045.05		2,596,778.72
减：库存股	-		-		-
专项储备	24,087.95		12,457.06		-
盈余公积	2,382,718.09		1,873,800.15		1,689,582.42
其中：法定公积金	1,032,195.24		837,656.09		809,055.01
任意公积金	1,221,907.10		1,036,144.05		880,527.42
未分配利润	1,263,741.02		1,245,769.87		866,014.44
外币报表折算差额	-33,279.92		-31,081.62		-13,703.82
归属于母公司所有者权益合计	14,544,905.89		13,049,990.50		11,691,671.76
少数股东权益	8,437,452.28		6,687,000.28		5,900,330.54
所有者权益合计	22,982,358.17		19,736,990.78		17,592,002.30
负债和股东权益总计	68,501,391.39		56,870,236.36		51,815,523.57

2、利润表

单位：万元

项 目	2013年度	2012年度	2011年度
一、营业总收入	34,941,074.25	30,088,534.67	26,381,633.11
其中：营业收入	34,721,338.42	29,903,133.65	26,209,177.89
其中：主营业务收入	34,240,625.37	29,354,064.54	25,616,724.02
其他业务收入	480,713.05	549,069.11	592,453.87
利息收入	44,305.43	38,407.17	47,833.79
手续费及佣金收入	175,430.40	146,993.85	124,621.43
二、营业总成本	34,247,503.73	29,444,651.91	25,831,607.72
其中：营业成本	28,698,748.46	24,568,939.43	21,489,549.51
其中：主营业务成本	28,274,901.13	24,090,514.34	21,052,674.09
其他业务成本	423,847.33	478,425.09	436,875.42
利息支出	7,223.27	1,736.88	16,465.90
手续费及佣金支出	4,838.57	3,814.20	6,292.03
营业税金及附加	392,213.06	234,245.23	203,401.02
销售费用	1,145,435.48	1,044,204.96	957,962.81
管理费用	3,165,369.92	2,909,359.75	2,572,828.78
财务费用	570,726.83	503,853.53	448,621.69
资产减值损失	262,948.13	178,497.92	136,485.98
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）	3,286.26	-1,054.24	-12,724.08
投资收益（损失以“-”号填列）	235,113.31	224,960.77	310,254.99
汇兑收益（损失以“-”号填列）	45.81	32.29	-81.84
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	932,015.90	867,821.58	847,474.46
加：营业外收入	554,427.75	554,995.49	419,011.19
其中：非流动资产处置利得	40,886.47	55,141.91	46,123.95
非货币性资产交换利得	29.43	0.50	24.85
债务重组利得	4,304.16	4,674.03	11,254.47
减：营业外支出	89,775.81	109,630.67	47,147.92
其中：非流动资产处置损失	17,650.37	12,545.54	18,713.49
债务重组损失	202.08	1,555.60	339.03
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	1,396,667.84	1,313,186.41	1,219,337.73
减：所得税费用	467,994.76	339,947.60	270,005.57
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	928,673.08	973,238.81	949,332.16
归属于母公司所有者的净利润	458,948.78	634,890.05	590,984.04
少数股东损益	469,724.30	338,348.75	358,348.11
六、每股收益：	0.00	0.00
基本每股收益	0.00	0.00
稀释每股收益	0.00	0.00
七、其他综合收益	-83,698.05	21,947.01	-311,239.37
八、综合收益总额	844,975.03	995,185.82	638,092.80
归属于母公司所有者的综合收益总额	403,239.57	658,698.25	422,685.93
归属于少数股东的综合收益总额	441,935.46	336,487.56	215,405.87

3、合并现金流量表

单位：万元

项 目	2013年	2012年	2011年
一、经营活动产生的现金流量：		—	—
销售商品、提供劳务收到的现金	37,462,872.90	31,820,013.57	27,746,145.08
客户存款和同业存放款项净增加额	-9,704.91	-2,951.68	-55,503.76
向中央银行借款净增加额	11,721.08	-	-
向其他金融机构拆入资金净增加额	18,290.70	-	-
处置交易性金融资产净增加额	-86,299.31	-16,517.57	33,722.58
收取利息、手续费及佣金的现金	209,363.46	178,815.22	169,510.30
拆入资金净增加额	35,000.00	-	-
回购业务资金净增加额	26796.1	-	-
收到的税费返还	199,784.31	225,519.84	219,830.09
收到的其他与经营活动有关的现金	4,627,660.25	4,622,590.21	3,685,178.21
经营活动现金流入小计	42,495,484.65	36,827,469.59	31,798,882.50
购买商品、接受劳务支付的现金	28,610,664.42	25,579,723.41	23,296,436.43
客户贷款及垫款净增加额	-127,707.31	-101,723.70	-93,660.95
存放中央银行和同业款项净增加额	110,733.37	32,421.56	14,403.45
支付利息、手续费及佣金的现金	20,300.99	17,236.91	30,176.38
支付给职工以及为职工支付的现金	5,307,210.46	4,586,978.21	3,960,271.55
支付的各项税费	1,187,487.67	1,057,732.57	803,489.57
支付的其他与经营活动有关的现金	6,440,290.47	5,633,241.97	5,040,239.49
经营活动现金流出小计	41,548,980.07	36,805,610.94	33,051,355.91
经营活动产生的现金流量净额	946,504.58	21,858.65	-1,252,473.40
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金	1,978,799.10	1,377,545.74	5,456,347.95
取得投资收益收到的现金	335,323.62	239,637.25	165,942.57
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额	97,049.35	113,204.62	84,800.14
处置子公司及其他营业单位收回的现金净额	22,367.84	70,024.15	73,433.41
收到的其他与投资活动有关的现金	1876446.33	1,187,411.35	621,819.99
投资活动现金流入小计	4,309,986.23	2,987,823.10	6,402,344.06
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	3,677,531.92	3,224,606.41	2,941,086.90
投资支付的现金	2551906.65	2,242,236.79	5,854,246.27
质押贷款净增加额		-	-
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	100,585.10	31,671.27	345,046.57
支付的其他与投资活动有关的现金	1,567,162.05	1,465,463.11	854,762.28
投资活动现金流出小计	7,897,185.72	6,963,977.58	9,995,142.03
投资活动产生的现金流量净额	-3,587,199.49	-3,976,154.48	-3,592,797.96
三、筹资活动产生的现金流量:		-	#VALUE!
吸收投资收到的现金	1,064,317.60	1,204,723.40	802,192.47
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	674,323.37	330,395.45	558,322.64
取得借款收到的现金	17,208,968.01	13,923,693.15	10,070,783.13
发行债券收到的现金		-	-
收到其他与筹资活动有关的现金	3,425,166.85	3,281,680.64	2,042,833.64
筹资活动现金流入小计	21,698,452.46	18,410,097.19	12,915,809.24
偿还债务支付的现金	13,221,481.73	10,355,786.99	6,748,925.23
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	1,295,803.69	1,237,359.09	701,617.06
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	144,213.70	53,824.39	33,517.94
支付的其他与筹资活动有关的现金	3,484,582.77	3,241,125.65	1,946,232.43
筹资活动现金流出小计	18,001,868.19	14,834,271.73	9,396,774.72
筹资活动产生的现金流量净额	3,696,584.27	3,575,825.45	3,519,034.52
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-7,059.87	-3,792.73	-9,344.94
五、现金及现金等价物净增加额	1,048,829.49	-382,263.11	-1,335,581.79
加：期初现金及现金等价物余额	8,659,570.15	9,041,833.25	10,377,415.04
六、期末现金及现金等价物余额	9,708,399.64	8,659,570.15	9,041,833.25

二、审计意见

中瑞岳华会计师事务所和众环海华会计师事务所分别对中航工业报告期内的财务报表进行了审计，并分别出具中瑞岳华审字[2012]第6170号\众环审字[2013]第020015号和众环审字（2014）021784标准无保留意见的审计报告。

三、收购人2013年度重要会计政策和会计估计

关于中航工业所采用的主要会计政策和会计估计详情，请参见备查文件中中航工业的相关财务资料。

四、关于最近三年会计制度及主要会计政策一致性的说明

中航工业报告期内所采用的会计制度及主要会计政策保持一致。

第十一节 其他重大事项

本报告书已按有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。

收购人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条提供相关文件。

收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

中国航空工业集团公司

法定代表人：林左鸣

日期：2014年8月22日

财务顾问及其法定代表人的声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书及其摘要的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

财务顾问主办人：孙捷 郭卫明

法定代表人： 王宜四

中航证券有限公司

2014年8月22日

律师事务所及签字律师的声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书及其摘要的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

经办律师：颜 羽 王 飞

律师事务所负责人签字：郭 斌

北京市嘉源律师事务所

2014 年8月22日

第十二节 备查文件

一、备查文件

（一）收购人的工商营业执照和税务登记证

（二）收购人的董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明

（三）收购人关于收购上市公司的相关决定

（四）中航工业就本次股份转让事宜开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况说明

（五）股权无偿划转协议

（六）收购人控股股东、实际控制人最近两年未发生变更的说明

（七）在事实发生之日起前6个月内，收购人及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖上市公司股份的说明

（八）收购人就本次收购应履行的义务所做出的承诺

（九）收购人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明

（十）中航工业2011年、2012年和2013年经审计的财务报告

（十一）财务顾问意见

（十二）法律意见书

二、备置地点

本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所及深圳证券交易所，以备查阅。

附表：

收购报告书

基本情况：本次收购是收购人通过将下属西飞集团持有的中航飞机47.36%股权中的40%无偿划转至收购人。本次收购完成后，收购人直接持有中航飞机40.00%的股权，西飞集团直接持有7.36%。
上市公司名称	中航飞机股份有限公司	上市公司所在地	陕西省西安市阎良区西飞大道一号
股票简称	中航飞机	股票代码	000768
收购人名称	中国航空工业集团公司	收购人注册地	北京市朝阳区建国路128号
拥有权益的股份数量变化	增加 □ 不变，但持股人发生变化 √	有无一致行动人	有 √ 无 □
收购人是否为上市公司第一大股东	是 □ 否 √	收购人是否为上市公司实际控制人	是 √ 否 □
收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上	是 √ 否 □	收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权	是√ 否 □
收购方式√可多选）	继承 □ 赠与 □ 其他 □ √请注明）
收购人收购前有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	持股数量：0　　　　　  持股比例：0.00%
本次收购股份的数量及变动比例	变动数量：106,153.3804股　　 变动比例：40.00%
与上市公司之间是否存在持续关联交易	是 √ 否 □
与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争	是 □ 否 √
收购人是否拟于未来12个月内继续增持	是 □ 否 √
收购人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票	是 □ 否 √
是否存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形	是 □ 否 √
是否已提供《上市公司收购管理办法》第五十条要求的文件	是 √ 否 □
是否已充分披露资金来源	是 √ 否 □ 本次为上市公司股权的无偿划转，不涉及现金。
是否披露后续计划	是 √ 否 □
是否聘请财务顾问	是 √ 否 □
本次收购是否需取得批准及批准进展情况	是 √ 否 □ 本次股权划转已经取得国务院国资委批复；尚需取得中国证监会对收购报告书审核无异议，并豁免中国航空工业集团公司对成飞集成履行要约收购义务。
收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权	是 □ 否 √

中国航空工业集团公司

法定代表人：林左鸣

日期：2014年8月22日