■

注：中航工业持股比例包括直接持股和间接控股。

（二）收购人持有5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司

截至本报告签署之日，中航工业持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况如下：

■

注：中航期货经纪有限公司（简称“中航期货”）拟以现金 1,450.00 万元人民币收购浙江中胜实业集团股份有限公司（简称“中胜实业”）持有的江南期货经纪有限公司（简称“江南期货”）33.33%的股权，在中胜实业所持有江南期货 33.33%股权转让的同时，中航期货作为存续方吸收合并江南期货，吸收合并完成后，中航期货持续存在，江南期货作为被合并方完成注销登记。

中航期货于 2013 年 11 月 25 日召开 2013 年度股东会第七次临时会议，审议通过了《关于中航期货经纪有限公司吸收合并江南期货经纪有限公司暨增加注册资本及变更股东与股权结构的议案》《关于授权董事会全权办理中航期货经纪有限公司吸收合并江南期货经纪有限公司暨增加注册资本及变更股东与股权结构的议案》。

上述交易获得中国证券监督管理委员会批准，批复文号为《关于核准中航期货经纪有限公司吸收合并江南期货经纪有限公司并变更注册资本和股权的批复》（证监许可【2014】315号）。

第三节 收购的目的及决定

一、收购目的

中航工业组建后，确立“两融、三新、五化、万亿”的发展战略，并围绕战略落地实施了一系列的改革发展措施。本次无偿划转是中航工业加强对下属业务板块主要上市公司的管控力度、实现直接持股的重要举措，为中航工业下一步专业化发展、产业化发展创造条件，符合市场化经济运作规律，符合中航工业整体发展战略。

本次无偿划转前，中航飞机的控股股东为西飞集团，而西飞集团的控股股东为中航工业飞机，中航工业飞机的控股股东是中航工业，管理层级较多，决策链条较长。本次无偿划转后，中航工业将直接控股中航飞机，有利于中航工业缩短管理链条、优化管理结构、提高管理能力和提升管理效率，也有利于中航工业充分借助资本化运作手段，推动内部资源整合，促进产业化发展。

二、未来十二个月继续增持计划

截至本报告书签署日，收购人尚未有在未来12个月内继续增加或者处置其已拥有上市公司股份的计划。

三、收购所履行的程序及时间

（一）本次收购已履行的相关法律程序

1、2014年7月10日，西飞集团召开董事会，同意将持有的中航飞机40.00%无偿划转至中航工业；

2、2014年7月23日，中航工业与西飞集团签署《中国航空工业集团公司与西安飞机工业（集团）有限责任公司关于中航飞机股份有限公司股份无偿划转协议》，约定西飞集团将其持有的中航飞机40.00%股权无偿划转给中航工业。

3、2014年8月19日，本次无偿划转取得国务院国资委的批准。

（二）本次收购完成尚需履行的相关法律程序

中国证监会对本报告书审核无异议，以及中国证监会同意豁免中航工业要约收购中航飞机的义务

第四节 收购方式

一、本次收购基本情况

本次收购前，中航工业未直接持有中航飞机股份，通过下属公司西飞集团、中航投资有限、陕飞集团、中航起、中航制动合计控制中航飞机59.92%股权，是中航飞机的实际控制人。

本次西飞集团通过无偿划转的方式将其持有的中航飞机40.00%的股权划拨给中航工业。本次收购完成后，中航工业将直接持有中航飞机40.00%的股权，通过西飞集团、中航投资有限、陕飞集团、中航起、中航制动间接控制中航飞机19.92%的股权，直接和间接合计持有中航飞机59.92%股权，是中航飞机的控股股东和实际控制人。

二、收购人收购前后拥有权益的变化

本次收购前，收购人中航工业未持有中航飞机股权。中航飞机股权结构如下：

■

本次收购完成后，中航飞机股权结构如下图所示：

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三、本次收购的方式及转让协议主要内容

1、股权划出方：西飞集团

2、股权划入方：中航工业

3、划转的国有产权的数量：1,061,533,804股，占中航飞机总股本的40%

4、协议签订日期：2014年7月23日

5、本协议的生效

本次划转的实施及本协议的生效取决于如下条件的全部满足：

（1）双方分别按其章程及制度规定履行关于本次股份划转的决策程序；

（2）本协议双方已签字盖章；

（3）国务院国资委批准本次股份划转；

（4）中国证监会对本次股份划转涉及的上市公司收购报告书审核无异议，并豁免中航工业履行要约收购义务（或虽未取得前述意见，但自中国证监会收到甲方豁免要约收购申请文件之日起10个工作日内未提出异议）。

四、被收购上市公司权益的权利限制

西飞集团目前持有中航飞机1,256,737,613股股票，占中航飞机总股本的47.36%，其中40.33%为流通股，其余部分为限售股。

本次无偿划转的中航飞机40%股权（合计1,061,533,804股）均为流通股。

截至本报告书签署日，收购人持有的中航飞机股份不存在被设定其他质押、冻结或者司法强制执行等权利受限制的情形。

第五节 资金来源

本次收购系收购人通过无偿划转的方式直接取得中航飞机的40.00%股权，不涉及收购资金事宜

第六节 后续计划

一、对上市公司主营业务变更的计划

截至本报告书签署日，收购人尚无在未来12个月内改变中航飞机及主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

二、对上市公司重组的计划

截至本报告书签署日，收购人尚无在未来12个月内对中航飞机或其子公司的资产和业务进行重大出售、合并、与他人合资或合作的计划，上市公司亦尚无重大购买或置换资产的重组计划。如果本公司未来制定对上市公司有重大影响的安排或计划，将按照相关法规要求及时披露。

三、对上市公司董事会、监事会及高级管理人员的调整计划

截至本报告出具日，收购人没有在未来对中航飞机的董事会、监事会及高级管理人员进行调整的计划。

四、对上市公司章程的修改计划

截至本报告出具日，收购人没有对中航飞机可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。

五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至本报告出具日，收购人没有对中航飞机现有员工聘用计划作重大变动的计划。

六、对上市公司分红政策调整的计划

截至本报告出具日，收购人没有对中航飞机分红政策进行调整的计划。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，收购人尚无其他对中航飞机业务和组织结构有重大影响的计划。

第七节 对上市公司的影响分析

一、本次收购对上市公司独立性的影响

本次收购完成前，中航工业通过下属子公司间接控制中航飞机59.92%的股权。本次收购完成后，中航工业将直接持有中航飞机40.00%的股权，直接和间接控制的中航飞机股权仍为59.92%，仍为中航飞机的实际控制人。

本次收购行为对中航飞机的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立将不会产生影响，中航飞机仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面与控股股东及实际控制人保持独立。

为持续保持上市公司的独立性，收购人特作出如下承诺：

为保证本次收购完成后上市公司的独立性，中航工业承诺如下：

1、保证上市公司人员独立

（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均不在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务，不在本公司及本公司控制的其他企业领薪。

（2）保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。

2、保证上市公司资产独立完整

（1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产。

（2）保证上市公司不存在资金、资产被本公司及本公司控制的其他企业占用的情形。

（3）保证上市公司的住所独立于本公司及本公司控制的其他企业。

3、保证上市公司的财务独立

（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。

（2）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户。

（3）保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职。

（4）保证上市公司依法独立纳税。

（5）保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司及本公司控制的其他企业不干预上市公司的资金使用。

4、保证上市公司机构独立

（1）保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

5、保证上市公司业务独立

（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

（2）保证上市公司与本公司及本公司控制的其他企业之间关联交易公平、公允。

二、收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况

本次收购前，收购人为上市公司实际控制人，不存在与上市公司发生同业竞争的情形。

本次收购完成后，收购人及其关联方与上市公司的业务均没有发生变化，故本次收购不会产生与上市公司发生同业竞争的情形。

为避免未来可能发生的同业竞争，收购人已向上市公司出具关于避免与中航飞机同业竞争的承诺函，做出如下承诺，以保证中航飞机股东的利益不因本次收购受到损害：

1、本公司及本公司控制的其他企业目前与上市公司主营业务不存在同业竞争的情况。

2、本公司具有上市公司控制权期间，将依法采取必要及可能的措施来避免发生与上市公司主营业务的同业竞争及利益冲突的业务或活动，并促使本公司控制的其他企业避免发生与上市公司主营业务的同业竞争及利益冲突业务或活动。

3、按照本公司整体发展战略以及本公司及本公司控制的其他企业的自身情况，如因今后实施的重组或并购等行为导致产生本公司及本公司控制的其他企业新增与上市公司形成实质性竞争的业务，本公司将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，采取可行的方式消除同业竞争。

三、收购人与上市公司的关联交易情况

（一）本次收购前收购人与上市公司关联交易情况

在本次收购前，中航工业及关联方与中航飞机存在关联交易，主要为与生产经营相关的日常采购、销售、租赁等。本次收购前，上市公司与收购人及其关联方发生的关联交易见本报告书“第八节 与上市公司之间的重大交易”部分。

中航飞机与中航工业及其关联方的关联交易，均为保证中航飞机正常生产经营所必须的业务，均在自愿、平等、公平、公正、公允的原则下进行，关联交易的定价以市场化为原则，双方根据市场情况协商定价。上述关联交易均严格履行上市公司法定程序，提交董事会和股东大会审批，关联董事和关联股东严格遵守回避制度，并由独立董事发表专项意见，确保关联交易的公平、公正、公允，不存在损害上市公司及股东利益的情况。

（二）本次收购完成后的关联交易情况

本次收购完成后，本公司及本公司关联方与中航飞机签署的关联交易合同继续有效，对于新增关联交易，本公司将严格按照有关法律法规和中航飞机公司章程的规定办理，以公平、公允的价格和条款从事相关交易。

（三）规范关联交易的措施

为规范中航工业与上市公司发生关联交易，中航工业已做出承诺：

1、在本公司掌握上市公司控制权期间，将规范管理与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，本公司及本公司下属全资、控股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则，以公允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规和规范性文件和上市公司章程规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关审批程序。

2、在本公司掌握上市公司控制权期间，不会利用公司的控制地位作出损害上市公司及其他股东的合法利益的关联交易行为。

第八节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其关联方的交易

本次收购前后，中航工业均为中航飞机实际控制人。中航工业及其关联方与中航飞机存在关联交易，双方按照平等、市场经济原则签署了关联交易协议，交易定价公平、公允、合理。关联交易均经中航飞机董事会、股东大会审议通过，中航飞机及时进行了公开披露，关联交易不影响中航飞机的独立性，也未损害中航飞机和其他非关联股东的合法利益。

根据中航飞机年报披露，中航飞机2012年度和2013年度的关联交易情况如下：

1、采购商品、接受劳务

单位：元

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12	四川成飞集成科技股份有限公司	002190.SZ	34,518.84	工模具的设计、研制和制造；计算机集成技术开发与应用；数控产品及高新技术产品的（国家有专项规定的除外）；经营企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业及成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；经营进料加工和“三来一补”业务	52.28%
13	中航光电科技股份有限公司	002179.SZ	46,347.30	光电元器件及电子信息产品的生产、销售；本企业自产产品及相关技术的出口业务，本企业生产科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件，本企业相关技术的进口业务；“三来一补”	46.18%
14	中航三鑫股份有限公司	002163.SZ	80,355.00	玻璃深加工产品技术开发（不含限制项目）；生产（生产项目另行申办营业执照）、销售建筑安全节能玻璃、光学玻璃、光控玻璃、电子平板玻璃和建筑幕墙，建筑门窗、钢结构、玻璃深加工机械设备；承担建筑幕墙工程设计、施工；进出口业务（按深贸管登证字第2001-086号文执行）；普通货运；劳务派遣	33.28%
15	中航地产股份有限公司	000043.SZ	66,696.14	房地产开发、经营、从事各类投资、开办商场、宾馆服务配套设施、国内商业物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；自有物业管理、经营、举办各种产品展销、开展科技交流活动、举办科技学术交流会议、劳务派遣	51.28%
16	中航电测仪器股份有限公司	300114.SZ	15,600.00	电阻应变计、传感器、电子衡器、交通运输检测设备、测量与自动控制设备、人造宝石及其制品、航空仪器仪表、五交化产品、金属材料及制品、电子机械及器材等产品的开发、制造、销售与技术服务；与上述业务相关的技术开发与信息咨询	69.99%
17	中航资本控股股份有限公司	600705.SH	186,634.92	实业投资、股权投资和投资咨询（服务）；法律法规允许公司经营的其他业务	41.68%
18	飞亚达（集团）股份有限公司	000026.SZ	39,276.79	生产经营各种指针式石英表及其机芯、零部件、各种计时仪器、加工批发K金手饰表（生产场地另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；物业管理、物业租赁；自营进出口业务（按深贸管登证字第2000-072号文执行）	41.49%
19	天马微电子股份有限公司	000050.SZ	57,423.75	制造销售各类液晶显示器及与之相关的材料、设备和产品；普通货运；货物、技术进出口业务	45.62%
20	天虹商场股份有限公司	002419.SZ	80,677.41	日用百货、纺织品、服装、食品、食盐、饮料、保健食品、农副产品、家用电器和电子产品、文化、体育用品及器材、建材及化工产品、机械设备、五金、家具、玩具、工艺美术品等商品的批发、零售及相关配套服务；酒类的批发和零售；金银珠宝首饰零售；国内版图书、报刊、音像制品的零售；停车场的机动车辆停放业务；以特许经营方式从事商业活动。（国家专控的商品除外，涉及许可经营的需凭许可证经营）；自有物业出租	43.80%
21	中国航空科技工业股份有限公司	HK2357	547,442.92	直升机、支线飞机、教练机、通用飞机、飞机零部件、航空电子产品、其他航空产品的设计、研究、开发、生产与销售；汽车、汽车发动机、变速器、汽车零部件的设计、研究、开发、生产；汽车（不含小轿车）的销售；汽车、飞机、机械电子设备的租赁；医药包装机械、纺织机械、食品加工机械及其他机械及电子设备的设计、开发、生产、销售；上述产品的安装调试、维修及其他售后服务；实业项目的投资及经营管理；自营和代理各类商品和技术的进出口业务	51.26%
22	中国航空工业国际控股（香港）有限公司	HK0232	46,195.91（港币）	国际航空、贸易物流、零售与高端消费品、地产与酒店、电子高科技、资源开发等	41.03%
23	中航国际控股股份有限公司	HK0161	111,063.20	投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）	75.00%
24	中国环保投资股份有限公司	HK0260	87,675.65（港币）	经营压缩天然气（CNG）及液化石油气（LPG）加气站，管理及经营二极发光体（LED）能源管理合约（EMC），以及提供租赁融资及贷款服务	35.03%
25	中航国际船舶控股有限公司	O2I.SI	10,123.70	投资与资产管理	73.87%
26	KHD Humboldt Wedag International AG德国洪堡	KWG:GR	4,970.36 （欧元）	为水泥行业提供整套工业设备和服务	89.02%
27	耐世特汽车系统集团有限公司	1316.HK	24,978.04（港币）	供应转向系统及零部件，动力传动系统及零部件，用于各类汽车。	67.26%
28	宝胜科技创新股份有限公司	600973.SH	41,138.75	电线电缆及电缆附件开发、制造、销售及相关的生产技术开发，网络传输系统、超导系统开发与应用，光电源器件设计、装配、中试、测试、光纤、电讯、电力传输线及相关的技术开发、技术培训、技术转让和技术咨询，输变电工程所需设备的成套供应。	35.66%
29	FACCAG	AT00000FACC2	4,579 （欧元）	复合材料结构件、内饰系统产品及相关生产所需原材料、设备及技术的贸易业务	55.45%

序号	金融机构名称	中航工业直接和间接方式合计拥有或控制比例
1	中航工业集团财务有限责任公司	100.00%
2	中航证券有限公司	100.00%
3	中航信托股份有限公司	72.73%
4	中航期货经纪有限公司	100.00%
5	江南期货经纪有限公司（注）	66.67%
6	中航国际租赁有限公司	100.00%
7	中航安盟财产保险有限公司	50.00%

关联方	关联交易内容	关联交易定价方式及决策程序	2013年度	2012年度
西飞运输公司	运输服务	市场价格	63,134,251.09	42,865,047.00
陕飞集团公司	运输服务	市场价格	10,923,913.04	1,089,039.50
燎原实业	运输服务	市场价格	8,559,688.86	4,384,059.77
华兴金航	运输服务	市场价格	2,935,501.80
西飞集团公司	医疗保障服务	协议价格	4,352,060.00
陕飞集团公司	医疗保障服务	协议价格	10,921,980.00	5,353,240.00
西飞物业公司	物业服务	市场价格	40,994,800.62	11,630,910.77
陕飞商贸公司	物业服务	市场价格	14,682,000.00
陕飞集团公司	物业服务	市场价格		4,765,613.46
长沙中航物业	物业服务	市场价格	2,776,034.31	2,073,845.44
燎原实业	物业服务	市场价格	1,878,835.19	3,206,573.23
中航制动	物业服务	市场价格		1,721,797.97
燎原实业	提供综合服务	协议价格	3,245,733.36
长沙中航物业	提供综合服务	协议价格	1,361,260.55
华兴金航	提供综合服务	协议价格	251,200.00
陕飞联翔公司	提供综合服务	协议价格	4,960.00
长沙中航园林	提供综合服务	协议价格	239,255.50
长沙中航信息	提供综合服务	协议价格	600,000.00
湖南中航实业	提供综合服务	协议价格	121,661.75	329,878.00
陕飞集团公司	器材及零部件	市场价格、协议价格	87,579.75
西飞进出口公司	器材及零部件	市场价格、协议价格	347,906.00
西飞顺达公司	器材及零部件	市场价格、协议价格	192,307.69
西飞晨光公司	器材及零部件	市场价格、协议价格	4,843,517.95
西飞雅西公司	器材及零部件	市场价格、协议价格	277,311.43
中航起	器材及零部件	市场价格、协议价格	123,896,770.63
燎原机电	器材及零部件	市场价格、协议价格	46,133,977.53	40,249,123.96
中航制动	器材及零部件	市场价格、协议价格	107,632,901.17	120,116,814.26
华兴汽车	器材及零部件	市场价格、协议价格	47,872,854.94	69,055,259.39
华兴铸造	器材及零部件	市场价格、协议价格	1,023,074.06
四方制动	器材及零部件	市场价格、协议价格	655,726.50
西安艾韦	器材及零部件	市场价格、协议价格	924,112.95
西飞亨通公司	器材及零部件	市场价格、协议价格	22,919,966.10
沈飞集团公司	器材及零部件	市场价格、协议价格		178,731,223.22
陕飞联翔公司	器材及零部件	市场价格、协议价格	12,246,153.85	6,487,960.00
陕飞商贸公司	器材及零部件	市场价格、协议价格	16,532,828.11	450,580.35
西安燎原	器材及零部件	市场价格、协议价格	22,099,329.44	31,142,366.46
成飞集团公司	器材及零部件	市场价格、协议价格		4,017,094.02
中航起	器材及零部件	市场价格、协议价格		116,035,792.34
华兴铸造	器材及零部件	市场价格、协议价格		7,364,486.43
燎原实业	器材及零部件	市场价格、协议价格		4,872,988.54
湖南中航精工	器材及零部件	协议价格	6,165,197.33
西飞进出口公司	进出口服务	市场价格	42,669,704.84	24,508,430.03
陕飞商贸公司	进出口服务	市场价格		5,715,418.75
西飞装修公司	建筑工程服务	市场价格、协议价格	453,595.72
西飞建设公司	建筑工程服务	市场价格、协议价格	102,168,387.82	9,678,458.10
陕西中航建筑安装公司	建筑工程服务	市场价格、协议价格	1,036,261.13
长沙中航园林	建筑工程服务	市场价格、协议价格	258,896.07
燎原兴盛建筑	建筑工程服务	市场价格、协议价格	1,605,653.11
长沙湘航建筑	建筑工程服务	市场价格、协议价格	2,650,915.59
长沙中航信息	建筑工程服务	市场价格、协议价格	5,899,626.48
湖南中航实业	建筑工程服务	市场价格、协议价格	313,400.00	911,630.88