第A05版:特别报道 上一版3  4下一版
 
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2014年09月20日 星期六 上一期  下一期
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五、履职悖论:橡皮图章还是有所贡献?

 近期内财经媒体多次引用这样的统计数据,国内上市公司董事会近3年中的约6.5万次表决中,独董们仅47次提出反对意见,94次弃权。有报章批评独立董事只是会投赞成票的表决机器,在享受高额薪酬之余,却是集体失语,坊间戏称为“对外很独立,对内很懂事”。分析来说,独董的主要工作方式是参加上市公司董事会会议,其在董事会上的表决意向参与决定公司的重大决策甚至战略走向,对于公司发展和股东利益有重大关系。

 但客观而言,仅仅观察独董是否在董事会会议上投出弃权或反对票并不足以概括其勤勉尽责状况。按照现行的交易所《董事会议事示范规则》和上市公司的董事会实践惯例,除非十万火急的例外情形,召开董事会定期会议和临时会议时,董事会办公室应当分别提前10日和5日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知,通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交全体董事,会议通知中应当载明拟审议的事项(会议提案)、董事表决所必需的会议材料、联系人和联系方式等事项。如果涉及年度报告披露议题,按规定独立董事还应提前听取上市公司管理层关于公司本年度生产经营、规范运作及财务方面的情况和投、融资活动等重大事项进展情况的汇报,在事前和事中会同公司审计委员会参加与年审注册会计师的见面会,之后才需要参加公司审议年度报告等事项的董事会会议。提前获知会议提案和相关背景信息以后,认真履职的独立董事有机会就他们认为可能存在问题的议案通过董事会秘书与公司内部董事和经理层进行沟通。对十多位现职独董进行访谈的结果显示,如果独董对于会议议案抱有疑虑,在公司进行解释以后还不能消除,只要有一位独董表示可能就会议事项投出弃权甚至反对票,公司通常会就上述提案进行修改甚至最终撤回提案,由此大大减少董事会正式会议中出现弃权或反对票的几率。

 可惜的是,上述过程无需进行公开或者备案,难于从外部进行直观的观察和记录,因此暂时没有统计数据可供援引。但可以给我们的启示是,鼓励独董在董事会正式会议上敢于说不固然重要,但在保障独董的独立性、专业性、负责精神和说话“分量”的前提下,推动甚至强制规定较为规范的董事会议事规则,仍然可望在并不频繁出现弃权或反对票的情况下,实现独董的监督职能。全面评定独立董事的工作,需要通过对其参加培训、出席董事会会议、制作工作笔录、进行年度述职报告及日常工作等方面的情况进行分析。对于核心环节的董事会参会工作,则需对独董参加某次具体董事会从会前、会中到会后履职的情况进行整体观察:会前事项包括对会议通知的审查、对会议资料的了解、会前的询问和调查、必要时聘请中介服务机构及建议延期开会等五个方面;会中事项包括出席会议的数量、缺席会议的后续义务与责任、对会议程序的监督、对会议形式和表决方式的监督、发表与会意见和会议记录审查等六个方面;会后事项则包括资料保管、会后信息披露的审查两个方面。为此,需要同时从薪酬和责任制度两方面进行制度建设,诱导并督促独立董事提升勤勉尽责精神。

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