证券代码：002249 证券简称： 大洋电机 公告编号： 2014-056

中山大洋电机股份有限公司

第三届董事会第二十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年9月18日上午9：30时在公司会议室召开第三届董事会第二十一次会议。本次会议通知于2014年9月12日以邮件方式发出，会议由董事长鲁楚平先生召集和主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。会议采用通讯表决的方式召开，经与会董事认真审议，一致通过如下决议：

一、审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》。（该项议案经表决：同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。

同意公司以募集资金置换预先已投入募投项目款项合计人民币791,600,353.00元。

《关于以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的公告》刊登在2014年9月20日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上，独立董事出具的独立意见、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于中山大洋电机股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的鉴证报告》以及保荐机构中国银河证券股份有限公司出具的《关于大洋电机以募集资金置换预先已投入募投资项目的自筹资金的专项核查意见》刊登在2014年9月20日巨潮资讯网（http:/www.cninfo.com.cn）上。

二、审议通过了《关于使用自有资金购买保本型理财产品的议案》。（该项议案经表决：同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。

同意公司在保障日常运营资金需求的前提下，使用闲置自有资金不超过人民币 5亿元适时购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品，在此额度范围内，资金可以循环使用。自公司第三届董事会第二十一次会议审议通过之日起1年内有效。

《关于使用闲置自有资金购买保本型银行理财产品的公告》刊登在2014年9月20日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上，独立董事出具的独立意见刊登在2014年9月20日巨潮资讯网（http:/www.cninfo.com.cn）上。

特此公告。

中山大洋电机股份有限公司董事会

2014年9月20日

证券代码：002249 证券简称： 大洋电机 公告编号： 2014-057

中山大洋电机股份有限公司

第三届监事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十五次会议于2014年9月18日上午11：00在本公司会议室召开。本次会议通知于2014年9月12日以邮件方式发出，会议由监事会主席王大力先生召集和主持，会议应到监事3名，实到监事3名。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。会议采用通讯方式表决，经与会监事认真审议，会议通过了以下决议：

1、审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，表决情况：3票同意、0票弃权、0票反对。

监事会对公司《关于以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》进行了全面了解和审核，审核意见如下：

（1）公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金有利于公司提高募集资金使用效率，降低财务费用，同时符合公司《非公开发行A股股票预案（修订稿）》中披露的内容。

（2）公司已聘请了信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对募投项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并出具了信永中和XYZH/2014SZA4011号《关于中山大洋电机股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的鉴证报告》，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》的规定。

（3）监事会一致同意公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金791,600,353.00元。

2、审议通过了《关于使用闲置自有资金购买保本型银行理财产品的议案》，表决情况：3票同意、0票弃权、0票反对。

监事会认为：在符合相关规定及不影响公司正常运营的前提下，公司使用闲置自有资金适时购买短期（不超过一年）的安全性高、流动性好的保本型银行理财产品，有利于提高自有资金使用效率，并获得一定的投资收益，为公司和股东获取更多的投资回报，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。同意公司使用合计不超过人民币5亿元的闲置自有资金购买保本型银行理财产品，该等资金额度在决议有效期内可滚动使用。

特此公告。

中山大洋电机股份有限公司监事会

2014年9月20日

证券代码：002249 证券简称： 大洋电机 公告编号： 2014-058

中山大洋电机股份有限公司

关于以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、本次非公开发行募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会于2014年6月19日签发的证监许可[2014]598号《关于核准中山大洋电机股份有限公司非公开发行股票的批复》，公司获准向控股股东鲁楚平先生非公开发行股票不超过135,066,500股。本次非公开发行人民币普通股发行价格最终确定为每股8.06元，实际发行数量135,066,500股，募集资金总额为人民币1,088,635,990.00元，扣除承销费、保荐费等发行费用人民币11,498,066.50元后，募集资金净额为人民币1,077,137,923.50元。上述募集资金于2014 年8月28日到位，业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2014年8月29日出具XYZH/2014SZA4006-2号验资报告。

二、非公开发行股票公告书承诺募集资金投资项目情况

根据公司于2013年11月7日召开的2013年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》披露，本次非公开发行募集资金总额不超过11.17亿元，扣除发行费用后全部用于收购北京佩特来72.768%的股权，具体使用计划如下：

序号	转让方	交易标的	交易价格	募集资金计划投入金额 （人民币万元）
1	Prestolite Electric Holding (China) LLC（以下简称“PECH”）	北京佩特来260万美元出资 （折合52%股权）	1.3亿美元 (折合人民币79,950万元)	79,900
2	沧州帝威股份有限公司	北京佩特来885,762.93美元出资 (折合17.715%股权)	人民币27,237.21万元	27,200
3	北京京瑞竹科技有限公司	北京佩特来152,650美元出资 (折合3.053%股权)	人民币 4,693.99万元	4,600
合计		北京佩特来3,638,412.93美元出资 （折合72.768%股权）	折合人民币111,881.20万元	111,700

根据公司与PECH签订的股权转让意向书，本次发行募集资金运用项目之一收购PECH所持北京佩特来52%股权将在公司股东大会审议通过后并经北京市商务委员会批准后即生效，不以本次非公开发行完成为先决条件。如果本次发行募集资金未及时到位，公司将自筹资金收购PECH所持北京佩特来52%的股权，待募集资金到位后再予以置换。

本次发行实际募集资金净额不足以支付前述股权转让款的部分，公司将通过自筹资金的方式解决。

三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

公司本次发行募集资金投资项目已经按照有关规定履行了审批程序,并经公司股东大会审议通过。为进一步完善市场布局，优化产品结构，公司积极推进收购北京佩特来项目，于2014年1月6日与PECH正式签署《北京佩特来电器有限公司股权转让协议》，在本次发行募集资金未及时到位的情况下，公司以自筹资金收购PECH所持北京佩特来52%的股权，并于2014年1月24日完成北京佩特来52%的股权交割。截至2014 年9月11日止，本公司以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目款项合计人民币791,600,353.00元，本次拟置换人民币791,600,353.00元。

具体运用情况如下：

序号	以自筹资金预先投入募集资金投资项目款明细	金额（美元）	金额（人民币）
1	2014年1月17日支付股权转让款及代扣代缴非居民企业所得税	72,489,000.00	442,480,104.90
2	2014年1月24日支付股权转让款及代扣代缴非居民企业所得税	35,685,000.00	217,803,397.50
3	2014年2月20日支付股权转让款及代扣代缴非居民企业所得税	21,411,000.00	130,919,700.60
4	代扣代缴股权转让合同签订日印花税（2013年12月11日）	65,000.00	397,150.00
合计		129,650,000.00	791,600,353.00

上述拟置换的预先投入募集资金投资项目的自筹资金金额已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了XYZH/2014SZA4011号《关于中山大洋电机股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的鉴证报告》。

四、关于募集资金置换的专项意见

1、董事会审议情况

公司于2014年9月18日召开了第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以本次增发募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金人民币791,600,353.00元。

2、监事会意见

监事会对《关于以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》》发表意见认为：公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金有利于公司提高募集资金使用效率，降低财务费用，同时符合公司《非公开发行A股股票预案（修订稿）》中披露的内容，不存在改变募集资金用途，不影响募投项目正常实施，符合全体股东的利益需要。公司已聘请了信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对募投项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定。监事会一致同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金人民币791,600,353.00元。

3、独立董事意见

公司独立董事经过审慎、认真的审查和研究，对关于以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的事项发表独立意见如下：公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金有利于公司提高募集资金使用效率，降低财务费用，同时符合公司《非公开发行A股股票预案（修订稿）》中披露的内容；且没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合全体股东利益的需要。

公司已聘请了信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并出具了XYZH/2014SZA4011号《关于中山大洋电机股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的鉴证报告》，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定。

同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金人民币791,600,353.00元。

4、会计师鉴证报告

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，公司已聘请了信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司预先以自筹资金投入募投项目情况进行鉴证并出具了XYZH/2014SZA4011号《关于中山大洋电机股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的鉴证报告》。

5、保荐机构意见

经核查，保荐机构中国银河证券股份有限公司认为：大洋电机本次以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的事项已由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具XYZH/2014SZA4011号《鉴证报告》验证，同时经公司董事会审议通过，公司监事会和独立董事均发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序，并且置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的相关规定。本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，本保荐机构同意大洋电机本次以募集资金置换预先已投入募资项目的自筹资金。

五、备查文件

1、中山大洋电机股份公司第三届董事会第二十一次会议决议；

2、中山大洋电机股份公司第三届监事会第十五次会议决议；

3、独立董事对相关事项发表的独立意见；

4、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于中山大洋电机股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目情况的鉴证报告》；

5、中国银河证券股份有限公司出具的《关于大洋电机以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的核查意见》。

特此公告。

中山大洋电机股份有限公司董事会

2014年9月20日

证券代码：002249 证券简称： 大洋电机 公告编号： 2014-059

中山大洋电机股份有限公司

关于使用闲置自有资金购买保本型

银行理财产品的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

中山大洋电机股份有限公司（以下简称 “公司”）为合理利用闲置自有资金，提高公司闲置自有资金的使用效率，根据公司制定的投资计划以及对资金分阶段、分期使用的要求，在确保不影响公司正常运营资金使用的情况下，公司拟使用部分闲置自有资金适时购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品。具体情况如下：

一、本次使用闲置自有资金购买保本型银行理财产品的基本情况

（一）投资额度

本着股东利益最大化原则，为提高自有资金使用效率，在保障公司日常运营资金需求的前提下，公司使用闲置自有资金不超过人民币5亿元适时购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品，在此额度范围内，资金可以循环使用。

（二）投资期限

自公司第三届董事会第二十一次会议审议通过之日起1年内有效。

（三）投资品种

为控制风险，以上资金投资品种为低风险、短期（不超过一年）的保本型银行理财产品，不包括银行等金融机构以股票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的银行理财产品，不涉及深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 30 号:风险投资》中所涉及的风险投资品种。

（四）信息披露

公司将按照深圳证券交易所的相关规定，在公司每次购买理财产品后及时履行信息披露义务。

（五）授权事宜

因银行理财产品的时效性较强，为提高效率，提请董事会授权公司董事长在上述额度范围内具体负责实施相关事宜，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、选择委托理财产品品种，确定委托理财金额、期间，签署相关合同及协议等。上述受托方与公司之间应当不存在关联关系。

（六）审议程序

本事项经公司第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十五次会议审议通过，独立董事发表了明确的同意意见。根据《公司章程》等相关规定，本事项无需提交股东大会审议。

二、对公司的影响

公司以股东利益最大化为目标，在确保不影响公司正常经营的情况下，以闲置自有资金进行保本型银行理财产品的投资，不影响公司的正常资金周转和需要，不影响公司主营业务的正常发展。通过适度的低风险理财投资，可以提高公司闲置自有资金的使用效率，获得高于存款利息的投资效益，为公司和股东谋求较好的投资回报。

三、投资风险及风险控制措施

（一） 投资风险

尽管银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济政策的影响较大，不排除该项投资会受到市场波动的影响。

（二） 风险控制措施

1、董事会授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同，公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、进展情况，一旦发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取保全措施，控制投资风险；

2、公司内部审计部门负责对公司购买银行理财产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，每个季度对所有银行理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向公司董事会审计委员会报告；

3、独立董事、监事会有权对公司投资银行理财产品的情况进行定期或不定期检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；

4、公司将根据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内保本型银行理财及相关的损益情况。

四、专项意见

1、独立董事认为：公司使用闲置自有资金购买保本型银行理财产品是在保障公司日常运营资金需求的前提下进行的，不影响公司经营业务的正常开展，有利于提高自有资金的使用效率，有利于提高现金管理收益，不存在损害公司股东利益的情形，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定。因此，我们同意公司使用不超过人民币5亿元闲置自有资金适时购买短期（不超过一年）的安全性高、流动性好的保本型银行理财产品，该等资金额度在决议有效期内可滚动使用。

2、监事会认为: 在符合相关规定及不影响公司正常运营的前提下，公司使用闲置自有资金适时购买短期（不超过一年）的安全性高、流动性好的保本型银行理财产品，有利于提高自有资金使用效率，并获得一定的投资收益，为公司和股东获取更多的投资回报，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。同意公司使用合计不超过人民币5亿元的闲置自有资金购买保本型银行理财产品，该等资金额度在决议有效期内可滚动使用。

特此公告。

中山大洋电机股份有限公司董事会

2014年9月20日