证券代码：000032 证券简称：深桑达A 公告编号：2014―058
深圳市桑达实业股份有限公司第七届董事会
第三次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市桑达实业股份有限公司第七届董事会第三次临时会议通知于2014年9月16日以书面或邮件方式发出，会议于2014年9月19日以通讯表决的方式召开，会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下事项：
一、审议并通过了《关于公司对桑达房地产公司吸收合并的提案》（详见公告:2014-059）
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
二、审议并通过了《关于召开公司二〇一四年第二次临时股东大会的提案》（详见公告:2014-060）
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
三、关于二○一三年公司经营目标责任人业绩考核及奖励的提案
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（关联董事张革回避表决）
公司独立董事认为：公司二〇一三年经营目标责任人业绩考核与奖励方案符合公司《企业经营业绩考核与薪酬管理办法》规定，董事会表决程序符合法律法规的规定。
特此公告。
深圳市桑达实业股份有限公司
董 事 会
二○一四年九月二十日
证券代码：000032 证券简称：深桑达A 公告编号：2014―059
深圳市桑达实业股份有限公司
关于公司对深圳桑达房地产开发有限公司吸收合并的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、吸收合并概述
为了更好地理顺投资关系，缩短管理链条，公司拟对全资子公司深圳桑达房地产开发有限公司进行吸收合并。
本次吸收合并不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，该事项尚需提交公司股东大会审议。提请股东大会授权公司经营管理层具体办理吸收合并相关事宜。
本次吸收合并事项已经2014年9月19日公司第七届董事会第三次临时会议通过，议案表决情况：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。本公司独立董事认为本次资产出售事项符合公司实际，决议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律规定以及《公司章程》的有关规定，未损害公司及全体股东的利益。
二、吸收合并双方的基本情况介绍
（一）合并方：深圳市桑达实业股份有限公司（以下简称：公司）
1、 成立时间： 1993年12月4日
2、 注册资本：人民币232,864,320.00元
3、 法定代表人：周剑
4、经营范围：生产通信设备（生产场地营业执照另行办理）、计算机及软件、办公自动化设备、普通机械、光机电一体化设备、电子检测设备、税控设备、税控收款机（不含限制项目）；半导体照明产品的购销；国内商业、物资供销业（不含专营、专卖、专控商品）；进出口业务按深贸管审证字第523号外贸企业审定证书规定办理；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营，物业管理及自有物业租赁；兴办实业（具体项目另行申报）。
5、财务状况
最近一年又一期经审计的主要财务数据：单位：人民币元
| 项目 | 2014.6.30 | 2013.12.31 | 项目 | 2014.1-6 | 2013.1-12 |
| 资产总额 | 1,064,831,602.03 | 1,079,579,748.60 | 营业收入 | 423,811,699.99 | 871,051,469.13 |
| 负债总额 | 249,815,562.05 | 297,178,451.62 | 利润总额 | 35,287,550.60 | 22,911,803.54 |
| 其中；流动负债总额 | 249,340,562.05 | 296,703,451.62 | 净利润 | 32,614,743.00 | 22,689,568.96 |
| 其中：银行借款 | | | | | |
| 或有事项涉及总额 | | | | | |
| 所有者权益 | 815,016,039.98 | 782,401,296.98 | | | |
（二）被合并方：深圳桑达房地产开发有限公司（以下简称：深圳桑达房地产公司，公司全资子公司）
a) 成立时间：1989年10月27日；
b) 注册资本：人民币5875万元；
c) 法定代表人：张革
d) 经营范围：土地开发、房产经营、建筑材料购销。
5、财务状况
最近一年又一期经审计的主要财务数据：单位：人民币元
| 项目 | 2014.6.30 | 2013.12.31 | 项目 | 2014.1-6 | 2013.1-12 |
| 资产总额 | 163,845,647.53 | 163,332,438.47 | 营业收入 | 2,784,531.13 | 5,198,088.94 |
| 负债总额 | 5,848,799.86 | 5,782,640.95 | 利润总额 | 596,066.87 | 301,976.11 |
| 其中；流动负债总额 | 5,848,799.86 | 5,782,640.95 | 净利润 | 447,050.15 | 208,711.19 |
| 其中：银行借款 | | | | | |
| 或有事项涉及总额 | | | | | |
| 所有者权益 | 157,996,847.67 | 157,549,797.52 | | | |
三、吸收合并原因
深圳桑达房地产公司近几年未取得新的开发项目，目前仅作为持有深圳中联电子有限公司64%股权的持股平台公司，没有实质的房地产开发运营。
四、吸收合并方式、范围及相关安排
1、公司吸收合并深圳桑达房地产公司，公司存续，深圳桑达房地产公司注销。
2、合并后公司直接持有原深圳桑达房地产公司所持有的深圳中联电子有限公司股权，其他资产、负债和物业经营业务也并入公司。
3、合并基准日为2014年6月30日。
4、合并基准日至本次合并完成日期间所产生的损益由公司承担。
5、各方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。
五、合并后对公司的影响
吸收合并深圳房地产公司只是管理层级的压缩，有利于提高公司运营效率，符合公司的发展战略，不影响公司正常经营，对合并报表也不产生影响。
该事项需提交股东大会审议。
六、备查文件目录
1、相关董事会决议
2、相关独立董事意见
特此公告。
深圳市桑达实业股份有限公司
董 事 会
二〇一四年九月二十日
证券代码：000032 证券简称：深桑达A 公告编号：2014―060
深圳市桑达实业股份有限公司
关于召开二〇一四年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、 召开会议基本情况
1、股东大会届次：二〇一四年第二次临时股东大会。
2、股东大会的召集人：公司董事会。 2014年9月19日公司召开第七届董事会第三次临时会议，审议通过了《关于召开公司二〇一四年第二次临时股东大会的提案》，提议召开本次股东大会。
3、本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程相关规定。
4、会议时间 ：
（1）现场会议召开时间：2014年10月14日（星期二）下午2:30
（2）网络投票起止时间：2014年10月13日下午3:00至2014年10月14日下午3:00。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年10月14日上午9:30～11:30，下午1:00～3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2014年10月13日下午3:00至2014年10月14日下午3:00期间的任意时间。
5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
6、会议出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的股东。
本次股东大会的股权登记日：2014年10月8日 (星期三)。于股权登记日2014年10月8日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）本公司董事、监事和高级管理人员。
（3）本公司聘请的律师。
7、现场会议召开地点：深圳市南山区科技路1号桑达科技大厦17楼会议室。
8、提示公告：公司将于2014年10月9日就本次股东大会发布一次提示性公告，敬请广大投资者留意。
二、会议审议事项
1、审议《关于处置公司零散物业的提案》。
2、审议《关于公司对深圳桑达房地产开发有限公司吸收合并的提案》。
上述提案已经公司第七届董事会第二次临时会议、第七届董事会第三次临时会议审议通过，议案相关内容详见2014年9月2日、2014年9月20日信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上的公告。其中议案2应由股东大会作出特别决议，即须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过有效。
三、会议登记方法
１、登记方式
（1）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股票账户卡办理登记手续；委托他人出席会议的，代理人应出示本人身份证、股东授权委托书、授权人身份证复印件及股票账户卡办理登记手续（授权委托书详见本通知附件１）。
（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法人代表证明书及股东单位营业执照复印件办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位依法出具的法人代表证明书、法人股东单位法定代表人依法出具的书面授权委托书及股东单位营业执照复印件办理登记手续。
（3）异地股东凭以上有关证件采取传真或信函方式于规定登记时间内进行登记，传真或书面信函以抵达本公司的时间为准，不接受电话登记。
２、登记时间：出席会议的股东请于2014年10月10日和10月13日上午9：00-12：00，下午2：00-5：00到公司办理登记手续。
３、登记地点：深圳市南山区科技路1号桑达科技大厦16楼 证券部
信函请寄以下地址：广东省深圳市南山区科技园科技路桑达科技大厦16楼证券部。（邮编：518057）
４、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜进行具体说明如下：
（一）通过深交所交易系统投票的程序
1、投票代码：360032。
2、投票简称：桑达投票。
3、投票时间：本次股东大会通过深交所交易系统进行网络投票的时间为2014年10月14日9：30～11：30和13：00～15：00。
4、在投票当日，“桑达投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：
（１）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（２）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。具体情况如下：
| 议案序号 | 议案名称 | 委托价格 |
| 总议案 | 对议案1、2统一表决 | 100.00元 |
| 议案1 | 关于处置公司零散物业的提案 | 1.00元 |
| 议案2 | 关于公司对深圳桑达房地产开发有限公司吸收合并的提案 | 2.00元 |
（３）在“委托数量”项下填报表决意见。表决意见对应的申报股数如下：
（４）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。
在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（5）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。
（二）通过互联网投票系统的投票程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2014年10月13日下午3：00，结束时间为2014年10月14日下午3：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
五、其它事项
１、联系方式
（１）公司地址：深圳市南山区科技路1号桑达科技大厦16楼
（２）邮政编码：518057
（３）联系电话：0755－86316073
（４）传 真：0755－86316006
（ 5 ）邮箱：sed@sedind.com
（ 6 ）联 系 人：李红梅 赵奕清
２、会期半天，与会股东或代理人所有费用自理。
３、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响， 则本次股东大会的进程按当日通知进行。
六、备查文件
１、提议召开本次股东大会的董事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
深圳市桑达实业股份有限公司
董 事 会
二〇一四年九月二十日
附件１：
授权委托书
兹委托 先生 （女士）代表我单位（个人）出席深圳市桑达实业股份有限公司二〇一四年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
本人对深圳市桑达实业股份有限公司二〇一四年第二次临时股东大会具体审议事项的委托投票指示如下：
| 议案序号 | 内容 | 赞成 | 反对 | 放弃 |
| 1 | 关于处置公司零散物业的提案 | | | |
| 2 | 关于公司对深圳桑达房地产开发有限公司吸收合并的提案 | | | |
说明：每项议案的“赞成”、“反对”、“弃权”意见只能选择一项，并在相应的空格内画 “√”。对于委托人在本授权委托书中未作出具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
委托人姓名（名称）： 受托人姓名：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人持股数量： 受托人签字（盖章）：
委托人股东帐户： 有效期限：
委托人/法人代表签名（盖章）：
委托日期：
（本授权委托书之复印件及重新打印件均有效；委托人如为法人股东的，应加盖法人单位印章。）
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