证券代码：000681 证券简称：视觉中国 公告编号：2014-078

视觉（中国）文化发展股份有限公司

2014年第二次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1.本次股东大会没有否决议案的情形。

2.本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开的情况

1. 召开时间：

1.1 现场会议召开时间：2014年9月19日（星期五）上午10:00。

1.2 网络投票时间：

(1)通过交易系统进行网络投票的时间为2014年9月19日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。

(2)通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2014年9月18日15：00 至2014年9月19日15：00。

公司股东应选择现场投票、网络投票方式的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

2. 现场会议召开的地点：北京市朝阳区酒仙桥北路7号电通时代广场2号楼A区，视觉（中国）文化发展股份有限公司三楼会议室。

3. 会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式

4. 召集人：视觉（中国）文化发展股份有限公司第七届董事会。

5. 会议主持人：董事长廖杰先生。

6. 本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

（二）会议出席情况：

1. 股东出席情况

出席股东	人数	代表股份数量	占公司有表决权股份总数的比例
出席会议的股东及股东授权委托代表	35	503,897,917	75.22%
其中通过网络投票出席会议	30	730,556	0.1090%

（三）公司董事、监事和董事会秘书以及公司聘请的见证律师出席了会议，公司高级管理人员列席了会议。

二、议案审议表决情况

本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式审议了本次股东大会的议案，形成了以下决议：

议案序号	议 案 名 称	关联股东是否回避表决	是否需要特别决议通过	同意票数（股）	同意比例（%）	反对票数（股）	反对比例（%）	弃权票数（股）	弃权比例（%）	是否通过表决
1.	关于公司符合向特定对象非公开发行A股股票条件的议案	不回避	否	503,557,780	75.16	340,137	0.051	0	0	是
2.	关于公司非公开发行A股股票方案的议案	回避	是	-	-	-	-	-	-	-
2.1	发行股票的种类和面值	回避	是	91,264,731	13.62	340,137	0.051	0	0	是
2.2	发行股份的价格及定价原则	回避	是	91,248,831	13.62	356,037	0.053	0	0	是
2.3	发行数量及募集资金规模	回避	是	91,264,731	13.62	340,137	0.051	0	0	是
2.4	发行对象	回避	是	91,264,731	13.62	340,137	0.051	0	0	是
2.5	发行方式和发行时间	回避	是	91,264,731	13.62	340,137	0.051	0	0	是
2.6	限售期	回避	是	91,264,731	13.62	340,137	0.051	0	0	是
2.7	募集资金用途	回避	是	91,264,731	13.62	340,137	0.051	0	0	是
2.8	本次发行前滚存未分配利润的处置方案	回避	是	91,264,731	13.62	340,137	0.051	0	0	是
2.9	上市地点	回避	是	91,264,731	13.62	340,137	0.051	0	0	是
2.10	本次非公开发行决议的有效期	回避	是	91,264,731	13.62	340,137	0.051	0	0	是
3.	关于公司非公开发行A股股票预案的议案	回避	是	91,264,731	13.62	340,137	0.051	0	0	是
4.	关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案	不回避	否	503,557,780	75.16	340,137	0.051	0	0	是
5.	关于签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》的议案	回避	是	91,264,731	13.62	340,137	0.051	0	0	是
6.	关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案	回避	否	91,264,731	13.62	340,137	0.051	0	0	是
7.	关于制定公司未来三年股东回报规划（2014-2016年）的议案	不回避	否	503,557,780	75.16	340,137	0.051	0	0	是
8.	关于提请股东大会同意廖道训等10名一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案	回避	否	115,517,889	17.24	340,137	0.051	0	0	是
9.	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案	不回避	否	503,557,780	75.16	340,137	0.051	0	0	是
10.	关于修改《募集资金管理制度》的议案	不回避	否	503,557,780	75.16	340,137	0.051	0	0	是
11.	关于公司前次募集资金使用情况说明的议案	不回避	否	503,557,780	75.16	340,137	0.051	0	0	是

三、律师出具的法律意见：

1、律师事务所名称：竞天公诚律师事务所

2、律师姓名： 姚培华、王亮亮

3、律师结论性意见：综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，出席本次股东大会人员的资格和召集人资格合法有效，本次股东大会表决程序符合《公司法》、《大会规则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

四、备查文件：

1、经出席会议董事、监事、高管签字确认的并加盖董事会印章股东大会决议。

2、见证律师对本次股东大会出具的《法律意见书》。

特此公告。

视觉（中国）文化发展股份有限公司

董 事 会

二O一四年九月十九日

关于视觉（中国）文化发展股份有限公司

2014年第二次临时股东大会的

法律意见书

致：视觉（中国）文化发展股份有限公司

北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）接受视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下称“公司”）的委托，指派本所姚培华律师、王亮亮律师（以下称“本所律师”）出席公司2014年第二次临时股东大会(以下称“本次股东大会”)，并予以法律见证。本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下称“《公司法》”)、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》(以下称“《大会规则》”)、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律法规和规范性文件以及《视觉（中国）文化发展股份有限公司章程》(以下称“《公司章程》”)的规定，对本次股东大会见证并出具法律意见书。

在出具法律意见书之前，本所律师参加了本次股东大会，审查了公司董事会提供的与本次股东大会有关的文件。公司保证其所提供的文件真实、完整，其复印件与原件相符，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所律师披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。

本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项合法性的目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书随同公司本次股东大会决议一起予以公告。

本所律师依据《大会规则》第五条的规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，现出具法律意见如下：

一、 本次股东大会召集、召开程序

1. 本次股东大会经公司第七届董事会第二十七次会议决议召开。经本所律师核查，该次董事会所做决议合法、有效。

2. 公司于2014年9月3日在《中国证券报》及巨潮资讯网站以公告形式刊登了召开本次股东大会的通知（以下称“《会议通知》”）。《会议通知》载明了召开本次股东大会的参会事项及审议事项等内容。

3.本次股东大会现场会议于2014年9月19日（星期五）上午10点在北京市朝阳区酒仙桥北路7号电通时代广场2号楼A区公司三楼会议室召开。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年9月19日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2014年9月18日15：00 至2014年9月19日15：00止。本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与会议通知内容一致。

4. 本次股东大会以现场表决与网络投票相结合的方式召开，由董事长廖杰主持，与会的公司股东或股东委托代理人对《会议通知》中列明的审议事项逐项进行了审议和表决。

经验证：本次股东大会召集、召开的程序符合《公司法》、《大会规则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。

二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格

1. 经查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人以及通过网络投票表决的股东共计35名，共代表有表决权股份503,897,917股，占公司有表决权股份总数的75.219%。其中，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计5名，共代表有表决权股份503,167,361股，占公司有表决权股份总数的75.11%。根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票结果的统计数据，在有效时间内通过网络投票方式参加投票的股东30名，代表有表决权股份730,556股，占公司有表决权股份总数的0.1090%。

经查验，出席公司本次股东大会现场会议的股东均为本次股东大会股权登记日2014年9月16日下午股票交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东，股东本人出席的均出示了本人的身份证明，股东代理人出席的均出示了授权委托书及相关身份证明。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的统计数据。

2. 公司董事、独立董事、监事、高级管理人员及见证律师出席了本次股东大会。

3. 本次股东大会的召集人为公司董事会。

经验证，上述出席本次股东大会人员及召集人资格均符合《公司法》、《大会规则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

三、本次股东大会的表决程序及表决结果

经查验，本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行投票表决，股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。其中，现场投票以记名投票的方式进行表决，投票结束后公司当场统计了表决结果；股东以网络投票的，在网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票结果。公司对每项议案合并统计了现场投票和网络投票的投票结果。

本次股东大会审议议案的表决结果如下：

（一）审议通过《关于公司符合向特定对象非公开发行A股股票条件的议案》

表决结果：同意股数503,557,780股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的75.16%；反对股数340,137股；弃权股数0股。

（二）审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

1. 发行股票的种类和面值

表决结果：同意股数91,264,731股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的13.62%；反对股数340,137股；弃权股数0股。

2. 发行股份的价格及定价原则

表决结果：同意股数91,248,831股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的13.62%；反对股数356,037股；弃权股数0股。

3. 发行数量及募集资金规模

表决结果：同意股数91,264,731股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的13.62%；反对股数340,137股；弃权股数0股。

4.发行对象

表决结果：同意股数91,264,731股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的13.62%；反对股数340,137股；弃权股数0股。

5.发行方式和发行时间

表决结果：同意股数91,264,731股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的13.62%；反对股数340,137股；弃权股数0股。

6.限售期

表决结果：同意股数91,264,731股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的13.62%；反对股数340,137股；弃权股数0股。

7.募集资金用途

表决结果：同意股数91,264,731股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的13.62%；反对股数340,137股；弃权股数0股。

8.本次发行前滚存未分配利润的处置方案

表决结果：同意股数91,264,731股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的13.62%；反对股数340,137股；弃权股数0股。

9.上市地点

表决结果：同意股数91,264,731股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的13.62%；反对股数340,137股；弃权股数0股。

10.本次非公开发行决议的有效期

表决结果：同意股数91,264,731股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的13.62%；反对股数340,137股；弃权股数0股。

（三）审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

表决结果：同意股数91,264,731股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的13.62%；反对股数340,137股；弃权股数0股。

（四）审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案》

表决结果：同意股数503,557,780股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的75.16%；反对股数340,137股；弃权股数0股。

（五）审议通过《关于签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》

表决结果：同意股数91,264,731股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的13.62%；反对股数340,137股；弃权股数0股。

（六）审议通过《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》

表决结果：同意股数91,264,731股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的13.62%；反对股数340,137股；弃权股数0股。

（七）审议通过《关于制定公司未来三年股东回报规划（2014-2016年）的议案》

表决结果：同意股数503,557,780股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的75.16%；反对股数340,137股；弃权股数0股。

（八）审议通过《关于提请股东大会同意廖道训等10名一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》

表决结果：同意股数115,517,889股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的17.24%；反对股数340,137股；弃权股数0股。

（九）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》

表决结果：同意股数503,557,780股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的75.16%；反对股数340,137股；弃权股数0股。

（十）审议通过《关于修改<募集资金管理制度>的议案》

表决结果：同意股数503,557,780股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的75.16%；反对股数340,137股；弃权股数0股。

（十一）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况说明的议案》

表决结果：同意股数503,557,780股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的75.16%；反对股数340,137股；弃权股数0股。

经验证，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《大会规则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，表决程序和表决结果合法、有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律法规和规范性文件、《大会规则》及《公司章程》的规定，出席本次股东大会人员的资格和召集人资格合法有效，本次股东大会表决程序符合《公司法》、《大会规则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

本法律意见书正本一式三份。

北京市竞天公诚律师事务所

《关于视觉（中国）文化发展股份有限公司2014年第二次临时股东大会的法律意见书》

之签署页

北京市竞天公诚律师事务所

见证律师签名：（姚培华）

见证律师签名：（王亮亮）

二零一四年九月十九日

北京市竞天公诚律师事务所

关于廖道训等10名一致行动人

免于提出豁免要约收购申请事宜

之法律意见书

致：廖道训、吴春红、柴继军、吴玉瑞、姜海林、陈智华、袁闯、李学凌、高玮、梁世平

北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受廖道训、吴春红、柴继军、吴玉瑞、姜海林、陈智华、袁闯、李学凌、高玮、梁世平（以下简称“廖道训等10名一致行动人”）的委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司收购管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规及规范性文件的规定，就廖道训、吴春红、柴继军等三位股东（下称“廖道训等三位股东”）通过华泰柏瑞-视觉中国特定多客户资产管理计划认购视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“视觉中国”或“上市公司”）非公开发行的股份(以下简称“本次增持”) 是否符合免于提交豁免要约收购申请条件事宜出具《北京市竞天公诚律师事务所关于廖道训等10名一致行动人免于提出豁免要约收购申请事宜之法律意见书》（以下简称为“本专项法律意见书”）。

为出具本专项法律意见书，本所及本所经办律师特作如下声明：

1、本所依据相关法律、法规的规定及本专项法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项法律意见书所认定的事实真实、准确、完整， 所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、廖道训等10名一致行动人保证：其已全面地向本所律师提供了出具本专项法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实。

3、本所未授权任何单位或个人对本专项法律意见书作任何解释或说明。

4、本专项法律意见书仅供廖道训等三位股东通过华泰柏瑞-视觉中国特定多客户资产管理计划认购上市公司非公开发行的股份之目的而使用，不得用于其他任何目的。本所律师同意将本专项法律意见书作为廖道训等三位股东通过华泰柏瑞-视觉中国特定多客户资产管理计划参与本次增持及本次非公开发行披露的必备文件之一，随其他信息披露材料一并向公众披露。

根据以上假定和本所作出的各项调查，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、廖道训等三位股东本次增持基本情况

1、本次增持之资产管理合同

2014年8月25日，廖道训、吴春红和柴继军（三人共同作为资产委托人）与华泰柏瑞基金管理有限公司（作为资产管理人）和上海银行股份有限公司（作为资产托管人）签订了《华泰柏瑞—视觉中国特定多客户资产管理计划资产管理合同》，约定廖道训、吴春红和柴继军将通过华泰柏瑞—视觉中国特定多客户资产管理计划认购视觉中国非公开发行的股份，认购价格为18.96元/股，初始委托资金合计为19908万元。

2、本次增持之认购协议

2014年8月25日，华泰柏瑞基金管理有限公司与视觉中国就本次非公开发行股票事宜签署了《附条件生效的股份认购合同》，华泰柏瑞基金管理有限公司运用其设立管理的资管产品“华泰柏瑞-视觉中国特定多客户资产管理计划”募集的资金以现金人民币19908万元，按照视觉中国本次非公开发行的定价基准日（即视觉中国第七届董事会第二十七次会议决议公告日）前20个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即18.96元/股，认购视觉中国本次发行的股票10,500,000股。

华泰柏瑞基金已承诺，其认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

3、视觉中国股东大会对本次增持及本次非公开发行相关议案的审议

（1）视觉中国于2014年9月19日召开2014 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等本次非公开发行股份的相关议案，关联股东进行了回避表决。

（2）视觉中国于2014 年9月19日召开2014 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会同意廖道训等10名一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》，批准廖道训等10名一致行动人可以免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请，关联股东进行了回避表决。

二、廖道训等10名一致行动人对视觉中国的控制情况

经核查：

1、根据廖道训等10名一致行动人于2013年5月28日签署的《一致行动协议》，前述10人构成一致行动人。

2、本次非公开发行前，视觉中国总股本为669,986,736股。廖道训等10名一致行动人合计持有视觉中国的股份数量为388,039,891股，合计持股比例为57.92%，因此，廖道训等10名一致行动人构成视觉中国的控股股东及实际控制人。

3、视觉中国本次非公开发行股票的数量为58,080,200股—66,717,100股，其中廖道训等三名股东通过华泰柏瑞-视觉中国特定多客户资产管理计划认购10,500,000股。本次发行完成后，廖道训等10名一致行动人合计持股比例将变更为54.10%—54.74%，廖道训等10名一致行动人仍为视觉中国控股股东及实际控制人，本次增持不会导致视觉中国的控制权发生变更。

三、廖道训等三名股东本次增持符合免于提交豁免要约收购申请的条件

1、关于免于提交豁免要约收购申请的相关规定

《管理办法》第六十二条规定：“有下列情形之一的，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意收购人免于发出要约；……

收购人有前款第（三）项规定情形，但在其取得上市公司发行的新股前已经拥有该公司控制权的，可以免于按照前款规定提交豁免申请……。”

2、廖道训等三名股东通过华泰柏瑞-视觉中国特定多客户资产管理计划参与本次增持符合《管理办法》第六十二条之上述规定

经核查，廖道训等10名一致行动人于本次增持前已拥有视觉中国的控制权； 本次增持完成后廖道训等10名一致行动人合计持股比例将变更为54.10%—54.74%；华泰柏瑞基金管理有限公司已承诺,其本次增持的股份,自本次发行结束之日起36个月内不得转让；视觉中国股东大会已同意廖道训等10名一致行动人可以免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请。

四、结论性意见

综上所述，本所认为，因廖道训等三名股东的本次增持而导致的廖道训等10名一致行动人在视觉中国拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，廖道训等10名一致行动人符合《管理办法》第六十二条规定的可以免于提交豁免要约收购申请的条件。

本意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，一式伍份，壹份由本所留存，壹份由上市公司留存，其余叄份交廖道训等三名股东，各份具有同等法律效力。

（以下无正文，下页为签字盖章页）

（本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于廖道训等10名一致行动人免于提出豁免要约收购申请事宜之法律意见书》的签字页）

北京市竞天公诚律师事务所（盖章）

律师事务所负责人:

赵洋

经办律师（签字）：

姚培华

王亮亮

二〇一四年九月十九日