证券代码：600671 证券简称：天目药业 编号：临2014-061

杭州天目山药业股份有限公司

关于转让全资子公司股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、 交易内容

杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）将全资子公司杭州天目医药有限公司（以下简称“医药公司”）全部股权转让给朱乔有先生，本次股权转让价格为150万元。

2、本次交易未构成关联交易。

3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

4、本次《股权转让协议》已经公司2013年12月23日召开的第八届董事会第十三次会议审议。

5、本次交易仅在2013年年报上进行了披露，本公告系按照上海证券交易所上证公函【2014】2280号监管函要求，进行补充披露。

一、交易概述

（一）2013年12月23日，公司召开第八届董事会第十三次会议审议通过了《关于转让杭州天目医药有限公司股权的议案》，将公司持有的杭州天目医药有限公司全部股权转让给朱乔有先生。本次股权转让价格为人民币150万元。

（二） 对本次董事会的补充说明

第八届董事会第十三次会议于2013年12月23日以通讯表决方式召开，共一项议案，即《关于转让杭州天目医药有限公司股权的议案》，但未予以披露并公告。当时应出席董事11人，现保存董事会表决票十一份即胡新笠、徐一宁、杨成全、韩剑、方力、方宝康、张玲、屈茂辉、罗维平、郑立新、徐壮城。十一份表决票中，郑立新、徐壮城投了弃权票（弃权理由均为无法根据公司提供资料对标的公司的股权价值进行评估），杨成全投了反对票（没有写明反对理由）、其余八位董事投了同意票。一份第八届董事会第十三次会议决议文件。

（三）本次《股权转让协议》不需要提交公司股东大会审议。

二、交易对方情况介绍

朱乔有，性别：男，出生于1973年6月6日，汉族，1996年毕业于中国药科大学，从事医药市场处方药推广、营销管理、新药开发工作达18年，现居住于北京市丰台区，实际控制西安华采医药科技有限公司，注册地在陕西省西安市，注册时间2012年，注册资金50万元，占80%的股份，朱乔有任公司法人代表、总经理，公司主要从事医药产品技术开发、学术推广等。

三、交易标的基本情况

1、标的股权：杭州天目医药有限公司全部股权。

2、该交易标的不存在抵押、质押等限制转让或其他妨碍权属转移的情况。

3、杭州天目医药有限公司是本公司全资子公司，主营业务批发：中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生物制品、生化药品；销售：化妆品。

2007年1月，为了拓展业务范围，拥有药品批发GSP认证资质，本公司收购了杭州临安奇程医药有限公司100%股权，并将其更名为杭州天目医药有限公司。

4、医药公司近三年的经营情况：

经营情况
项目	2011年	2012年	2013年
资产总额	9,291,301.21	5,533,160.90	2,847,621.36
负债总额	35,783,185.32	34,447,948.31	32,291,429.94
所有者权益	-26,491,884.11	-28,914,787.41	-29,443,808.58
总股本	20,000,000.00	20,000,000.00	20,000,000.00
营业总收入	16,645,132.60	2,195,067.71	677,857.74
净利润	-5,656,897.59	-2,422,903.30	-529,021.17
扣除非经常性损益的净利润	-5,656,897.59	-2,422,903.30	-529,021.17
主要指标
项目	2011年	2012年	2013年
基本每股收益（元／股）	-0.2828	-0.1211	-0.0265
稀释每股收益（元／股）	-0.2828	-0.1211	-0.0265
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	-0.2828	-0.1211	-0.0265
流动比率	25.0967	15.4305	8.2666
应收款项周转率	2.1521	0.4524	0.3123
总资产周转率	1.4244	0.2961	0.1618
资产负债率（%）	385.1257	622.5727	1133.9791

5、本次交易审计情况

本次交易对医药公司进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告（华寅五洲京专字【2013】1378号），该审计机构为公司2013年年报审计机构，具备相应资格。

四、股权转让协议的主要内容

甲方：杭州天目山药业股份有限公司

乙方：朱乔有

（一）转让

1.甲方自愿向乙方转让标的股权，乙方自愿受让标的股权。双方依照本协议约定转让和受让标的股权，以下称为“本次股权转让”。

2.本次股权转让基准日为2013年10月31日，基准日至股权工商变更完成日形成的损益归医药公司所有。

3.基准日前标的公司产生的债权归甲方所有，乙方应协助甲方完成相应债权的收款工作。

4.甲方同意将股权转让之前应收目标公司的债权转为目标公司的资本公积。

5.自本协议签署之日起，乙方即成为目标公司的股东，享有标的股权所对应股东权利并承担相应的股东义务；甲方不再享有标的股权所对应的股东权利，亦不再承担相应的股东义务。

（二）价款及支付

标的股权的转让总价款为人民币150万元。

本协议签订后2个工作日内，乙方向甲方支付股权转让款150万元。

（三）股权转让的实施

甲方在收到上述全部股权转让款后5个工作日内，向乙方移交本次股权转让相关法律文件和手续。甲乙双方应共同促使目标公司到登记注册的工商行政管理部门办理标的股权转让变更登记手续。

（四）费用和税收的承担

1．本次股权转让过程中发生的费用，包括但不限于股权过户登记费、手续费等，依照相关法律法规的规定由本协议双方各自承担；相关法律法规无明确规定的，依照本协议或协议双方的其它约定承担；承担方不明确的，由本协议双方平均分担。

2．本次股权转让过程中依法需要缴纳的有关税收款项，依照相关法律法规的规定由本协议双方各自承担。

五、出售股权对公司的影响

医药公司成立六年多来，经营情况一直不尽理想，连年亏损。截至2013年10月31日，该公司净资产为-3003.30万元。基于上述原因，本公司以人民币150万元的价格向朱乔有先生转让杭州天目医药有限公司100%股权。2014年1月份杭州天目医药有限公司转让给朱乔有，对股份公司个别报表利润影响-12864979.76元，合并报表利润影响2,304,137.84 元，股权转让款已于2014年1月全部收到。

六、备查文件目录

1、杭州天目山药业股份有限公司第八届董事会第十三次会议决议

2、股权转让协议

3、医药公司审计报告

公司及相关当事人就此诚恳地向全体投资者表示歉意。

特此公告。

杭州天目山药业股份有限公司

董事会

二0一四年九月十八日

证券代码：600671 证券简称：天目药业 编号：临2014-062

杭州天目山药业股份有限公司关于

股东开展融资融券业务的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2014年9月17日，杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）接到自然人股东韩啸的通知，韩啸与招商证券股份有限公司浦东新区浦东南路证券营业部于2014年8月8日开展融资融券业务，将所持本公司7471988股无限售条件流通股（占公司总股本的6.14 %）全部转入招商证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户。

截至2014年8月7日，韩啸持有本公司7471988股，均为无限售条件流通股，占公司总股本的6.14%。截至2014年9月17日，招商证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有本公司7592108股，占公司总股本6.23%。

特此公告。

杭州天目山药业股份有限公司

董 事 会

二Ｏ一四年九月十八日