声 明

本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。投资者在作出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。

重大事项提示

一、本期债券评级为AA；截至2014年6月30日，公司合并报表中所有者权益为247,280.44万元，资产负债率为34.73%；本期债券上市前，公司2011年、2012年和2013年合并报表中归属于母公司所有者的净利润分别为13,047.31万元、12,570.88万元和21,283.78万元，三年实现的平均可分配利润为15,633.99万元，预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。

二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率债券，且期限较长，可能跨越一个或一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

三、本公司将在本次发行结束后申请本期债券在上海证券交易所上市交易，发行人无法保证本期债券能够按照预期上市交易，也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易和持续满足上交所的上市条件，从而可能影响债券的流动性。

四、公司本次公开发行不超过9亿元的公司债券，分两期发行，首期发行总额不超过5亿元，剩余部分择机一次发行。两期债券均采用无担保方式发行。

五、经上海新世纪资信评估投资服务有限公司评级，公司的主体信用等级为AA、本期债券的信用等级为AA。需要特别提醒投资者注意的是：2013年9月，上海新世纪资信评估投资服务有限公司以2012年半年报为基础为发行人的短期融资券“13中炬高新CP001”出具的信用评级报告评定的公司主体信用等级为AA-；2014年4月，评级机构以2013年年报为基础出具的短期融资券跟踪评级报告将公司的主体信用等级上调为AA。受发行人主业行业地位进一步凸显、盈利能力增强和管理水平进一步提升等因素影响，评级机构将公司的主体信用等级上调为AA，评级机构的两次评级遵循了一贯的评级标准。资信评级机构对公司本期债券的信用评级并不代表其对本期债券的偿还做出任何保证，也不代表其对本期债券的投资价值做出任何判断。同时，资信评级机构对公司和本期债券的评级是一个动态评估的过程，公司无法保证其主体信用评级和本期债券的信用评级在本期债券存续期内不会发生不利变化。如果公司的主体信用评级和/或本期债券的信用评级在本期债券存续期内发生负面变化，可能引起本期债券在二级市场交易价格的波动，甚至导致本期债券无法在证券交易所交易流通或终止上市，则可能对债券持有人的利益造成影响。

上海新世纪资信评估投资服务有限公司将在本期债券信用等级有效期【至本期债券本息的约定偿付日止】内，对本期债券进行持续跟踪评级。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。在跟踪评级期限内，上海新世纪资信评估投资服务有限公司将在信用评级报告出具后每年出具一次正式的定期跟踪评级报告，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。定期跟踪评级报告将在发行人年报披露后两个月内出具并对外披露。定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过上海新世纪资信评估投资服务有限公司网站（http://www.shxsj.com）和上海证券交易所网站（http:/www.sse.com.cn）予以公告。

六、公司现阶段所处的调味品行业，市场需求大，发展前景广阔。公司产品具有较强的品牌优势，规模持续扩张使其在行业中的地位不断稳固，经营能力和经营效益稳定增长。但调味品行业市场竞争较为激烈，原材料价格的波动及人力成本的刚性上涨将给公司成本控制造成一定的压力。

七、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人、持有无表决权的本期债券的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等效力和约束力。债券持有人认购、受让或以其他合法方式取得本期债券的行为视为同意并接受《债券持有人会议规则》，受《债券持有人会议规则》约束。

八、公司2014年半年度报告（未经审计）已于2014年08月26日披露，公司2014年上半年实现销售收入133,041.54万元，同比增长19.60%，实现归属于上市公司股东的净利润15,310.63万元，同比增长76.96%。公司预计将持续符合公司债券发行条件。2014年半年报披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），敬请投资者注意查阅。

释 义

在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：

■

特别说明：本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，该等差异系因四舍五入所致。

第一节 本期债券发行概况

一、 本期债券发行的批准情况

2013年10月25日，公司第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于发行公司债券的议案》。

2013年11月15日，公司2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于发行公司债券的议案》。

董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在2013年10月29日、2013年11月16日的《中国证券报》、《上海证券报》和上交所网站（http://www.sse.com.cn）。

2014年3月14日，根据2013年第一次临时股东大会授权，公司董事长、总经理决定将本期债券分期发行，其中第一期发行的债券本金总额不超过人民币5亿元（含5亿元），剩余部分择机一次发行。

经中国证监会“证监许可【2014】735号”文件核准，公司获准公开发行不超过9亿元的公司债券，首期发行总额不超过5亿元。公司将综合市场等各方面情况确定各期债券的发行时间、发行规模及发行条款。本期债券为本次债券的首期发行。

二、 本期债券发行的主要条款

1、发行主体：中炬高新技术实业（集团）股份有限公司。

2、债券名称：中炬高新技术实业（集团）股份有限公司2014年公司债券（第一期）。

3、债券期限：本期债券期限为5年期。

4、发行规模：本次债券的发行总规模为不超过9亿元，采用分期发行方式，本期债券为首期发行，发行规模为5亿元。

5、债券利率及其确定方式：本期公司债券票面利率将根据网下询价结果，由发行人与保荐人（主承销商）按照国家有关规定在利率询价区间内协商确定，在债券存续期内保持不变。

6、债券票面金额：本期债券票面金额为100元。

7、发行价格：本期债券按面值平价发行。

8、发行对象与发行方式：本期债券的具体发行方式与发行对象安排请参见发行公告。

9、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

10、向公司股东配售安排：本期债券不向公司股东优先配售。

11、起息日：本期债券的起息日为发行首日，即2014年【9】月【23】日，在债券存续期限内每年的【9】月【23】日为该计息年度的起息日。

12、利息登记日：按照上交所和证券登记机构的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金的兑付一起支付）。

13、付息日期：本期债券的付息日期为2015年至2019年间每年的【9】月【23】日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日；每次付息款项不另计利息。

14、到期日：2019年【9】月【23】日。

15、兑付登记日：按照上交所和证券登记机构的相关规定办理。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持有本期债券的本金及最后一期利息。

16、兑付日期：兑付日为2019年【9】月【23】日如遇法定节假日或休息，则顺延至其后的第一个工作日；顺延期间，兑付款项不另计利息。

17、计息期限：本期债券的计息期限为2014年【9】月【23】日至2019年【9】月【22】日。

18、还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。在本期债券计息期限内，每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额本金。

19、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

20、担保情况：本期债券无担保。

21、信用级别及资信评级机构：经上海新世纪资信评估综合评定，公司的主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA。

24、债券受托管理人：公司聘请中山证券作为本期债券的债券受托管理人。

25、承销方式：本期债券由中山证券组织承销团，采用余额包销的方式承销。

26、拟上市交易场所：本期公司债券发行完成后，公司将申请本期公司债券于上交所上市交易。

27、发行费用概算：发行费用概算不超过本期债券发行总额的2%，主要包括保荐及承销费用、律师费用、资信评级费用、发行推介费用和信息披露费用等。

28、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还短期债务和补充流动资金。

29、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

三、 本期债券发行及上市安排

(一) 本期债券发行时间安排

发行公告刊登日期：2014年【9】月【19】日。

发行首日：2014年【9】月【23】日。

预计发行期限：2014年【9】月【23】日至2014年【9】月【25】日。

网上申购日：2014年【9】月【23】日。

网下发行期限：2014年【9】月【23】日至2014年【9】月【25】日。

(二) 本期债券上市安排

本次发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。

四、 本期债券发行的有关机构

(一) 发行人

名称：中炬高新技术实业（集团）股份有限公司

住所：中山市中山火炬高技术产业开发区

法定代表人：熊炜

董事会秘书：彭海泓

电话：0760-85596818

传真：0760-85596877

(二) 保荐人 / 保荐机构 / 主承销商 / 债券受托管理人

名称：中山证券有限责任公司

住所：深圳市福田区益田路6009号新世界中心29层

法定代表人：黄扬录

项目主办人：徐麟、崔利、滕朝晖

电话：0755-82943755

传真：0755-82940511

(三) 发行人律师

名称：北京市康达律师事务所

住所：北京市朝阳区工人体育馆内南小楼

负责人：付洋

经办律师：江华、李侠辉

电话：010-58918166

传真：010-58918199

(四) 会计事务所

名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域

负责人：陈永宏

经办会计师：黎明、陈子涵、黄琼

电话：0755-61372888

传真：0755-61372899

(五) 资信评级机构

名称：上海新世纪资信评估投资服务有限公司

住所：上海市汉口路398号华盛大厦14F

法定代表人：朱荣恩

评级人员：朱侃、熊桦

电话：021-63504376

传真：021-63500872

(六) 主承销商收款银行

银行名称：兴业银行深圳分行

户名：中山证券有限责任公司

账号：337010100100383005

(七) 本期债券申请上市的证券交易所

名称：上海证券交易所

住所：上海市浦东南路528号上海证券大厦

总经理：黄红元

电话：021-68808888

传真：021-68804868

(八) 本期债券登记机构

名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

住所：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼

负责人：高斌

电话：021-38874800

传真：021-58754185

五、 认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人、二级市场购买人、以及其他合法方式取得本期债券的投资者，下同）被视为作出以下承诺：

（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上海证券交易所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

六、 发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

截至本募集说明书签署日，发行人与本次公司债券发行有关的中介机构及其法定代表人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

第二节 发行人的资信状况

一、 本期债券的信用评级情况

公司聘请上海新世纪资信评估对本期债券的资信情况进行了评级。根据上海新世纪资信评估出具的《中炬高新技术实业（集团）股份有限公司2014年公司债券信用评级报告》，公司的主体长期信用等级为AA，本期公司债券的信用等级为AA。

二、 信用评级报告的主要事项

(一) 信用评级结论及标识所代表的涵义

公司聘请上海新世纪资信评估对本期债券的资信情况进行了评级。根据上海新世纪资信评估出具的《中炬高新技术实业（集团）股份有限公司2014年公司债券信用评级报告》，公司的主体长期信用等级为AA，本期公司债券的信用等级为AA。

(二) 评级报告的内容摘要

1、 优势

（1）中炬高新调味品主业的国内市场占有率位居行业前列，近年来增速持续高于行业平均水平，竞争优势持续增强，行业地位进一步凸显。

（2）中炬高新主业突出，盈利能力较强，未来随着调味品新增产能的逐步释放，其经营规模将稳定增长，盈利能力有望进一步增强。

（3）中炬高新整体财务结构较稳健，负债经营程度持续处于较低水平。公司经营获现能力强，经营性现金流状况良好，货币资金存量充裕，可为到期债务的偿付提供较好的保障。

（4）中炬高新主要子公司被认定为高新技术企业，享受所得税优惠政策，同时公司在经营过程中能够获得一定的政府支持。

2、 风险

（1）我国调味品生产企业数量众多，市场竞争激烈，食品安全问题受重视程度日益加大。中炬高新调味品业务将持续面临较大的食品安全管理挑战。

（2）中炬高新调味品业务的原材料价格波动较大，而产品提价相对滞后，公司面临一定的原材料价格波动风险。

（3）中炬高新目前正逐步推进阳西生产基地投资建设，后续将面临一定的资金压力。

（4）中炬高新房地产业务易受房地产市场变化影响，经营压力较大。同时区域经济增速的放缓使得公司园区物业出租业务承压。

(三) 跟踪评级安排

根据政府主管部门要求和上海新世纪资信评估的业务操作规范，在本次评级的信用等级有效期【至本期债券本息的约定偿付日止】内，上海新世纪资信评估将对其进行持续跟踪评级，包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。

跟踪评级期间，上海新世纪资信评估将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响发行人经营或财务状况的重大事件、发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。

1、 跟踪评级时间和内容

上海新世纪资信评估对发行人跟踪评级的期限为评级报告出具日至失效日。

定期跟踪评级将在信用评级报告出具后每年出具一次正式的定期跟踪评级报告。定期跟踪评级报告将在发行人年报披露后二个月内出具并对外披露。定期跟踪评级报告与首次评级报告保持衔接，如定期跟踪评级报告与上次评级报告在结论或重大事项出现差异的，上海新世纪资信评估将作特别说明，并分析原因。

不定期跟踪评级自本次评级报告出具之日起进行。在发生可能影响本次评级报告结论的重大事项时，发行人应根据已作出的书面承诺及时告知上海新世纪资信评估相应事项。上海新世纪资信评估及评级人员将密切关注与公司有关的信息，在认为必要时及时安排不定期跟踪评级并调整或维持原有信用级别。不定期跟踪评级报告在上海新世纪资信评估向发行人发出“重大事项跟踪评级告知书”后十个工作日内提出。

2、 跟踪评级程序

定期跟踪评级前向公司发送“常规跟踪评级告知书”，不定期跟踪评级前向公司发送“重大事项跟踪评级告知书”。

跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场调研、评级分析、评级委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。

上海新世纪资信评估的跟踪评级报告和评级结果将对债务人、债务人所发行金融产品的投资人、债权代理人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。

在持续跟踪评级报告出具之日后十个工作日内，上海新世纪资信评估应在其机构网站（http://www.shxsj.com）公布持续跟踪评级结果，并将跟踪评级结果等相关信息抄送监管部门、中炬高新及保荐机构。发行人通过上海证券交易所网站（http:/www.sse.com.cn）将跟踪评级结果及报告予以公布备查，投资者可在上交所网站查询跟踪评级结果及报告。

三、 公司主要资信情况

(一) 公司获得金融机构的授信情况

公司具有较好的偿债信誉，已与多家商业银行建立了长期的合作关系，拥有较高的授信额度。截至2014年6月30日，公司合并口径已获得的商业银行授信总额为12.43亿元，其中尚未使用的授信余额为8.98亿元，可为公司的发展提供一定的资金来源。同时，公司作为上市公司，具有资本市场融资能力，融资手段灵活，融资渠道呈现多元化。

(二) 最近三年一期与主要客户发生业务往来时的违约情况

公司在与主要客户发生业务往来时，严格按照合同执行，最近三年一期没有发生过重大违约现象。

(三) 最近三年一期发行的债券以及偿还情况

截至2014年6月30日，公司已发行短期融资券本金余额为3亿元。最近三年一期发行的债券以及偿还情况如下：

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注：13中炬高新CP001发行时（2013年9月16日）主体信用评级为AA-，最新（2014年4月10）跟踪评级为AA。评级结果调升原因如下：

①主业行业地位进一步凸显。中炬高新调味品主业的市场占有率位居行业前列，近三年调味品主业复合增长率为23.90%，高于行业平均水平。随着经营规模的扩大，公司竞争优势持续增强，行业地位进一步凸显。

②盈利能力增强。2013年，中炬高新实现营业收入和营业毛利分别为23.18亿元和7.25亿元，较上年分别增长32.14%和45.09%，当期综合毛利率较上年继续提升2.79个百分点至31.29%，盈利能力进一步增强。未来随着调味品新增产能的逐步释放，其经营规模将稳定增长，盈利能力有望进一步增强。

③管理水平进一步提升。2013年，中炬高新根据发展需要，引入全球先进的精益生产管理方式及“厨邦智造（CIPS）”先进经营管理模式，建立起一套完备的生产经营管理和质量控制体系，公司效益持续、快速增长，管理水平进一步提升。

(四) 本次发行后的累计公司债券余额及其占公司最近一期净资产的比例

本次债券经证监会核准并全部发行完毕后，公司累计公司债券余额为9亿元，占公司截至2013年12月31日经审计合并财务报表口径净资产（含少数股东权益）的比例为37.74%，占公司截至2014年6月30日未经审计合并财务报表口径净资产（含少数股东权益）的比例为36.40%，未超过公司最近一期净资产的40%。

第三节 担保

本期债券无担保。

第四节 发行人基本情况

一、 发行人概况

法定名称：中炬高新技术实业（集团）股份有限公司

公司英文名称：JONJEE HI-TECH INDUSTRIAL & COMMERCIAL HOLDING CO.,LTD

注册地址：广东省中山市火炬高技术产业开发区

办公地址：广东省中山市火炬高技术产业开发区火炬大厦

法定代表人：熊炜

注册资本：人民币796,637,194.00元

企业法人营业执照注册号：440000000000276

税务登记证号：442000190357106

股票上市交易所：上海证券交易所（A股）

股票简称：中炬高新

股票代码：600872

信息披露报刊名称：《中国证券报》、《上海证券报》

董事会秘书：彭海泓

联系电话：0760-85596818

传真：0760-85596877

邮政编码：528437

互联网地址：http://www.jonjee.com

经营范围：城市基础设施的投资；房地产经营、物业管理，二次供水服务，高新技术产业投资开发，实业投资，设备租赁，技术咨询、信息咨询。销售：工业生产资料（不含金银、小轿车及危险化学品），百货、五金、交电、化工（不含危险化学品）、针、纺织品，建筑材料。自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的其它商品及技术的进出口服务，经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易（按【99】外经贸政审函字588号文）经营。

二、 发行人的设立、上市及上市后股本变化情况

(一) 发行人设立、上市情况

1、1993年1月，发行人设立

1992年12月，广东省经济体制改革委员会及广东省企业股份制试点联审小组办公室联合发布《关于同意沙朗经济发展总公司等五家企业进行股份制试点的批复》（粤联审办（1992）70号），同意由五家企业进行股份制试点，以定向募集方式设立发行人，总股本83,000,000股，并于1993年1月16日取得中山市工商行政管理局核发的企业法人营业执照。

2、1994年6月，发行人首次公开发行股票并上市

1994年6月9日，中国证监会核发《关于广东中山火炬高新技术实业股份有限公司申请公开发行股票的复审意见书》（证监发审字[1994]21号），核准发行人向社会公开发行人民币普通股2,800万股，发行价格8元/股，募集资金22,400万元。

1995年1月24日，公司股票在上海证券交易所上市交易，股票简称：中炬高新，股票代码：600872。公司股票上市后，公司总股本增至11,100万股。

(二) 发行人上市后的股本演变情况

1、1995年4月，经公司股东大会审议通过，同意公司向社会公众股及内部职工股每10股送6股，公司总股本增至138,277,200股。

2、1996年5月，根据中国证监会同意及上海证券交易所安排，公司内部职工股上市流通。

3、1996年5月，经公司股东大会决议通过，公司对全体股东每10股送5股，公司总股本增至207,415,800股。

4、1997年5月，经公司股东大会决议通过，公司对全体股东每10股送1股并派0.5元现金，另公积金转增2股，公司总股本增至269,640,540股。

5、1999年1月，经中国证监会《关于中山火炬高新技术实业股份有限公司申请配股的批复》（证监上字[1998]143号）批准，公司实施配股，其中，向法人股股东配售12,862,500股，向社会公众股东配售32,732,640股，共配售股份45,595,140股，公司总股本增至315,235,680股。

6、1999年5月，经公司股东大会决议通过，对全体股东每10股送1.71股红股并转增2.57股，公司总股本增至450,055,950股。

7、2006年2月，公司发起人股东中山信联房地产投资公司和中山市设备租赁公司将其持有的公司股份全部转让给中山农村信用合作社联合社。完成此次股权转让后，中山农村信用合作社联合社持有公司股份25,698,256股，占总股本的5.71 %，上述两家发起人不再持有公司股份。

8、2006年4月，经广东省人民政府国有资产监督管理委员会《关于中炬高新技术实业（集团）股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（粤国资函[2006]187号）批准，发行人实施股权分置改革方案，以实施股权登记日收市后流通股本为249,236,074股基数，用资本公积金向全体流通股东按每10股转增股本11股。股权分置改革完成后，公司总股本增至724,215,631股。

9、2010年5月，公司召开2009年度股东大会，审议并通过了2009年度利润分配方案，以公司2009年12月31日总股本724,215,631股为基数，向全体股东每10股送1股派0.15元（含税）并于2010年实施。此次利润分配后，公司总股本增至796,637,194股。

三、 报告期内发行人重大资产重组情况

发行人报告期内不存在重大资产重组的情况。

四、 本次发行前发行人股本情况

(一) 本次发行前公司的股本结构

截至2014年6月30日，公司股本结构如下：

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(二) 本次发行前公司前十大股东持股情况

截至2014年6月30日，公司前十名股东持股情况如下：

单位：股

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五、 发行人控股股东和实际控制人基本情况

(一) 控股股东情况

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(二) 实际控制人情况

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(三) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系图

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(四) 股权质押情况

截至2014年6月30日，发行人股权质押情况如下：

2013年9月9日，公司控股股东中山火炬集团有限公司以其持有的本公司2,200万股无限售条件的流通股提供出质，为本公司及子公司广东美味鲜在中国银行中山分行的贷款设立质押担保。上述质押已于2013年09月09日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相关股权质押登记手续。

2013年11月6日，中山火炬集团有限公司将其持有本公司2,000万股无限售条件的流通股提供出质，为本公司向中国光大银行中山分行贷款设立质押担保，并于2013年11月6日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了证券质押登记手续。

六、 发行人组织结构和管理机构

根据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，发行人建立了完善的法人治理结构（包括股东大会、董事会、监事会等）。经营管理层人员由董事会聘任，在董事会领导下开展工作，对董事会负责，严格贯彻和执行董事会决议，并按时向董事会报告决议执行情况。发行人设置了与其生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并形成了一个有机整体，保障了公司的日常运营。

发行人组织结构图

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七、 发行人重要权益投资情况

截至2014年6月30日，公司合并范围内的主要子公司有以下7家：

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1、广东美味鲜调味食品有限公司：注册资本2亿元，公司实际持股比例100%。主营：生产、销售各类调味品。截至2013年12月31日，广东美味鲜调味食品有限公司总资产为146,075.62万元，净资产为67,529.28万元；2013年度，广东美味鲜调味食品有限公司实现营业收入198,893.41万元，净利润21,548.73万元。截至2014年6月30日，广东美味鲜调味食品有限公司总资产为16.02亿元，净资产为8.17亿元；2014年1-6月份，广东美味鲜调味食品有限公司实现营业收入11.6亿元，净利润1.43亿元。

2、广东中汇合创房地产有限公司：注册资本10.65亿元，本公司合计持股比例79.159%。主营房地产开发。?截至2013年12月31日，广东中汇合创房地产有限公司总资产为118,547.75万元，净资产为110,921.72万元；2013年度，广东中汇合创房地产有限公司实现营业收入16,773.71万元，净利润2,776.07万元。截至2014年6月30日，广东中汇合创房地产有限公司总资产为11.71亿元，净资产为11.07亿元；2014年1-6月份，广东中汇合创房地产有限公司实现营业收入921万元，净利润-218万元。

?3、中山中炬精工机械有限公司：注册资本2,000万元，本公司持股比例75％。主营业务为生产汽车、摩托车配件。截至2013年12月31日，中山中炬精工机械有限公司总资产为7,966.73万元，净资产为2,473.76万元；2013年度，中山中炬精工机械有限公司实现营业收入7,409.44万元，净利润858.90万元。截至2014年6月30日，中山中炬精工机械有限公司总资产为8,086万元，净资产为2,790万元；2014年1-6月份，中山中炬精工机械有限公司实现营业收入3,827万元，净利润306万元。

4、中山中炬森莱高技术有限公司：注册资本4,500万元，本公司持股比例66%。主营业务生产镍镉、镍氢系列电池产品、动力电池、电池生产及原材料销售。截至2013年12月31日，中山中炬森莱高技术有限公司总资产为1,445.22万元，净资产为-1,049.65万元；2013年度，中山中炬森莱高技术有限公司实现营业收入193.78万元，净利润23.29万元。

?5、中山创新科技发展有限公司：注册资本2,400万元，本公司持股比例100%。主营业务：科技项目投资开发及配套服务；设备租赁及技术咨询。截至2013年12月31日，中山创新科技发展有限公司总资产为15,018.10万元，净资产为6,411.73万元；2013年度，中山创新科技发展有限公司实现营业收入335.94万元，净利润1,009.52万元。截至2014年6月30日，中山创新科技发展有限公司总资产为1.25亿元，净资产为0.78亿元；2014年1-6月份，中山创新科技发展有限公司实现营业收入5,163万元，净利润1,366万元。

?6、中山市中炬高新物业管理有限公司：注册资本300万元，本公司持股比例100%。主营业务：园区物业管理。截至2013年12月31日，中山市中炬高新物业管理有限公司总资产为429.74万元，净资产为338.37万元；2013年度，中山市中炬高新物业管理有限公司实现营业收入782.67万元，净利润0.14万元。截至2014年6月30日，中山市中炬高新物业管理有限公司总资产为329万元，净资产为277万元；2014年1-6月份，中山市中炬高新物业管理有限公司实现营业收入343万元，净利润-61万元。

7、香港中兴（科技）贸易发展有限公司：注册资本港币8万元，折合当时的人民币8.48万元。本公司持股比例100%。主营贸易、投资。截至2013年12月31日，香港中兴（科技）贸易发展有限公司总资产为5,529.90万元，净资产为5,523.81

发行人/公司/本公司/中炬高新	指	中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
控股股东	指	中山火炬集团有限公司
实际控制人	指	中山火炬高技术产业开发区管理委员会
本次债券	指	根据发行人于2013年11月15日召开的第一次临时股东大会通过的有关决议、经中国证监会核准向社会公众公开发行的本金总额不超过人民币9亿元的公司债券
本期债券	指	中炬高新技术实业（集团）股份有限公司2014年公司债券（第一期）
本次发行	指	本期债券的公开发行
募集说明书	指	本公司根据有关法律法规为发行本期债券而制作的《中炬高新技术实业（集团）股份有限公司公开发行2014年公司债券(第一期)募集说明书》
募集说明书摘要	指	本公司根据有关法律法规为发行本期债券而制作的《中炬高新技术实业（集团）股份有限公司公开发行2014年公司债券(第一期)募集说明书摘要》
发行公告	指	本公司根据有关法律法规为发行本期债券而制作的《中炬高新技术实业（集团）股份有限公司2014年公司债券(第一期)发行公告》
债券持有人、投资者	指	通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本期债券的主体
保荐人、保荐机构、主承销商、债券受托管理人、中山证券	指	中山证券有限责任公司
康达所、发行人律师	指	北京市康达律师事务所
天职国际、审计机构	指	天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
上海新世纪资信评估、资信评级机构	指	上海新世纪资信评估投资服务有限公司
债券受托管理协议	指	《中炬高新技术实业（集团）股份有限公司与中山证券有限责任公司关于中炬高新技术实业（集团）股份有限公司2014年公司债券（第一期）之债券受托管理协议》
债券持有人会议规则	指	《中炬高新技术实业（集团）股份有限公司2014年公司债券（第一期）之债券持有人会议规则》
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
证券登记机构	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《试点办法》	指	证监会于2007年8月14日发布的《公司债券发行试点办法》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《公司章程》	指	发行人过往及现行有效的公司章程
承销团	指	指主承销商为本期债券发行组织的承销机构的总称
余额包销	指	承销团按照承销协议所规定的各自承销本期债券的份额，在承销期结束时，将售后剩余的本期债券全部自行购入的承销方式
报告期、近三年一期	指	2011年度、2012年度、2013年度及2014年1-6月份
交易日	指	上海证券交易所的营业日
工作日	指	中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括法定节假日或休息日）
法定节假日或休息日	指	中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日）
元	指	如无特别说明，指人民币元
广东美味鲜	指	广东美味鲜调味食品有限公司
中汇合创	指	广东中汇合创房地产有限公司
中炬森莱	指	中山中炬森莱高技术有限公司
中炬精工	指	中山中炬精工机械有限公司
调味品	指	在饮食、烹饪和食品加工中广泛应用的，用于调和滋味和气味并具有去腥、除膻、解腻、增香、增鲜等作用的产品。主要包括食用盐、食糖、酱油、食醋、味精、芝麻油、酱类、豆豉、腐乳、鱼露、蚝油、虾油、橄榄油、调味料酒、香辛料和香辛料调味品、复合调味料、火锅调料等产品

债券简称	起息日	到期日	金额 （亿元）	评级机构	主体信用等级	债项信用等级	发行利率	偿付 情况
11中炬高新CP001	2011/12/30	2012/12/30	3	上海新世纪资信评估	AA-	A-1	7.70%	已兑付
12中炬高新CP001	2012/11/21	2013/11/21	4.5	上海新世纪资信评估	AA-	A-1	5.15%	已兑付
13中炬高新CP001	2013/10/23	2014/10/23	3	上海新世纪资信评估	AA （注）	A-1	6.30%	未兑付

股份性质	股数	持股比例(%)
一、有限售条件股份	-	-
1、国家持股	-	-
2、国有法人持股	-	-
3、其他内资持股	-	-
其中：境内非国有法人持股	-	-
???境内自然人持股	-	-
4、外资持股	-	-
其中：境外法人持股	-	-

???境外自然人持股	-	-
二、无限售条件流通股份	796,637,194	100.00
1、人民币普通股	796,637,194	100.00
2、境内上市的外资股	-	-
3、境外上市的外资股	-	-
4、其他	-	-
三、股份总数	796,637,194	100.00

股东名称	持股比例(%)	持股总数	持有有限售条件股份数量	质押或冻结的股份数量
中山火炬集团有限公司	10.72	85,425,450	-	质押42,000,000
中国建设银行－国泰金鼎价值精选混合型证券投资基金	2.48	19,800,000	-	-
中国银行股份有限公司－华泰柏瑞盛世中国股票型开放式证券投资基金	2.25	17,893,752	-	-
中国银行－大成财富管理2020生命周期证券投资基金	2.17	17,291,753	-	-
信达投资有限公司	1.45	11,575,849	-	-
中国建设银行股份有限公司－泰达宏利市值优选股票型证券投资基金	1.41	11,199,807	-	-
交通银行－融通行业景气证券投资基金	1.28	10,209,776	-	-
中国银行－大成蓝筹稳健证券投资基金	1.27	10,148,896	-	-
中国银行－招商先锋证券投资基金	1.23	9,780,567	-	-
YALEUNIVERSITY	1.1	8,776,076	-	-
合计	25.36	202,101,926.00	-	42,000,000

名称	中山火炬集团有限公司
单位负责人或法定代表人	熊炜
成立日期	1992年11月07日
注册资本	5,000万元
主要经营业务	对直接持有产权和授权持有产权以及授权委托管理的企业进行经营、管理；投资办实业

名称	中山火炬高技术产业开发区管理委员会
单位负责人或法定代表人	侯奕斌
主要职能	主管区属公有资产

序号	企业名称	持股比例	注册资本（万元）	主营业务
1	广东美味鲜调味食品有限公司	100.00%	20,000.00	生产酱料、调味品、非酒精饮料
2	广东中汇合创房地产有限公司	79.159%	106,533.00	房地产开发、销售
3	中山中炬精工机械有限公司	75.00%	2,000.00	生产汽车、摩托车配件
4	中山中炬森莱高技术有限公司	66.00%	4,500.00	生产氢镍、镉镍系列电池产品
5	中山创新科技发展有限公司	100.00%	2,400.00	科技项目投资开发配套服务、技术咨询
6	中山市中炬高新物业管理有限公司	100.00%	300.00	物业管理、房地产中介服务、房地产信息咨询服务
7	香港中兴(科技)贸易发展公司	100.00%	（港币）8.00	贸易