本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司于2014年7月18日公告公司A股股票期权激励计划（以下简称“期权激励计划”）第三个行权期行权条件已经成就，经深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核，期权激励计划的激励对象可以在2014年9月19日起至2016年4月24日止的期权激励计划第三个行权期内行使其于在第三个行权期获得行权资格的期权。

一、期权激励计划第三个行权期的行权安排

1、股票期权行权股票来源：向激励对象定向发行；

2、第三个行权期可行权激励对象及可行权股票期权数量

序号	姓名	职位	第三个行权期可行权的期权数量（万份）
1	王石	董事会主席	198
2	郁亮	总裁	165
3	王文金	执行副总裁	66
4	张旭	执行副总裁	22.5
5	谭华杰	董事会秘书	48
6	其他538名核心业务人员		1845.795
合 计			2345.295

第三个行权期可行权激励对象为543人，合计可行权股票期权数量为2345.295万份。第三个行权期可行权激励对象人员名单已经公司监事会、独立董事和薪酬与提名委员会分别核实。

3、行权价格：公司A股股票期权行权价格目前为8.07元。若在行权期中公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项行权价格将相应进行调整。

4、行权时间：2014年9月19日至2016年4月24日间的可行权日

5、行权模式：激励对象自愿选择自主行权方式进行行权。公司已与激励对象就自主行权模式及承办券商的选择达成协议，并明确约定了各方权利及责任。激励对象在行权时间内可通过承办券商（国信证券股份有限公司）系统自主进行申报行权。承办券商已采取有效措施确保相关业务系统功能符合上市公司有关业务操作及合规性需求。董事及高级管理人员行权增加的股票将按照深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关要求进行管理。

6、激励对象不得在下列期间行权：

（1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

7、股票期权行权不会导致股权分布不具备上市条件

本次可行权数量为23,452,950份，占2014年8月31日公司股本总数11,015,861,819股的0.21%。第三个行权期可行权股票期权若全部行权，公司股本将增加23,452,950股，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

二、期权激励计划第三个行权期期权行权对公司财务状况和经营成果的影响

根据《企业会计准则第11号—股份支付》，公司以对可行权股票期权数量的最佳估计为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的激励对象服务计入成本费用，同时计入资本公积中。在股票期权的行权期内，公司不对已确认的成本费用进行调整。在每个资产负债表日，根据行权的情况，结转确认资本公积。

本次期权激励计划的激励对象自愿选择自主行权方式进行行权。公司聘请的独立第三方已根据行权模式采用二叉树（Binomial）模型进行了期权价值的评估并在财务报表中反映。根据评估结果，第一个行权期的期权公允价值为8,879万元，第二个行权期的期权公允价值为9,428万元，第三个行权期的期权公允价值为11,098万元。股票期权的行权，不会对有关成本费用的摊销产生影响。

本次可行权的期权若全部行权，公司总股份数将增加23,452,950股，资本公积将增加165,812,356.50元，归属于上市公司股东的净资产增加189,265,306.50元。如果以公司2013年末财务数据为基础，假设本次可行权的期权全部行权将使公司2013年度基本每股收益下降0.0029元，全面摊薄净资产收益率下降0.05个百分点。

特此公告。

万科企业股份有限公司

董事会

二〇一四年九月十九日