证券代码：000507 证券简称：珠海港 公告编号：2014-054

珠海港股份有限公司第八届

董事局第五十六次会议决议公告

本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

珠海港股份有限公司（以下简称“公司”或“珠海港”）第八届董事局第五十六次会议通知于2014年9月16日以专人、传真及电子邮件方式送达全体董事。会议于2014年9月18日上午10：00以通讯表决方式召开，会议应到董事8人，实到董事8人。会议符合《公司章程》的有关规定，合法有效。会议审议通过了《关于收购东电茂霖风能发展有限公司100%股权的议案》。

公司全资企业珠海经济特区电力开发集团有限公司拟与辽宁东电茂霖实业有限公司、赤峰东辰投资有限责任公司、通辽市电力科工贸总公司、内蒙古克什克腾旗创建有限责任公司、赤峰金泽电力投资有限责任公司、北京亚澳电力开发有限公司、赤峰东元电力有限责任公司，及自然人王军、宋磊等9人签署《股权转让协议》，出资人民币27830万元收购东电茂霖风能发展有限公司100%股权。议案内容详见刊登于2014年9月19日《证券时报》、《中国证券报》和http://www.cninfo.com.cn的《关于收购东电茂霖风能发展有限公司100%股权的公告》。

本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经政府有关部门批准，无需提交公司股东大会审议。

参与该项议案表决的董事8人，同意8人；反对0人，弃权0人。

珠海港股份有限公司董事局

2014年9月19日

证券代码：000507 证券简称：珠海港 公告编号：2014-055

关于收购东电茂霖风能发展有限公司100%股权的公告

本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

珠海港股份有限公司（以下简称“公司”）全资企业珠海经济特区电力开发集团有限公司（以下简称“电力集团”）拟与辽宁东电茂霖实业有限公司、赤峰东辰投资有限责任公司、通辽市电力科工贸总公司、内蒙古克什克腾旗创建有限责任公司、赤峰金泽电力投资有限责任公司、北京亚澳电力开发有限公司、赤峰东元电力有限责任公司，及自然人王军、宋磊等9人签署《股权转让协议》，出资人民币27830万元收购东电茂霖风能发展有限公司（以下简称“东电茂霖”或“标的公司”）100%股权。股权转让协议尚未签署。

本次交易不构成关联交易。本次交易的资产总额、最近一个会计年度所产生的营业收入、资产净额均达不到公司最近一期经审计资产总额、营业收入、资产净额的50%，本次收购事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易无需经政府有关部门批准，无需提交公司股东大会审议。

二、交易对手的基本情况

（一）辽宁东电茂霖实业有限公司，企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)；注册地：沈阳市东陵区（浑南新区）；主要办公地点：沈阳市浑南新区汇泉路7号；法定代表人：王学魁；注册资本: 人民币12327.1316 万；营业执照号：210132000020068；主营业务：许可项目：电控设备制造：一般项目：能源、电力市场、节能、环保、信息产业、科技教育、生物技术及相关项目的投资与相关产品的经营（须国家专项审批的项目除外）；建筑材料、机电产品（不含小轿车）、五金交电、土产品的批发、零售；自有房屋租赁。股东及股权结构如下：

序号	股东名称（姓名）	认缴出资额（万元）	所占比例（%）
1	沈阳晟泓嘉实业有限公司	3058.8416	24.81
2	阎昌禄	2866.462020	23.25
3	白羽	2479.125535	20.11
4	苏少夫	2081.538549	16.89
5	李凯霞	790.014671	6.41
6	刘忠平	426.409591	3.46
7	于波	307.411567	2.49
8	王丽	198.330043	1.61
9	孟昊	118.998024	0.97
总计		12327.1316	100

辽宁东电茂霖实业有限公司经其股东会决定解散，并于8月14日在《沈阳日报》登报注销声明，进入清算程序。

（二）赤峰东辰投资有限责任公司，企业性质：有限责任公司；注册地：赤峰市；主要办公地点：内蒙古自治区赤峰市红山区哈达街东段四中对过（电业局新办公楼二、三楼）；法定代表人：田振启；注册资本：人民币2321万元；营业执照号：150400000013994；主营业务：经济技术项目投资；建材、五金交电、现代办公用品、农副产品销售。股东及股权结构如下：

序号	股东名称（姓名）	认缴出资额（万元）	所占比例（%）
1	吕建民	475	20.47
2	陆刚	228.5	9.84
3	王建军	153	6.59
4	朱成	119	5.13
5	韩成光	116	5.00
6	徐立新	106.5	4.59
7	姜国义	103	4.44
8	李庆才	98	4.23
9	吕亚民	75.5	3.25
10	王运满	68	2.92
11	张志强	67	2.89
12	王宏杰	66	2.84
13	河玉顺	51	2.20
14	孟和	50	2.15
15	王学广	48	2.07
16	冯海翔	48	2.07
17	曲飞	46	1.98
18	艾树理	42.5	1.83
19	刘俊生	42	1.81
20	韩俊杰	41	1.76
21	孙国成	38	1.64

22	王爱文	38	1.64
23	赵国利	32	1.38
24	刘晓芳	31.5	1.36
25	吕福瑞	27	1.16
26	李玉民	24	1.03
27	袁雪松	24	1.04
28	于海洋	17	0.72
29	郭晓会	14	0.60
30	王智华	13.5	0.58
31	尹乐群	10	0.43
32	李春阳	8	0.35
总计		2321	100

（三）通辽市电力科工贸总公司，企业性质：内资企业法人 ；注册地：通辽市科尔沁区；主要办公地点：内蒙古自治区通辽市科尔沁区新建大街48号；法定代表人：孙金有；注册资本：人民币465.7万元；营业执照号：152300000003098；主营业务：送变电工程安装、电气设备调试、电力产品开发、计算机２２０ｋｖ以下线路铁塔生产加工、装璜材料、电力器材，计算机信息网络系统维护，各类电能计量装置设计安装、修理，燃煤计量公正、咨询、服务，电能计量装置及附件销售，电气工程辅属建筑勘测设计、描图、晒图，（住宿、餐饮）。股东及股权结构如下：

序号	股东名称（姓名）	认缴出资额（万元）	所占比例（%）
1	通辽供电公司	465.7	100
总计		465.7	100

（四）内蒙古克什克腾旗创建有限责任公司，企业性质：有限责任公司；注册地：克什克腾旗；主要办公地点：克旗经棚镇；法定代表人：洪永生；注册资本：人民币1255.5万元；营业执照号：150425000004524；主营业务：风力发电，风机配件销售。主要股东：宝玉贵、陈庆岭、崔海军、龚学廷、郭纹陆、洪永生、冀广福、李瑞森、李志清、刘子贵、吕学东、苗浙琴、齐培仁、陶仔明、王刚、王军、王书秋、王玉林、王悦森、魏景峰、杨素英、姚文录、张国林、张焱峰、张玉国、甑玉、钟相歧、左占军、克什克腾旗达日罕乌拉苏木人民政府、克什克腾旗天合园乡安乐村委会、克什克腾旗巴彦高勒苏木纠彦乌拉嘎查。

序号	股东名称（姓名）	认缴出资额（万元）	所占比例（%）
1	克什克腾旗巴彦高勒苏木纠彦乌拉嘎查	115	9.16
2	克什克腾旗天合园乡安乐村委会	20	1.6
3	克什克腾旗达日罕乌拉苏木人民政府	6	0.48
4	洪永生	180	14.34
5	冀广福	180	14.34
6	刘子贵	160	12.74
7	姚文录	140	11.15
8	齐培仁	130	10.35
9	王刚	120	9.56
10	甄玉	36.5	2.85
11	王玉林	18	1.43
12	魏景峰	11	0.88
13	王书秋	11	0.88
14	李瑞森	10	0.80
15	郭纹陆	10	0.80
16	李志清	8	0.64
17	苗浙琴	8	0.64
18	陶仔明	8	0.64
19	杨素英	8	0.64
20	左占军	8	0.64
21	龚学廷	8	0.64
22	吕学东	6	0.48
23	王军	6	0.48
24	王悦森	6	0.48
25	张国林	6	0.48
26	张焱峰	6	0.48
27	张玉国	6	0.48
28	钟相歧	6	0.48
29	宝玉贵	6	0.48
30	陈庆岭	6	0.48
31	崔海军	6	0.48
总计		1255.5	100

（五）赤峰金泽电力投资有限责任公司，企业性质：有限责任公司注册地：赤峰市；主要办公地点：内蒙古自治区赤峰市红山区哈达街东段路北（四中对过）；法定代表人：甑伟；注册资本：人民币10000万元；营业执照号：150400000013316；主营业务：投资经营管理；电力技术开发、咨询、服务；劳务派遣；房屋、场地租赁。股东及股权结构如下：

序号	股东名称（姓名）	认缴出资额（万元）	所占比例（%）
1	赤峰金泽电力投资有限责任公司工会委员会	10000	100
总计		10000	100

（六）北京亚澳电力开发有限公司，企业性质：有限责任公司；注册地：北京市密云区；主要办公地点：北京市密云县工业开发区内；法定代表人：戴慧珠；注册资本：2000 万元；营业执照号：110228005134443；主营业务：水力发电、风力发电、液化天然气发电、火力发电；中小水电站、输变电工程及电力技术的开发、咨询、服务、培训、转让；销售电站成套设备、机械电器设备、金属材料、木材、建筑材料、电子计算机及外部设备、化工产品、化工轻工材料、装饰材料；电站设备维修；经济信息咨询。股东及股权结构如下：

序号	股东名称（姓名）	认缴出资额（万元）	所占比例（%）
1	重庆拓源电力公司	500	25
2	上海能兆汽车贸易有限公司	500	25
3	江苏神鸡集团有限公司	300	15
4	吉林赛科橡塑制品有限责任公司	250	12.5
5	浙江武义县申能投资发展有限公司	200	10
6	北京密云工业开发区总公司	100	5
7	中国水利电力物资公司	100	5
8	北京怀宁商贸中心	50	2.5
总计		2000	100

（七）赤峰东元电力有限责任公司，企业性质：有限责任公司；注册地：赤峰市；主要办公地点：内蒙古自治区赤峰市元宝山区云杉路；法定代表人：邱安民；注册资本：人民币8000万元；营业执照号：150400000011100；主营业务：电控设备安装；电力设备加工、制造、修理、安装、调试、保洁；火电机组检修、维护；金属材料、机电设备、化工产品（不含危险品）、粉煤灰、塑钢制品销售；环保设备、热能动力、热工自动化、运输设备、燃料输送、机械设备设计及设备改造；环保设备制造、销售；地基与基础工程施工。（国家法律、法规规定应经审批的未获审批前不得生产经营）。股东及股权结构如下：

序号	股东名称（姓名）	认缴出资额（万元）	所占比例（%）
1	元宝山发电有限责任公司	8000	100
总计		8000	100

（八）自然人：王军、宋磊、常彦霞、赵晓、王晓东、郭宏伟、王宏波、刘子玲、郭丽莉等。

三、交易标的基本情况

（一）标的公司基本情况

东电茂霖风能发展有限公司，成立于2003年，有限责任公司，注册资本：19163.16万元，注册地址：赤峰市克什克腾旗达尔罕乌拉苏木，法定代表人：马连生。经营范围：风力发电、太阳能发电、风力发电站规划、设计施工、维护运行、风力发电机组设备改造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经济活动）。

截止2013年底，东电茂霖经审计资产总额63590.54万元，负债总额37070.15万元，应收款项总额3706.72万元，净资产26520.39万元，营业收入6330.51万元，营业利润2789.87万元，净利润2369.81 万元，经营活动产生的现金流量净额6157.72万元。截止2014年7月31日，东电茂霖经审计资产总额63862.47万元，负债总额36373.21万元，应收款项总额3685.97万元，净资产27489.26万元，营业收入3398.48万元，营业利润1153.97万元，净利润968.87万元，经营活动产生的现金流量净额1536.09万元。

本次收购的东电茂霖股权不存在抵押、质押、查封或冻结的情形，不存涉及资产的重大争议、诉讼、仲裁等事项。

东电茂霖股权结构如下表：

股东名称 （姓名）	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	占注册资本 比例（%）
辽宁东电茂霖实业有限公司	9220.7785	9220.7785	48.1172
赤峰东辰投资有限责任公司	3848.0909	3848.0909	20.0807
通辽市电力科工贸总公司	1176.1464	1176.1464	6.1375
内蒙古克什克腾旗创建有限责任公司	984.2558	984.2558	5.1362
赤峰金泽电力投资有限责任公司	613.3403	613.3403	3.2006
北京亚澳电力开发有限公司	576.5024	576.5024	3.0084
赤峰东元电力有限责任公司	351.5175	351.5175	1.8343
王军	555.5493	555.5493	2.899
宋磊	444.9665	444.9665	2.322
常彦霞	374.6075	374.6075	1.9548
赵晓	351.5175	351.5175	1.8343
王晓东	273.561	273.561	1.4275
郭宏伟	132.6356	132.6356	0.6921
王宏波	127.0552	127.0552	0.663
刘子玲	74.6075	74.6075	0.3893
郭丽莉	58.0281	58.0281	0.3028
合计	19163.16	19163.16	100

（二）标的公司资产及经营情况

1、主要资产及经营情况

东电茂霖现拥有风电装机容量97.96KW。其中达里风电场分三期建设，项目总容量为48.96MW，安装各类型号风机71台，总投资额为3.69亿元，三期分别于2000年3月、2002年4月、2004年5月并网发电；风电场新建一个66kV升压站和66KV送出线路。

黄岗梁风电场项目总容量为49MW，安装5台2MW风机和26台1.5MW风机，总投资额为4.6亿元，于2014年5月并网试运行；风电场新建一个220kV升压站和220KV送出线路。

项目	总投资(万元）	装机容量	装机台数	电价(元）	备注
达里一期	4,136.00	5.25MW	7台荷兰750KW	0.81	2000年2月投产
达里二期之一	9,706.23	3.96MW	6台西班牙660KW	0.76	2002年3月投产
达里二期之二		9.75MW	13台丹麦750KW
达里三期	23,048.00	30MW	28台国投750KW、17台金风600KW	0.8	2004年6月投产
黄岗梁一期	45,960.00	49MW	5台维斯塔2MW、26台中科天道1.5MW	0.54	2014年5月试运行
合计	82,850.23	97.96MW	102台

2、其他资产

东电茂霖于2006年9月出资1,000万元投资沈阳中科天道新能源装备股份有限公司，占其25%股份，中科天道装备成立于2006年9月29日，注册号：210132000010982，住所：沈阳市浑南新区金辉街16号，法定代表人：曲道奎，公司类型：股份有限公司（未上市），注册资本人民币4,000万元，实收资本人民币4,000万元，经营范围：提供新能源科技和风力发电、光伏发电、分布式电站的全面解决方案，并网型大功率风力发电机产品及零部件的开发、制造、销售和服务。因该公司处于连年亏损状态，且其投资产业不符合我司投资方向，经双方协商在我司收购东电茂霖时将该项股权作剥离处理。

（三）标的公司审计评估情况

众环海华会计师事务所有限公司珠海分所（无证券从业资格）以2014年7月31日为基准日出具众环审字（2014）100490号《审计报告》。截止2014年7月31日，东电茂霖经审计资产总额63862.47万元，净资产27489.26万元，净利润968.87万元。

电力集团委托有证券从业资格的北京华信众合资产评估有限公司以2014年7月31日为基准日出具华信众合评报字(2014)第Z-103号《资产评估报告》。评估结论：标的公司截止评估基准日总资产账面价值为63,862.47万元，总负债账面价值为36,373.21万元，股东全部权益账面价值为27,489.26万元，评估价值为32,036.54万元，增值4,547.28万元，增值率为16.54%。

标的公司持有沈阳中科天道新能源装备股份有限公司（下称“中科装备”）出资1000万元，占中科装备注册资本的25%。该股权投资仅在以2014年7月31日为基准日的审计报告中反映原值1000万元，不再进行评估。

四、交易协议的主要内容

（一）股权转让价格

以2014年7月31日为财务报表审计及资产评估基准日，确定标的公司100%股权转让的总价款为人民币27,830万元。并由电力集团负责清偿标的公司对原股东的应付股利款人民币57,691,916.09元和应付股东东电茂霖实业有限公司借款人民币4,560万元。

（二）有关事项的特别约定

1、甲方（指标的公司全体股东，本协议16名转让方）要在股权工商登记变更前，完成办理标的公司与中科天道新能源有限公司投资合作建设的黄岗梁220KV升压站所属土地使用权证及站内集控中心和附属建筑物的房产证，并完成登记在茂霖实业名下的三台车辆的过户登记手续。

2、甲方要在股权工商登记变更前，负责标的公司与沈阳中科天道新能源装备股份有限公司签订抵债协议，在抵债协议中约定，沈阳中科天道新能源装备股份有限公司以其拥有的3台风机按不高于2,600万元作价，全额冲抵所欠标的公司3,000万元债务，冲抵后的剩余欠款由甲方代中科天道新能源装备股份有限公司偿还标的公司。

3、甲方要在股权工商登记变更前，负责将标的公司持有的沈阳中科天道新能源装备股份有限公司25%股权转让给其他方，由标的公司与其他方签订该股权转让协议。

4、电力集团要在股权工商登记变更前负责筹集资金，用于标的公司偿还甲方为标的公司三期工程在开发银行转贷的借款本金4,560万元及利息（以银行结息清单为准）。

5、经双方协商，电力集团同意甲方于审计基准日后进行利润分配2,170万元，标的公司应付原股东的应付股利由35,991,916.09元增加至57,691,916.09元。电力集团同意将应付股利款与股权转让价款同时汇入双方共同管理的银行账户，确保标的公司在股权工商登记变更后一日内，偿付标的公司欠原股东的应付股利款 57,691,916.09元。

（三） 股权转让价款支付期限及方式

1、协议生效后，以电力集团的名义开立银行共管账户。电力集团在共管账户开设后三日内向转让方-辽宁东电茂霖实业有限公司指定账户汇入履约保证金人民币伍佰万元整。该履约保证金待双方由工商部门取得并交接《公司变更登记核准通知书》及标的公司新的营业执照后，自动转为电力集团支付给转让方-辽宁东电茂霖实业有限公司的股权转让款。

2、电力集团于共管账户开设后十五日内，将股权转让价款人民币27,330万元（股权转让总价款扣除保证金）与标的公司应付股利款人民币57,691,916.09元和标的公司应付转让方-辽宁东电茂霖实业有限公司向开发银行借款人民币4,560万元，一并汇入共管账户。

3、电力集团由共管账户支付总额应由27,330万元中扣除标的公司应收的长期投资股权转让款1000万元、扣除中科天道新能源装备股份有限公司三台风机与标的公司债权抵债后剩余欠款及应由电力集团代扣代缴的税款。

4、协议签订后，电力集团通过共管账户借支4,560万元给标的公司，辽宁东电茂霖实业有限公司负责督促标的公司收到此款后当日偿还其所欠辽宁东电茂霖实业有限公司的4,560万元借款及利息。辽宁东电茂霖实业有限公司收到标的公司偿还的借款本息后，当日偿还开发银行。辽宁东电茂霖实业有限公司协调解决开发银行收到应归还贷款本金和利息后，立即解除标的公司达里风电场三期工程收费权在开发银行的质押事宜。

5、在股权转让工商登记变更完成一日后，电力集团从共管账户中支付人民币 57,691,916.09元,借给标的公司用于标的公司支付其原股东的应付股利款。标的公司负责收到此款后一个工作日内按指定账户向其原股东支付应付股利款（扣除自然人股东应缴税费））。

6、双方约定在标的公司没有收到转让沈阳中科天道新能源装备股份有限公司25%股权款（转让价格不低于1,000万元）之前，电力集团从共管账户中向辽宁东电茂霖实业有限公司支付的股权转让款中应扣除1,000万元予以保留，保留期至辽宁东电茂霖实业有限公司和电力集团开设共管账户之日起2个月，待标的公司收到受让方支付的不低于1,000万元的股权转让款后，电力集团即时从共管账户中向辽宁东电茂霖实业有限公司支付预留的1,000万元。

至保留期结束，如标的公司仍未收到受让方支付的不低于1,000万元的股权转让款，辽宁东电茂霖实业有限公司同意电力集团用保留的1,000万元股权转让款，代受让方支付给标的公司，辽宁东电茂霖实业有限公司自行向受让方索取电力集团代受让方支付给标的公司的款项。

（四）股权转让工商登记变更完成之日为股权交割日，甲方不再是标的公司的股东，其在标的公司享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由乙方享有和承担。

审计基准日起至标的公司股权交割日止，双方同意标的公司经审计确认的公司损益由甲方承担和享有。其以上损益支付原则与方式：双方要在工商登记变更后二日内结清损益金额，这期间若出现亏损，亏损额由标的公司应付甲方股利款中抵扣，若实现盈利，盈利额由标的公司的资金优先向甲方及时支付。但转让方向乙方移交标的公司财务账的净资产值不能低于基准日审计确认的净资产值减2,170万元后的金额，若低于基准日审计确认的净资产值减2,170万元后的金额，其减少额由标的公司应付甲方股利款中抵扣。

股权转让所涉税费按国家有关规定执行，标的公司办理法定变更程序发生费用由标的公司正常列支，转让方应缴税费（包括但不限于个人所得税），由电力集团从股权转让款中代扣代缴。

（五）协议经各方签署后生效。

五、涉及收购的其他安排

（一）自本协议工商登记变更完成交割日起，目标公司法定代表人、全部董事会成员、监事会成员、高级管理人员由乙方安排人员担任。

（二）乙方同意接收截止2014年7月末标的公司在册职工，标的公司与职工签订的劳动合同接续有效。工商登记变更后，若发生在册职工自愿终止或解除劳动合同，标的公司按国家劳动法规自行处理与甲方无关。

六、收购资产目的和对公司的影响

风力发电项目为可再生能源项目，符合国家的产业发展规划，且具有广阔的市场前景。电力集团未来3-5年的发展方向为清洁能源和可再生能源的利用，收购该项目符合这一方向。且东电茂霖风能发展有限公司所属达里发电场和黄岗梁发电场均已并网发电，收购完成在股权交割日后即可取得经济效益，对公司未来的财务状况和经营成果也会带来积极影响。同时公司也关注到，蒙东电网弃风限电的频率将可能影响本项目的投资收益。

七、备查文件

（一）公司第八届董事局第五十六次会议决议；

（二）股权转让协议

公司将根据收购进程及时披露相关情况。

珠海港股份有限公司董事局

2014年9月19日