证券代码:002418 证券简称:康盛股份 公告编号:2014-054

债券代码:112095 债券简称:12康盛债

浙江康盛股份有限公司第三届董事会

2014年度第四次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江康盛股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年9月12日向全体董事发出召开第三届董事会2014年度第四次临时会议的书面通知，并于2014年9月18日在公司会议室以现场与通讯相结合方式召开。会议应参加董事9名，实际参加董事9名，公司部分监事及高级管理人员列席会议。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议由公司董事长陈汉康先生主持。

经与会董事认真审议，会议以记名投票表决的方式形成如下决议：

一、审议通过了《关于修订＜公司非公开发行A股股票预案＞的议案》。

公司非公开发行股票相关事项已经2014年7月1日召开的第三届董事会第五次会议和2014年7月21日召开的2014年度第一次临时股东大会审议通过。

鉴于公司2014年度第一次临时股东大会已经授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行有关的全部事宜，为保证本次非公开发行股票的顺利实施，董事会同意公司对第三届董事会第五次会议审议通过的《公司非公开发行A股股票预案》的有关内容进行修订。

《浙江康盛股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

本议案内容涉及关联事项，关联董事陈汉康先生、周景春先生回避了本议案的表决。

表决结果：7票同意、0票反对，0票弃权。

二、审议通过了《关于签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议>的议案》。

2014年7月1日，公司与义乌富鹏股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“富鹏投资”）签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。

鉴于公司2014年度第一次临时股东大会已经授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行有关的全部事宜，为进一步明确富鹏投资认购本次非公开发行股票等相关事宜，保证本次非公开发行股票的顺利实施，董事会同意公司与富鹏投资签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》。

《关于与具体发行对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

表决结果：9票同意、0票反对，0票弃权。

特此公告。

浙江康盛股份有限公司董事会

二〇一四年九月十八日

证券代码:002418 证券简称:康盛股份 公告编号:2014-055

债券代码:112095 债券简称:12康盛债

浙江康盛股份有限公司

关于与具体发行对象签署附条件生效的

非公开发行股份认购协议之补充协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担责任。

一、协议签订基本情况

1、义乌富鹏股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“富鹏投资”）为浙江康盛股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2014年度非公开发行股票的认购对象。2014年7月1日，公司与富鹏投资签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》（以下简称“《认购协议》”），该事项已经公司第三届董事会第五次会议、2014年度第一次临时股东大会审议通过（有关协议的具体情况详见刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的《关于与具体发行对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的公告》）。

为进一步明确双方的权利义务，2014年9月18日，公司与富鹏投资签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），对于富鹏投资认购本次非公开发行股票的资金来源，认购资金的及时募集到位，以及富鹏投资的合伙人在非公开发行股票的锁定期内不得部分或全部转让合伙财产份额或退伙等事项做了进一步的约定。

2、2014年9月18日，公司召开了第三届董事会2014年度第四次临时会议，审议通过了《关于签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议>的议案》。该事项在股东大会授权董事会审批范围内。

二、协议主要内容

1、关于资金来源的约定

富鹏投资本次用于认购康盛股份非公开发行股票的资金，全部来源于富鹏投资的各合伙人的自有资金或合法借款。

2、关于认购资金及时筹集缴付到位的约定

各合伙人应当保证康盛股份非公开发行股票获得中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）核准后、发行方案在证监会备案前，富鹏投资用于认购康盛股份本次非公开发行股票的资金筹集缴付到位。

3、关于富鹏合伙人在认购股票锁定期内不退伙的约定

富鹏投资本次认购康盛股份非公开发行的股票自发行结束之日起36个月不得转让，富鹏投资的合伙人浙大九智（杭州）投资管理有限公司及升华集团控股有限公司在上述非公开发行股票的锁定期内，不得部分或全部转让合伙财产份额或退伙。

三、备查文件

（一）浙江康盛股份有限公司第三届董事会2014年度第四次临时会议决议；

（二）公司与富鹏投资签订的《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》。

特此公告。

浙江康盛股份有限公司董事会

二〇一四年九月十八日

证券代码:002418 证券简称:康盛股份 公告编号:2014-056

债券代码:112095 债券简称:12康盛债

浙江康盛股份有限公司关于本次非公开

发行股票相关事项及承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江康盛股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第五次会议及2014年度第一次临时股东大会审议通过了公司2014年度非公开发行股票（简称“本次非公开发行”）的相关议案。目前，公司本次非公开发行申请正处于中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审核过程中，为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司、实际控制人及各发行对象就本次非公开发行股票相关事项及承诺公告如下：

一、公司关于引入中植资本管理有限公司控股的星河资本和拓洋投资作为本次非公开发行战略投资者的说明

1、随着公司业务的不断增长以及各个募投项目的陆续投产，本公司的经营规模正不断扩张，面临一定的资金流动性压力。为缓解资金压力，满足前次募集资金“铝代铜”项目（该项目未来市场前景广阔，但是需要投入大量资金，单凭本公司目前的融资渠道和能力已经无法及时满足对于资金的需要）投产后产能释放、业务扩张等所带来的资金需求，同时优化公司资本结构、有效提高抗风险能力，并为将来对公司相关行业的投资和整合奠定基础，本公司需要引入具备实力的战略投资者。

2、中植资本管理有限公司资金雄厚，资本投资经验丰富，成功案例较多，符合本公司引进战略投资者的基本要求。且中植资本管理有限公司对本公司制冷钢管行业的龙头地位较为认可、对“铝代铜”相关产品的未来市场前景比较看好，愿意对本公司进行投资。本公司经与中植资本管理有限公司及其控股的星河资本和拓洋投资商谈后，就星河资本和拓洋投资认购公司本次非公开发行股票相关事宜取得了一致意见。

本公司综合以上各方面的考虑，决定引入中植资本管理有限公司控股的星河资本和拓洋投资作为本次非公开发行的战略投资者，并已经与其签订了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。

二、报告期扣非后净利润逐年下滑的原因分析，以及改善目前经营状况的切实可行措施

1、报告期扣非后净利润下滑的原因分析

单位：万元

项目	2014年1-3月	变动金额[注]	2013年度	变动 金额	2012年度	变动 金额	2011年度
一、营业收入	41,000.56	7,259.98	147,268.11	14,076.55	133,191.56	19,684.34	113,507.22
减：营业成本	35,738.71	8,480.08	125,151.84	17,496.87	107,654.97	14,396.83	93,258.14
二、营业毛利	5,261.85	-1,220.10	22,116.26	-3,420.32	25,536.59	5,287.51	20,249.08
减：营业税金及附加	78.70	-53.35	598.58	-10.12	608.70	103.22	505.48
销售费用	1,556.77	179.85	5,952.24	765.21	5,187.03	230.43	4,956.60
管理费用	2,168.24	-30.07	9,616.64	1,070.02	8,546.62	1,877.94	6,668.68
财务费用	1,843.25	286.92	7,112.16	1,676.85	5,435.31	1,564.48	3,870.83
资产减值损失	472.26	97.71	464.98	-474.71	939.69	748.04	191.65
加：投资收益		-0.81	845.93	430.76	415.17	237.29	177.88
三、营业利润	-857.36	-1,701.97	-782.40	-6,016.81	5,234.41	1,000.68	4,233.73
加：营业外收入	287.56	-152.86	3,320.97	1,462.29	1,858.67	-3,600.21	5,458.88
减：营业外支出	172.21	12.89	634.18	94.16	540.02	69.35	470.68
四、利润总额	-742.01	-1,867.72	1,904.38	-4,648.68	6,553.06	-2,668.87	9,221.94
减：所得税费用	57.28	5.25	474.32	-414.87	889.18	-496.80	1,385.98
五、净利润	-799.29	-1,872.97	1,430.06	-4,233.82	5,663.88	-2,172.07	7,835.95
归属于母公司所有者的净利润	-701.70	-1,802.08	1,467.50	-4,171.06	5,638.56	-2,197.69	7,836.25
归属于母公司所有者的非经常性损益净额	76.74	-169.42	1,910.37	1,023.73	886.64	-3,059.20	3,945.84
六、归属于母公司所有者的扣非后净利润	-778.44	-1,632.66	-442.87	-5,194.79	4,751.92	861.51	3,890.41
综合毛利率	12.83%	-6.38%	15.02%	-4.15%	19.17%	1.33%	17.84%

注：此列变动金额系2014年1-3月与上年同期数比较

从上表可知，扣非后净利润2012年度较2011年度增加861.51万元，主要系在营业收入增长19,684.34万元、综合毛利率提升1.33个百分点的共同影响下，2012年度营业毛利较2011年度增加5,287.51万元，同时三项费用及资产减值损失合计增加4,420.90万元所致；2013年度较2012年度减少5,194.79万元，主要系在营业收入增长14,076.55万元、综合毛利率下降4.15个百分点的共同影响下，2013年度营业毛利较2012年度减少3,420.32万元，同时三项费用及资产减值损失合计增加3,037.37万元所致；2014年1-3月较上年同期减少1,632.66万元，主要系在营业收入同比增长7,259.98万元、综合毛利率同比下降6.38个百分点的共同影响下，2014年1-3月营业毛利同比减少1,220.10万元，同时三项费用及资产减值损失合计增加534.42万元所致。

①2012年度扣非后净利润较2011年度变动具体原因分析

A、营业毛利变动分析

发行人2012年度主要产品产销均实现增长。其中制冷钢管在销量同比增长11.96%、销售均价同比增长4.19%的共同影响下，实现制冷钢管收入2012年度较2011年度增长16.65%；制冷铝管由于募投项目投产致产能快速增长，销量同比增长58.12%，同时销售均价同比增长22.44%，实现制冷铝管收入2012年度较2011年度增长93.60%；公司募投项目“年产100万套标准件热交换器项目”于2011年11月投产，促使铝制配件收入2012年度较2011年度增长18.38%。上述主要产品收入的增长，带动公司2012年度营业收入较2011年度增长17.34%，增加19,684.34万元。

2012年度主要产品毛利率均得到不同程度提升。其中制冷钢管销售均价同比上升4.19%，单位成本同比上升1.47%，销售均价上升幅度高于单位成本上升幅度，促使制冷钢管毛利率2012年度较2011年度上升2.10个百分点；钢制配件销售均价同比下降15.88%，单位成本同比下降17.26%，销售均价下降幅度低于单位成本下降幅度，促使钢制配件毛利率2012年度较2011年度上升1.36个百分点；2011年制冷铝管产量较低而成本基数相对较高，故在2012年度制冷铝管销售均价同比上升22.44%的同时，单位成本同比仅上升12.95%，从而使得制冷铝管毛利率2012年度较2011年度上升6.96个百分点；铝制配件2012年度销售均价同比下降4.40%，单位成本同比下降4.79%，实现毛利率同比上升0.33个百分点。在主要产品毛利率共同提升的影响下，发行人2012年度综合毛利率较2011年度提升1.33个百分点。

因此，在营业收入增长19,684.34万元、综合毛利率提升1.33个百分点的共同影响下，发行人2012年度实现营业毛利较2011年度增加5,287.51万元。

B、三项费用及资产减值损失变动分析

2012年度三项费用合计较2011年度增加3,672.86万元，主要系管理费用、财务费用增加所致。2012年度管理费用较2011年度增加1,877.94万元，主要系研发费用同比增加442.69万元、人工支出同比增加261.44万元、折旧费同比增加326.53万元、税费同比增加297.95万元、中介咨询费同比增加214.41万元所致；2012年度财务费用较2011年度增加1,564.48万元，主要系发行人根据生产经营流动资金的需要，发行公司债及增加银行借款，导致利息支出增加1,494.44万元所致。2012年度发行人应收款项坏账准备及存货跌价准备计提额增加，导致资产减值损失同比增加748.04万元。

因此，发行人2012年度三项费用及资产减值损失合计较2011年度增加4,420.90万元。

综上，在营业毛利同比增加5,287.51万元，三项费用及资产减值损失合计同比增加4,420.90万元的影响下，2012年度扣非后净利润较2011年度增加了861.51万元。

②2013年度扣非后净利润较2012年度变动具体原因分析

A、营业毛利变动分析

2013年公司传统产品销售收入出现下滑。其中制冷钢管销量同比小幅增加3.52%，但由于销售均价同比下降16.03%，导致制冷钢管收入2013年度较2012年度下降13.07%；钢制配件在销量同比下降8.50%、销售均价同比上升10.74%的共同影响下，实现销售收入同比小幅增加1.32%；制冷铝管销量虽同比仅下降2.74%，但销售均价同比下降36.60%，导致制冷铝管收入同比下降38.34%；尽管随着微通道换热器销售收入的增长，2013年铝制配件收入实现同比增长11.80%，但公司原有四大类产品销售收入2013年合计较2012年减少了10,583.11万元。

2013年开始拓展制冷铜管和铜制配件业务，并于当年分别实现销售收入18,225.58万元、5,564.07万元；公司“年产6,000吨铝板带项目”于2012年6月30日建成投产，2013年实现铝板销售收入1,573.84万元。

因此，由于铜管、铜配、铝板等产品的增长，发行人实现营业收入2013年度较2012年度增长14,076.55万元。

2013年度发行人原有四大类产品毛利率均出现不同程度的下滑。其中制冷钢管销售均价同比下降16.03%，单位成本同比下降14.41%，销售均价下降幅度高于单位成本下降幅度，导致制冷钢管毛利率2013年度较2012年度下降1.51个百分点；钢制配件销售均价同比上升10.74%，单位成本同比上升14.42%，销售均价上升幅度低于单位成本上升幅度，导致钢制配件毛利率2013年度较2012年度下降2.70个百分点；制冷铝管销售均价同比下降36.60%，单位成本同比下降35.60%，导致制冷铝管毛利率2013年度较2012年度下降1.31个百分点；铝制配件2013年度在销售均价同比上升32.93%，单位成本同比上升35.57%的共同影响下，导致毛利率同比下降1.60个百分点。同时，由于2013年新增业务产能利用率低，产销规模较小，制冷铜管、铜制配件毛利率较低，分别仅有4.77%和3.44%，且铝板项目处于亏损阶段，毛利率为-20.44%，从而导致发行人2013年度综合毛利率较2012年度下降4.15个百分点。

综上，2013年度营业收入增长14,076.55万元主要来自毛利率较低的新增业务，在综合毛利率下降4.15个百分点的影响下，导致发行人2013年度营业毛利较2012年度减少3,420.32万元。

B、三项费用及资产减值损失变动分析

2013年度销售费用较2012年度增加765.21万元，主要是运杂费同比增加608.20万元所致；2013年度管理费用较2012年度增加1,070.02万元，主要系研发费用同比增加439.91万元、人工支出同比增加276.90万元、折旧费同比增加237.23万元所致；2013年度财务费用较2012年度增加1,676.85万元，主要系银行借款增加导致利息支出增加1,348.87万元，以及汇兑损失增加245.78万元所致。2013年度发行人应收款项坏账准备及存货跌价准备计提额减少，导致资产减值损失同比减少474.71万元。因此，发行人2013年度三项费用及资产减值损失合计较2012年度增加3,037.37万元。

综上，在营业毛利同比减少3,420.32万元，三项费用及资产减值损失合计同比增加3,037.37万元的影响下，2013年度扣非后净利润较2012年度减少了5,194.79万元。

③2014年1-3月扣非后净利润较上年同期变动具体原因分析

A、营业毛利变动分析

2014年1-3月营业收入较上年同期增长7,259.98万元，主要来自于钢制配件收入的增长。2014年一季度，发行人通过增资收购了海尔下属生产冷凝器、蒸发器的青岛海达盛公司，冷凝器、蒸发器销售收入大幅增长，从而促使2014年1-3月钢制配件收入同比增长7,089.57万元。

公司主要产品，除制冷钢管毛利率保持稳定外，其他产品毛利率均出现不同程度的下滑，导致2014年1-3月综合毛利率同比下降6.38个百分点，从而导致营业毛利同比减少1,220.10万元。

B、三项费用及资产减值损失变动分析

2014年1-3月，随着销售收入增加，销售费用同比增加179.85万元；随着银行借款增加，利息支出增加导致财务费用同比增加286.92万元；应收款项坏账准备计提额增加，导致资产减值损失同比增加97.71万元。因此，发行人2014年1-3月三项费用及资产减值损失合计较上年同期增加534.42万元。

综上，在营业毛利同比减少1,220.10万元，三项费用及资产减值损失合计同比增加534.42万元的影响下，2014年1-3月扣非后净利润较上年同期减少了1,632.66万元。

2、改善目前经营状况的措施

①深入开展降本增效

针对公司经营业绩出现下滑的情况，公司已经于本年年初制定了“深入开展降本增效”的大方针，公司全员围绕这一核心方针，采取各种措施降低生产经营成本，主要的落实措施有：1）完善公司管理制度，优化管理流程，通过不断完善组织架构等方式促进降本增效工作的开展，为公司降本增效工作奠定扎实的基础。2）积极调整产品结构和优化客户结构，提升高毛利、高附加值的产品的销售比重，逐步淘汰部分盈利贡献较低的产品；3）加强考核力度，在传统业务领域的制造部门，推行节能降耗日排名制度，将降本增效成绩与绩效直接挂钩；4）进一步加强对应收账款和库存的管理，提高应收账款和存货周转率，降低生产周期，减少存货资金占用水平；5）积极开拓国际市场，努力争取国际市场的中高端客户群，拓宽销售渠道，提升产品的档次和盈利水平。

②促进募投项目（铝代铜）的快速发展

由于市场成熟度晚于预期，致使公司铝代铜项目的产能利用率一直偏低。但随着铝代铜技术的成熟和完善，以及各空调厂商的积极推动，空调铝代铜市场在近两年取得较快的发展，公司微通道热交换器项目2014年上半年营业收入已达去年全年水平，盈利增长较快。本次募集资金到位后，将全部用于补充营运资金，重点支持铝代铜项目的流动资金需求，大力推进空调“铝代铜”的应用和推广，使合金铝制冷管路成为公司新的利润增长点。随着募投项目（铝代铜）逐步达产，产能利用率提升，将改善公司整体的盈利水平。

③缓解公司的偿债压力，降低财务费用

公司拟通过本次非公开发行股票，利用募集资金补充公司营运资金，增强公司的资金实力，缓解公司近期及未来面临的偿债压力，满足公司潜在可能增加的资金需求，降低财务费用，改善公司的盈利水平。

④加大技术研发及工艺创新

公司将持续加大技术研发及工艺创新的投入力度，提升自主创新能力，积极推广更为节能环保、质量更优的热镀锌生产线等新技术和新产品。公司已建立了以市场导向为基础的研发创新体系，研发中心根据市场客户的需求，结合公司技术工艺路线，积极推进多项工艺技改项目，以控制产品成本，强化质量管理意识。公司在精益生产、节能降耗、降低成本方面实现了预期目标，从而为提升公司盈利空间打下坚实的基础。

三、公司有关本次非公开发行的相关承诺

1、除与星河资本、拓洋投资签署的认购协议以外，本公司与星河资本、拓洋投资及其控股股东中植资本管理有限公司无其他任何安排或协议。

2、本公司、本公司实际控制人陈汉康及其关联方没有向富鹏投资及其合伙人升华集团控股有限公司、浙大九智（杭州）投资管理有限公司直接或间接提供财务资助或者补偿，在本函出具之后亦不会违反《证券发行及承销管理办法》第十六条等有关法规的规定就本次非公开发行直接或间接向富鹏投资及其合伙人升华集团控股有限公司、浙大九智（杭州）投资管理有限公司提供财务资助或者补偿。

3、本公司与星河资本、拓洋投资、中植资本管理有限公司、富鹏投资、升华集团控股有限公司、浙大九智（杭州）投资管理有限公司之间不存在关联关系。

四、公司实际控制人陈汉康有关本次非公开发行的相关承诺

1、针对发行人本次非公开发行，本人、发行人与星河资本、拓洋投资及其控股股东中植资本管理有限公司之间除认购协议外无其他任何安排或协议。

2、发行人本次非公开发行不会导致实际控制人发生变化，本人将继续保持发行人第一大股东的地位，并继续保持对发行人的控制，必要时将通过包括但不限于增持发行人股份、保持发行人董事会和高级管理人员稳定等方式实现对发行人的控制。

3、本人及关联方没有向富鹏投资及其合伙人升华集团控股有限公司、浙大九智（杭州）投资管理有限公司直接或间接提供财务资助或者补偿，在本函出具之后亦不会违反《证券发行及承销管理办法》第十六条等有关法规的规定就本次非公开发行直接或间接向富鹏投资及其合伙人提供财务资助或者补偿。

4、本人与星河资本、拓洋投资、中植资本管理有限公司、富鹏投资、升华集团控股有限公司、浙大九智（杭州）投资管理有限公司之间不存在关联关系。

五、重庆拓洋投资有限公司有关本次非公开发行的相关承诺

1、除认购协议以外，本公司与发行人及其实际控制人陈汉康无其他任何安排或协议。

2、本公司本次参与发行人非公开发行之行为属于财务投资，本公司自身不会谋求发行人的控制权，亦不会通过联合其他关联方的方式实现对发行人的控制；本公司不会继续增持发行人股份；本公司与发行人本次非公开发行另一投资方常州星河资本管理有限公司在发行人董事会选举时提名董事候选人将合计不超过1名；本公司不会进行任何导致发行人董事会和高级管理人员发生重大变动的行为。

3、本公司与发行人本次非公开发行的另一投资方义乌富鹏股权投资合伙企业（有限合伙）及其合伙人升华集团控股有限公司、浙大九智（杭州）投资管理有限公司之间不存在任何关联关系。

六、常州星河资本管理有限公司有关本次非公开发行的相关承诺

1、除认购协议以外，本公司与发行人及其实际控制人陈汉康无其他任何安排或协议。

2、本公司本次参与发行人非公开发行之行为属于财务投资，本公司自身不会谋求发行人的控制权，亦不会通过联合其他关联方的方式实现对发行人的控制；本公司不会继续增持发行人股份；本公司与发行人本次非公开发行另一投资方重庆拓洋投资有限公司在发行人董事会选举时提名的董事候选人将合计不超过1名；本公司不会进行任何导致发行人董事会和高级管理人员发生重大变动的行为。

3、本公司与发行人本次非公开发行的另一投资方义乌富鹏股权投资合伙企业（有限合伙）及其合伙人升华集团控股有限公司、浙大九智（杭州）投资管理有限公司不存在关联关系。

七、中植资本管理有限公司有关本次非公开发行的相关承诺

1、除星河资本、拓洋投资与发行人签署的认购协议以外，本公司与发行人及其实际控制人陈汉康无其他任何安排或协议。

2、星河资本、拓洋投资本次参与发行人非公开发行之行为属于财务投资，本公司不会通过星河资本、拓洋投资及其他关联方实现对发行人的控制；本公司、星河资本、拓洋投资及其他关联方不会继续增持发行人股份；本公司通过星河资本、拓洋投资及其他关联方在发行人董事会选举时提名的董事候选人合计不超过1名；本公司不会通过星河资本、拓洋投资及其他关联方进行任何导致发行人董事会和高级管理人员发生重大变动的行为。

3、本公司与发行人本次非公开发行的另一投资方义乌富鹏股权投资合伙企业（有限合伙）及其合伙人升华集团控股有限公司、浙大九智（杭州）投资管理有限公司之间不存在任何关联关系。

八、义乌富鹏股权投资合伙企业（有限合伙）有关本次非公开发行的相关承诺

1、本合伙企业及本合伙企业的合伙人浙大九智（杭州）投资管理有限公司、升华集团控股有限公司，与发行人及其实际控制人陈汉康及中植资本管理有限公司之间不存在关联关系。

2、本合伙企业及本合伙企业的合伙人浙大九智（杭州）投资管理有限公司、升华集团控股有限公司，不存在从发行人、发行人实际控制人陈汉康及其关联方处直接或间接得到财务资助或者补偿的情形。

3、本合伙企业的合伙人浙大九智（杭州）投资管理有限公司、升华集团控股有限公司之间不存在分级收益等结构化安排。

4、本合伙企业参与发行人本次非公开发行股票的认购，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。

九、富鹏投资合伙人升华集团控股有限公司有关本次非公开发行的相关承诺

1、本公司与发行人及其实际控制人陈汉康及中植资本管理有限公司之间不存在关联关系。

2、本公司不存在从发行人、发行人实际控制人陈汉康及其关联方处直接或间接得到财务资助或者补偿的情形。

3、本公司与富鹏投资的另一合伙人浙大九智（杭州）投资管理有限公司之间不存在分级收益等结构化安排。

4、本公司向富鹏投资缴付用于本次认购发行人非公开发行股票的资金来源于本公司的自有资金或合法借款；本公司保证发行人非公开发行股票获得中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）核准后、发行方案在证监会备案前，上述认购资金筹集到位。如本公司未能按上述承诺筹集资金到位，导致富鹏投资不能按期认购本次非公开发行的股票，本公司将负责赔偿因此给发行人及富鹏投资造成的经济损失。

5、本公司在富鹏投资本次认购发行人非公开发行的股票自发行结束之日起 36个月的锁定期内，不会部分或全部转让合伙财产份额或从富鹏投资退伙。

十、富鹏投资合伙人浙大九智（杭州）投资管理有限公司有关本次非公开发行的相关承诺

1、本公司与发行人及其实际控制人陈汉康及中植资本管理有限公司之间不存在关联关系。

2、本公司不存在从发行人、发行人实际控制人陈汉康及其关联方处直接或间接得到财务资助或者补偿的情形。

3、本公司与富鹏投资的另一合伙人升华集团控股有限公司之间不存在分级收益等结构化安排。

4、本公司向富鹏投资缴付用于本次认购发行人非公开发行股票的资金来源于本公司的自有资金或合法借款；本公司保证发行人非公开发行股票获得中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）核准后、发行方案在证监会备案前，上述认购资金筹集到位。如本公司未能按上述承诺筹集资金到位，导致富鹏投资不能按期认购本次非公开发行的股票，本公司将负责赔偿因此给发行人及富鹏投资造成的经济损失。

5、本公司在富鹏投资本次认购发行人非公开发行的股票自发行结束之日起 36个月的锁定期内，不会部分或全部转让合伙财产份额或从富鹏投资退伙。

十一、关于公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况及相应整改措施

1、发行人最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况及相应整改措施

经核查，发行人最近五年内不存在被中国证券监督管理委员会、中国证监会浙江监管局（以下简称“浙江监管局”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）行政处罚的情况。

2、浙江监管局关于发行人公司治理情况综合评价结果和整改意见

经核查，浙江监管局于2011年9月8日下发了《关于浙江康盛股份有限公司治理情况综合评价结果和整改意见的通知》（浙证监上市字〔2011〕186号），认为发行人已按证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字〔2007〕28号）要求，对照自查事项逐条开展自查；报送的自查报告与公司规范运作、独立性、透明度等公司治理实际情况基本相符；整改计划明确、可行。浙江监管局根据专项检查和日常监管工作中发现的问题，要求发行人应建立《审计委员会年报工作规程》及《防范大股东及关联方占用公司资金制度》，进一步加强内部管理等。

发行人针对浙江证监局的整改意见，建立了《审计委员会年报工作规程》及《防范大股东及关联方占用公司资金制度》，并履行了相关决议程序；加强了内部管理，不断完善内控制度，规范内部工作程序，提高各类人员的法规意识和规范运作意识，充分发挥内部审计部门、独立董事和监事会的监督职能，防止公司治理问题的发生，进一步完善公司治理结构、提高公司治理水平。发行人也已经按照浙江证监局的要求将《浙江康盛股份有限公司关于中国证监会浙江证监局现场检查发现问题的整改报告》进行了公告。

特此公告。

浙江康盛股份有限公司董事会

二〇一四年九月十八日

证券代码:002418 证券简称:康盛股份 公告编号:2014-057

债券代码:112095 债券简称:12康盛债

浙江康盛股份有限公司关于非公开发行

股票摊薄即期回报的风险提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江康盛股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第五次会议及2014年度第一次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》，目前公司非公开发行股票申请正处于中国证监会审核过程中，现对本次非公开发行股票完成后摊薄即期回报的风险提示如下：

一、本次非公开发行对公司发行当年每股收益、净资产收益率的潜在影响以及摊薄即期回报的风险提示

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2013年度审计报告（天健审[2014]3668号），截至2013年12月31日，公司总股本为228,800,000股，归属于母公司所有者权益合计1,155,098,180.42元，2013年度归属于母公司所有者的净利润为14,674,957.36元，2013年公司基本每股收益为0.0641元/股，加权平均净资产收益率为1.28%。本次非公开发行股票的数量为15,000万股，拟募集资金不超过99,750万元，本次非公开发行股票完成后公司总股本将增加至378,800,000股，股本和净资产规模将出现较大幅度增加。

本次募集资金到位后，将全部用于补充营运资金，公司流动资金将大幅增加，能够满足现有经营业务的资金需求，并将有力推动已投资项目的顺利实施。公司长期盈利能力将进一步增强，可提升公司的整体竞争能力和可持续发展能力。

鉴于募集资金的使用和产生效益需要一定周期，在公司股本和净资产均增加的情况下，若2014年度公司业务暂未获得相应幅度的增长，公司基本每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。

假设：

1、本次发行于2014年11月实施完毕；

2、公司2013年度归属于上市公司股东的净利润14,674,957.36元，假设公司2014年度实现的归属于上市公司股东的净利润与2013年度相等，仍为14,674,957.36元。

基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：

项目	2013年度/2013-12-31	2014年度/2014-12-31
	本次发行前	本次发行后
总股本（股）	228,800,000	378,800,000
本次发行募集资金总额（元）	997,500,000
预计本次发行完成月份	2014年11月
基本每股收益（元）	0.0641	0.0608
每股净资产（元）	5.06	5.69
加权平均净资产收益率	1.28%	1.18%

关于测算的说明如下：

1、公司对2014年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

2、上述测算未考虑募集资金到帐后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

3、本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为预计，最终以经监管部门核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。

4、在预测公司发行后主要财务指标时，未考虑除拟募集资金总额、净利润、2013年度利润分配事项之外的其他因素对主要财务指标的影响。

公司提醒投资者，上述分析不构成公司的盈利预测，本次发行尚需监管部门核准，能否取得核准、取得核准的时间及发行完成时间等均存在不确定性。一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

二、公司为保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力所采取的措施

（一）公司为保证募集资金有效使用所采取的措施

为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理制度》。

为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的专项存储，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。主要措施如下：

1、募集资金到位后，公司将审慎选择存放募集资金的商业银行并开设募集资金专项账户进行专项存储；

2、公司在募集资金到账后1个月以内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议；

3、公司董事会监督公司按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；

4、公司会计部门对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况；

5、公司内部审计部门至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果；

6、公司董事会对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告；

7、保荐机构至少每半年度对上市公司募集资金的使用情况进行一次现场调查。

（二）公司为有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力所采取的措施

1、深入实施公司发展战略，加强经营管理和内部控制

公司未来将持续围绕制冷管路主业，巩固、维护公司在冰箱、冷柜钢制制冷管路市场龙头地位；大力推进空调“铝代铜”的应用和推广，使合金铝制冷管路成为公司新的利润增长点；不断推陈出新，丰富产品系列，使公司成为国际知名的新型制冷管路及制冷配件制造商。公司将充分把握行业的发展趋势，发挥公司的传统优势，合理整合内外部资源，加大研发管理创新力度，提升公司的核心竞争能力和整体盈利水平。

同时公司将加强内部控制，充分发挥公司管控效能，全面推进预算管理，优化管理流程，加强费用把控，强化监督机制，全面有效地防范公司经营风险。

2、积极稳妥推进募集资金使用，加强募集资金管理

本次募集资金将全部用于补充营运资金，经过严格的论证，并获得公司董事会及股东大会批准，符合公司未来发展规划和发展战略。本次发行的募集资金到位后，将进一步提高资本实力，满足未来业务扩展的资金需求，优化资本结构，缓解公司的偿债压力，增强抗风险能力，有利于增加产业整合能力，提升企业行业地位，有利于公司经济效益持续增长。

本次非公开发行募集资金到位后，公司将积极稳妥地推进募集资金使用，争取早日实现收益，以更好地回报广大股东。同时，公司将根据相关法规和公司《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效的利用。

3、进一步完善现金分红政策，优化投资回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关规定，公司于2014年5月16日召开的公司2013年年度股东大会审议通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》，对《公司章程》中的利润分配政策进行了修订，进一步明确了现金分红政策，完善了现金分红的决策程序和有关机制，明确了独立董事的职责、强调了对中小投资者的权益维护和意见收集，细化了相关披露的要求。

同时，为更好地保障全体股东获得合理回报，提高利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营及利润分配进行监督，公司制定了《未来三年（2014-2016）股东回报规划》，该规划经公司2014年4月23日召开的第三届董事会第四次会议和2014年5月16日召开的2013年年度股东大会审议通过。

本次非公开发行完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》、《未来三年（2014-2016）股东回报规划》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

特此公告。

浙江康盛股份有限公司董事会

二〇一四年九月十八日