越王珠宝采购的流程具体如下：

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越王珠宝的黄金原料主要系标的公司通过黄金租赁方式从各大银行取得的标准黄金。裸钻主要通过标的公司控股子公司上海贵天进行采购。上海贵天为上海钻石交易所会员单位。

2、生产模式

越王珠宝所销售的大部分黄金成品和钻镶饰品均系直接对外采购；根据原料获取情况、自主产品的设计开发及客户需求，越王珠宝也会通过委托加工或订制生产方式生产部分产品。

（1）委托加工

越王珠宝视销售及市场状况，每年推出一至两款主题产品。越王珠宝设计团队研发设计该主题主打产品，生产厂商配合该主题提供一系列的产品设计，越王珠宝从中选出符合公司理念及品牌形象的设计，并提供原材料给生产厂商，指导监督受托企业按流程完成加工过程，支付受托企业加工费，验收合格后对外销售。

（2）定制生产

目前越王珠宝仅针对高端会所中的VIP客户提供该种服务。越王珠宝的设计团队，根据客户的特殊需求，设计出专属产品，并提供产品设计样板、产品工艺单并指定生产厂商采购特定的原材料及辅料，指导监督受托企业按流程完成加工过程，支付货款，验收合格对外销售。

越王珠宝每年年初按照本年主营产品生产计划，同时参照上年合格生产厂商名录，选择本年度的生产厂商，并签订《委托加工协议》。

3、销售模式

目前，越王珠宝采取以终端连锁零售实体店为主，网络销售和高端会所为辅的销售模式。

（1）实体店销售模式

目前，越王珠宝主要销售渠道为直营店和联营店，通过直营模式和联营模式组织销售。终端零售网点所卖货品的所有权归属越王珠宝，越王珠宝向直营店或联营店发货并在货品销售后确认销售收入。越王珠宝直营模式和联营模式的具体情况如下所示：

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截至本报告书摘要签署之日，越王珠宝在在绍兴、嘉兴、湖州、金华、台州、衢州、宁波、杭州、山东九大地区30多个城市开设了43家直营连锁专卖店和75家联营店，2家会所，共计120家。

（2）网络销售模式

越王珠宝于2013年7月成立了电子商务部，在天猫开设了越王珠宝旗舰店（http://jovan.tmall.com），利用网络渠道为客户提供越王珠宝的产品，同时利用自身在浙江省内网点众多的优势，为线下服务覆盖区域的客户提供与越王珠宝门店一样的服务政策。

（3）高端会所销售模式

作为国内为数不多的高端珠宝定制服务的提供者，越王珠宝旗下拥有北京越王会所、杭州越王会所两家高端珠宝定制交流会所，拥有亚洲最大克拉的钻戒等顶尖珠宝馆藏、顶尖的珠宝设计和国际视野及沟通渠道。越王珠宝会所通过定期举办各种以珠宝为主题的活动，包括珠宝鉴赏会、现场展卖会、及与珠宝相关的各类时尚活动、大客户的沙龙聚会等为高端客户提供私密空间进行珠宝品鉴与交流，建立高端珠宝消费与收藏平台，更以自身资源整合优势与能力，让客户享受私人订制的从供货、设计、制作到成品的完整服务链。

（4）批发业务

公司目前批发业务包含裸钻批发及翡翠批发。批发业务是指将裸钻或翡翠首饰销售至下游厂商而非最终消费者的行为。

裸钻批发是越王珠宝下属控股子公司—上海贵天从印度、比利时等国家采购成品裸钻，通过上海钻石交易所报关进口，将进口的裸钻批发给国内珠宝公司。

翡翠的批发主要是将采购的翡翠饰品批发给国内的一些珠宝商。

4、产品定价模式

越王珠宝根据不同的市场因素对商品价格的影响程度采用不同的定价方法，本着每类产品毛利率固定的基本原则，按不同档次产品分类定价的策略，制定出适合市场的价格。各类产品价格区间和市场指导价均由越王珠宝统一制定。

为保持产品竞争力和提高市场占有率，越王珠宝在定价策略确定的价格区间范围内，根据市场反馈的实际销售情况、竞争对手价格、销售毛利率水平、价格趋势和销售趋势等因素综合分析后，定期对指导价格水平进行评估和适时调整。

5、自主设计模式

为进一步打造越王珠宝的品牌影响力，越王珠宝于2012年4月组建了自己的设计部，由总经理陈宝康直接领导，并聘请现任中国珠宝玉石首饰行业协会副秘书长、中国地质大学（北京）珠宝学院副教授任进博士为“越王珠宝”的首席设计师。截止2014年6月30日，越王珠宝设计部已推出了“唯”、“就爱金”、“翡翠平安扣”等8个系列主题，自主设计研发了93款钻镶、时尚黄金、千足金等多种饰品。

（四）标的公司主要产品的产量、销量、收入等情况

1、主要产品的产量、销量及收入情况

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2、主营业务收入及其构成情况

（1）报告期内，越王珠宝的主营业务收入按照产品分类的构成情况如下：

单位：万元

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（2）报告期内，越王珠宝的主营业务收入按照销售方式分类的构成情况如下：

单位:万元

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3、主要的消费群体及销售价格变动情况

（1）越王珠宝的主要消费群体

越王珠宝将浙江珠宝消费者划分为以下六类族群：朴素族、从众族、精明族、跟潮族、炫耀族和引领族。朴素族是消费者中的沉默者，除非送礼或纪念日，她们很难被唤醒买珠宝的欲望；从众族是大众中的大众，她们对周围人群的关注大于对时尚趋势的关注；精明族热衷于交流购物经验，“性价比”是她们购物的黄金准则；跟朝族是时尚的敏感者；炫耀族以珠宝作为引起他人注意的道具；引领族注重珠宝带给自己的感性价值和匹配度。

越王珠宝目标消费人群定位是以“从众族”为核心，朴素族和精明族并重的三个相对保守族群。

（2）报告期内越王珠宝主要产品平均销售价格的变动情况

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4、报告期内标的公司主要客户情况

越王珠宝最近两年及一期向前五大客户的销售情况如下：

单位：元

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注：百福珠宝集团（香港)有限公司实际控制人为林铨，深圳市百福珠宝有限公司实际控制人为林铭，林铨与林铭为兄弟，故在此合并披露。

报告期内,越王珠宝不存在向单个客户销售金额占销售总额的比例超过50%或严重依赖少数客户的情形。标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员,持有越王珠宝 5%以上股份的股东及其他关联方均未在上述客户中拥有权益。

（五）标的公司原材料、产成品及能源的供应情况

1、主要原材料、产成品及供应情况

越王珠宝对外采购主要包括裸钻、黄金，及各类珠宝成品首饰。裸钻主要是通过上海子公司在国际市场采购，黄金主要通过向银行进行融资租赁方式进行采购，其余各类成品首饰主要向首饰加工制造企业采购。单位：万元

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2、能源消耗情况

标的公司销售的钻石、黄金珠宝首饰及裸钻主要通过对外采购成品或委托加工取得，无生产环节，不存在消耗能源的情形。

3、主营业务成本及其构成情况

（1）报告期内，越王珠宝的主营业务成本按照产品分类的构成情况如下：单位：万元

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（2）报告期内，越王珠宝的主营业务成本按照销售方式分类的构成情况如下：单位：万元

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4、主要供应商情况

最近两年及一期,越王珠宝向前五大供应商的合计采购额及其占其年度采购总额的比例情况如下表：单位：元

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报告期内,标的公司不存在向单个供应商采购金额超过50%或严重依赖少数供应商的情形。越王珠宝董事、监事、高级管理人员和核心技术人员,持有越王珠宝5%以上股份的股东及其他关联方均未在上述客户中拥有权益。

（六）主要产品的质量控制情况

产品的质量是企业的生命线，作为中国质量检验协会的会员单位，玉石珠宝质量一直受到越王珠宝极大的重视。得益于此，越王珠宝所有的产品均通过当地质检部门的严格鉴定，以国家珠宝质检标准获得市场通行证。公司先后获得浙江省内质检部门授予的“质量信得过单位”和“工商企业信用AAA单位”等殊荣，并被评为中国珠宝玉石首饰行业首批“放心示范店”和“中国驰名品牌”。浙江省绍兴市质量技术监督局于2014年7月22日出具证明：浙江越王珠宝有限公司，近年来未发生较大质量安全事件，也无产品质量投诉和其他质量方面不良记录。

1、质量控制标准

公司于2008年通过ISO9001国际质量管理体系，并在企业内部建立品质管理部，将ISO管理体系落实到实处。现阶段公司逐步建立并完善了一套企业质量控制的标准和制度，使产品质量得到确保和持续改进。

公司现有产品执行的具体标准如下：

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2、质量控制措施

公司严格执行国家及行业相关标准，按照产品技术标准和客户要求，建立了完善的质量管理体系及产品检验体系，在产品研发、原材料采购和贮存、生产、销售及售后等环节实施严格的质量控制措施。

越王珠宝内部质检体系由原料严检——工厂复检——物流质检——上柜临检——售后免检等五道程序组成。越王珠宝从源头开始严格控制产品质量，对玉石原料进行精挑细选，绝对保证翡翠为A货。在设计制造过程中，工厂对所有产品进行严格检验，每一个流程都进行严格把关，要求合格率达100%。为了保证货品在上柜交易前的产品质量，除了工厂的严格检查外，在终端又增加了物流质检和上柜台临检两道关口。在货品从工厂到公司后，物流将进行再次验收和检查。在将产品交付给客人之前，必须再度确保产品在存放、保养过程中无缺陷。售后推出了无偿维护的服务，还开创性地在全国首先提出了“珠宝终身保值”的概念并建立了CRM客户服务系统和400全国客服免费电话。系统质量体系确保了玉石饰品及其他珠宝首饰的质量位于国内领先水平，并符合国际标准要求。

3、报告期内的质量纠纷

由于公司建立了较完善的质量控制体系，并严格执行质量控制流程，公司产品均符合各项国家技术标准，报告期内公司未发生重大产品质量纠纷，也没有因为产品质量问题而受到行政处罚。浙江省绍兴市质量技术监督局于2014年7月22日出具证明，浙江越王珠宝有限公司，近年来未发生较大质量安全事件，也无产品质量投诉和其他质量方面不良记录。

（七）标的公司环保情况

标的公司主要从事黄金、翡翠、Ｋ金、钻石饰品、裸钻及其他宝石饰品的销售，且公司生产均采用委托加工方式，不存在高风险、重污染等生产安全、环境污染的情形。

第五节 本次发行股份情况

一、本次交易方案

（一）交易方案概况

公司拟向陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资、道宁投资、任进发行股份购买其分别持有的越王珠宝32.68%、26.00%、9.55%、6.82%、5.12%、0.98%股权；拟向弘毅投资、九穗禾、厉玲支付现金的方式购买其分别持有的越王珠宝15.69%、2.92%、0.24%股权。

同时，公司拟向钟葱、陈剑波、越王投资、道宁投资、天鑫洋实业共5名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集的配套资金用于支付本次交易的现金对价、本次交易的中介机构费用及补充流动资金。

本次募集配套资金总额不超过交易总额的25%，按照评估值并经交易各方协商确定的标的资产交易价格计算，募集配套资金不超过299,991,062.00元，其中130,341,062.00元用于公司补充流动资金和支付本次交易的中介机构费用，其中169,650,000.00元用于支付本次交易的现金对价，配套资金不足部分以自有资金支付。

本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

本次交易完成后，公司将直接持有越王珠宝100%股权。

（二）本次交易的定价原则及交易价格

本次交易的标的资产为越王珠宝100%的股权，交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估值为参考依据，并综合考虑越王珠宝财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定。

本次交易中，资产评估机构对标的资产进行资产评估采取的评估方法为收益法、资产基础法和市场法，评估结论采用收益法的评估结果。根据中同华出具的中同华评报字（2014）第417号《资产评估报告》的评估结论，以2014年6月30日为评估基准日，本次标的资产越王珠宝100%股权的评估值为90,500万元，评估值较越王珠宝母公司账面净资产44,824.84万元增值45,675.16万元，增值率为101.90%。经双方协商，本次交易标的资产越王珠宝100%股权的交易价格为90,000万元。

（三）发行股份购买资产

1、发行股票的种类和面值

本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

2、发行方式

本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。

3、发行对象

发行股份购买资产的发行对象为陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资、道宁投资、任进；募集配套资金的发行对象为钟葱、陈剑波、越王投资、道宁投资、天鑫洋实业共5名特定对象。

4、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次交易涉及的股份发行包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为金一文化审议本次重组方案的第二届董事会第二十三次会议决议公告日。

根据《重组办法》和《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，本次拟发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金而向交易对方发行股份的每股价格均不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，经计算为21.224元/股。若定价基准日至发行日期间本公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对上述发行价格进行相应调整。

2014年7月18日，金一文化实施了每10股派1.00人民币现金的权益分派方案，权益分派股权登记日为2014年7月17日，除权除息日为2014年7月18日。金一文化股票除息后，本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的市场参考价相应调整为21.124元/股。各方商定本次发行股份购买资产与募集配套资金的发行价格均为21.13元/股。

5、发行股份的数量

根据标的资产的交易价格与上述发行价格计算，本次交易向相关方发行股票数量如下表：

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本次交易最终发行股票数量将以中国证监会核准的发行数量为准。如本次发行价格因公司出现派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项做相应调整时，发行数量亦作相应调整。

6、锁定期安排

（1）陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资的锁定期安排

陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资以资产认购而取得的上市公司股份自上市之日起12个月内不得转让，之后的可申请解锁时间及对应的可申请解锁的股份数安排如下：

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本次发行结束后，陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资由于甲方送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若本次发行的对象所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，甲方及乙方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（2）任进、道宁投资的锁定期安排

任进、道宁投资因金一文化发行股份购买资产而取得的股份自上市之日起12个月内不转让，之后按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及任进、道宁投资将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

7、上市地点

本次发行股票将在深交所上市。

（四）募集配套资金

1、拟募集配套资金规模上限

本次募集配套资金总额不超过交易总额的25%，按照评估值并经交易各方协商确定的标的资产交易价格计算，募集配套资金不超过29,999.11万元。

2、发行方式

本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。

3、发行对象

本次配套募集资金的发行对象为自然人钟葱、陈剑波及法人越王投资、道宁投资、天鑫洋实业。

4、认购方式

钟葱、陈剑波、越王投资、道宁投资、天鑫洋实业以现金方式认购本次发行的股份。

5、定价基准日

本公司审议本次重组事项的董事会决议公告日。

6、募集配套资金的股份发行价格和定价依据

按照《重组办法》、《〈关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定〉的问题与解答》等相关规定，本次交易发行股份购买资产中股票发行价格与募集配套资金股票的发行价格一致，均不得低于本次交易首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。

董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额／决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。据此计算，金一文化定价基准日前20个交易日的股票交易均价为21.224元／股。

2014年5月28日，金一文化召开2013年度股东大会，审议通过了每10股派1.00人民币现金的权益分派方案，2014年7月18日，金一文化实施了上述权益分派方案，权益分派股权登记日为2014年7月17日，除权除息日为2014年7月18日。金一文化股票除息后，本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的发行价格相应调整为21.124元／股。各方商定本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的发行价格为21.13元／股。

定价基准日至本次发行期间，金一文化如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

7、发行数量

募集配套资金向发行对象发行股票数量如下表：

■

本次交易最终发行股票数量将以中国证监会核准的发行数量为准。如本次发行价格因公司出现派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项做相应调整时，发行数量亦作相应调整。

8、锁定期安排

本次交易募集配套资金特定对象自然人钟葱、陈剑波及法人越王投资、道宁投资、天鑫洋实业以现金认购上市公司配套融资而取得的金一文化股份自上市后36个月内不转让。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及钟葱、陈剑波、越王投资、道宁投资、天鑫洋实业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

9、募集资金用途

本次募集配套资金总额不超过本次总交易金额的25%，即29,999.11万元，将用于支付本次拟购买标的资产的现金对价、本次交易的中介机构费用及补充流动资金，配套资金不足部分，公司将以自有现金或自筹资金支付。

（五）本次发行前滚存未分配利润的处置方案

本次发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

（六）决议的有效期

本次交易发行股份决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

（七）关于独立财务顾问具有保荐人资格的说明

本次交易拟募集不超过交易总金额25%的配套资金，公司已按照《重组办法》、《财务顾问业务管理办法》聘请招商证券为独立财务顾问，招商证券具有保荐人资格。

二、本次发行前后主要财务数据比较

根据瑞华出具的上市公司审计报告瑞华审字[2014]第01310324号，以及本次交易完成后的备考审计报告，本次发行前后上市公司主要财务数据比较如下：单位：万元

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注：基本每股收益为按扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润测算的基本每股收益。

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平将有明显增加。同时由于本次交易完成后归属母公司股东的净利润增长幅度高于公司股本增幅，每股收益得到较大提升。

三、本次发行股份前后公司的股权结构

本次交易完成前，金一文化总股本为16,725万股。通过本次交易，上市公司将向陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资、道宁投资、任进、钟葱、陈剑波、越王投资、天鑫洋实业合计发行股份4,876.20万股，本次交易完成后上市公司总股本为21,601.20万股。

本次交易前后，公司的股权结构变化情况如下：

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截至本报告书摘要签署之日，本公司控股股东为碧空龙翔，其持有本公司51,235,035股股份，占本公司本次发行前总股本30.63%。钟葱为本公司的实际控制人，其直接持有本公司30,034,331股股份，占本公司本次发行前总股本的17.96%；同时通过碧空龙翔间接持有本公司51,235,035股股份，占本公司本次发行前总股本30.63%；钟葱直接或间接持有本公司本次发行前总股本的比例为48.59%。

本次交易完成后碧空龙翔仍将持有本公司51,235,035股股份，占本公司本次发行后总股本23.72%，依旧为本公司控股股东，钟葱将持有本公司33,110,526股股份，占本次发行后总股本15.33%；同时通过碧空龙翔间接持有本公司51,235,035股股份，占本公司本次发行后总股本23.72%；钟葱直接和间接持有本公司本次发行后总股本的比例为39.05%，依旧为本公司实际控制人。

因此，本次交易不会导致本公司控制权发生变化。

第六节 财务会计信息

一、上市公司最近一年及一期合并财务报表

（一）上市公司最近一年及一期合并财务报表审计情况

瑞华会计师对上市公司的2013年12月31日、2014年6月30日的合并及母公司资产负债表，2013年度、2014年1-6月的合并及母公司利润表、合并及母公司股东权益变动表、合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进行了审计，并出具了瑞华审字[2014]第01310105号、瑞华审字[2014]第01310324号无保留意见的审计报告。

（二）上市公司合并财务报表

1、简要合并资产负债表

单位：元

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2、简要合并利润表

单位：元

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3、简要合并现金流量表

单位：元

■

二、交易标的最近两年及一期简要财务报表

本次交易标的资产为越王珠宝100%股权。瑞华会计师对本次交易标的公司最近两年及一期的财务报表进行了审计，并出具瑞华专审字[2014]01310021号标准无保留意见的审计报告，认为标的公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了标的公司2012年12月31日、2013年12月31日、2014年6月30日的财务状况以及2012年度、2013年度、2014年1-6月的经营成果和现金流量。

（一）交易标的最近两年及一期合并财务报表

1、简要合并资产负债表单位：元

■

2、简要合并利润表单位：元

■

3、简要合并现金流量表单位：元

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（二）交易标的最近两年及一期母公司财务报表

1、简要母公司资产负债表单位：元

■

2、简要母公司利润表单位：元

■

3、简要母公司现金流量表单位：元

■

三、上市公司最近一年及一期备考财务报表本次交易，金一文化拟收购越王珠宝100%股权。假设本次收购越王珠宝股权的交易于2013年1月1日已完成，且收购完成后的股权结构自期初即存在并持续经营，金一文化以自身及越王珠宝2013年度、2014年1-6月财务报表为基础编制了备考财务报表，瑞华会计师对金一文化备考财务报表进行审计并出具了瑞华专审字[2014]第01310024号备考审计报告。

（一）备考报表编制基础和假设

本公司备考财务报表系以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部2006年2月颁布的《企业会计准则—基本准则》和38项具体会计准则及其应用指南、解释以及其他相关规定编制。

本备考合并财务报表根据以下假设基础编制：

（1）本次发行的相关议案能够获得本公司股东大会的批准，并获得中国证监会的核准。

（2）假设公司对越王珠宝架构于2013年1月1日业已存在，自2013年1月1日起将越王珠宝纳入财务报表的编制范围，本公司按照此架构持续经营。

（3）收购越王珠宝股权而产生的费用及税务等影响不在备考财务报表中反映。

（4）本备考财务报表未考虑本次募集配套资金的发行事宜。

（二）备考合并财务报表的编制方法

根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则和中国证监会《重组办法》、《准则第26号》的相关规定，在此基础上编制2013年度、2014年1-6月的备考财务报表。

本备考财务报表以经瑞华会计师审计的本公司和越王珠宝2013年度、2014年1-6月财务报表为基础，采用附注中所述的会计政策、会计估计和合并财务报表编制方法进行编制。

由于本公司以支付现金及发行股份的方式实现购买越王珠宝股份的全部股权，本次交易各方确认标的资产的价格为90,000.00万元。本公司在编制备考财务报表时，按照非公开发行股份3,456.46万股，发行定价21.13元/股，现金支付16,965万元，共计90,000.00万元确定长期股权投资成本，并据此增加本公司的所有者权益及其他应付款。

鉴于本次资产重组交易尚未实施，本公司尚未实质控制越王珠宝，确定以2013年1月1日的越王珠宝账面净资产为可辨认净资产的公允价值。2013年1月1日备考财务报表中列报商誉，直接以长期股权投资成本与越王珠宝经审计确定的2013年1月1日可辨认净资产公允价值之间的差额确定。未实际支付的现金169,650,000.00元计入其他应付款。

（三）注册会计师审计意见

瑞华会计师对公司备考合并财务报表进行了审计，并发表了标准无保留审计意见，认为“贵公司以发行股份及现金购买资产方式收购浙江越王珠宝有限公司全部股权为目的编制的备考合并财务报表，已按照备考财务报表附注三所述的备考合并财务报表编制基础及方法编制，在所有重大方面公允反映了2014年6月30日、2013年12月31日的备考财务状况以及2014年1-6月、2013年度的备考经营成果。”

（四）备考财务报表

1、简要合并资产负债表单位：元

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2、简要合并利润表单位：元

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四、标的公司盈利预测报告

瑞华会计师对越王珠宝管理层编制的2014年度、2015年度盈利预测报告进行了审核，并出具了瑞华核字[2014]第01310006盈利预测审核报告，越王珠宝具体盈利预测说明如下：

（一）盈利预测报告的编制基础

标的资产盈利预测报告是越王珠宝以2012年度、2013年度及2014年1-6月经瑞华会计师审计的实际经营业绩为基础，结合越王珠宝2014年度及2015年度的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划及其他相关资料，并遵循谨慎性原则编制了2014年度及2015年度盈利预测报告。编制该盈利预测报告所依据的主要会计政策和会计估计均与本公司实际采用的主要会计政策和会计估计相一致。

（二）盈利预测基本假设

本盈利预测报告基于以下重要假设：

1、越王珠宝所遵循的国家现行政策、法律以及当前社会政治、经济环境不发生重大变化；

2、越王珠宝所遵循的税收政策不发生重大变化；

3、越王珠宝适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；

4、越王珠宝所从事的行业及市场状况不发生重大变化；

5、越王珠宝能够正常营运，组织结构不发生重大变化；

6、越王珠宝经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化；

7、越王珠宝制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行；

8、国际黄金价格不会出现大幅波动；

9、无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。

（三）盈利预测报表单位：万元

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五、上市公司备考盈利预测

瑞华会计师对金一文化管理层编制的2014年度、2015年度备考盈利预测报告进行了审核，并出具了《备考合并盈利预测审核报告》（瑞华核字[2014]第01310007），金一文化具体盈利预测说明如下：

（一）盈利预测报告的编制基础

本公司以2013年度、2014年1-6月经审计的实际经营业绩，及经审计的拟收购越王珠宝2013年度、2014年1-6月的实际经营业绩为基础，结合本公司及拟收购公司越王珠宝2014年7-12月及2015年度的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划及其他相关资料，并遵循谨慎性原则编制了2014年6-12月及2015年度备考合并盈利预测报告。假设本公司通过发行股份实现对越王珠宝公司的企业合并的公司架构于2014年7月1日已存在，自2014年7月1日起将越王珠宝公司纳入财务报表的编制范围，公司按照此架构持续经营编制了2015年度的备考合并盈利预测。

编制该备考合并盈利预测报告所依据的主要会计政策和会计估计均与本公司及拟收购公司越王珠宝公司实际采用的主要会计政策和会计估计相一致。

（二）盈利预测基本假设

本备考合并盈利预测报告基于以下重要假设：

1、本公司所遵循的国家现行政策、法律以及当前社会政治、经济环境不发生重大变化；

2、本公司所遵循的税收政策不发生重大变化；

3、本公司适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；

4、本公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化；

5、本公司能够正常营运，组织结构不发生重大变化；

6、本公司经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化；

7、本公司制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行；

8、无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。

（三）盈利预测报表单位：万元

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北京金一文化发展股份有限公司

年 月 日

模式	模式简介
直营模式	在商业中心租赁场地，设立专卖店或旗舰店（营业面积超过200平米的专卖店），直接面向最终消费者进行销售；经营所需人、财、物全部由越王珠宝负责，货款由越王珠宝自行收取。
联营模式	在商场里设立专柜销售越王珠宝品牌珠宝首饰，与商场联合经营，直接面向最终消费者进行销售。越王珠宝不予交纳商场租金，店面形象由越王珠宝负责按统一形象标准装修，货品由越王珠宝自主统一配送及摆置，并聘请销售员销售。消费者购买货品后，由商场收取货款，并开具发票。双方在合同约定结算期间对账结算，商场在扣除其应得利润提成后，返款给越王珠宝。

项目		2014年1-6月
		采购量	销售量	购销率
黄金类（克）	定价黄金	14,585.00	12,527.00	116.43%
	K金饰品	22,361.00	18,600.00	120.22%
	黄金饰品	809,276.62	807,151.77	100.26%
钻石类	钻镶饰品（件）	21,282.00	20,438.00	104.13%
	裸钻批发（克拉）	12,756.07	17,311.87	73.68%
翡翠饰品（件）	翡翠饰品	8,421.00	3,216.00	166.65%
	翡翠批发		1,837.00
其他（件）	其他类	14,914.90	10,152.32	146.91%
	投资金条	4,100.00	7,035.00	58.28%
项目		2013年度
		采购量	销售量	购销率
黄金类（克）	定价黄金	15,287.00	9,692.00	157.73%
	K金饰品	54,152.00	40,494.00	133.73%
	黄金饰品	1,703,254.38	1,527,742.43	111.49%
钻石类	钻镶饰品（件）	49,537.00	38,326.00	129.25%
	裸钻批发（克拉）	25,272.74	19,853.33	127.30%
翡翠饰品（件）	翡翠饰品	22,576.00	13,233.00	133.84%
	翡翠批发		3,635.00
其他（件）	其他类	37,644.97	8,418.73	447.16%
	投资金条	194,283.00	59,309.00	327.58%
项目		2012年度
		采购量	销售量	购销率
黄金类（克）	定价黄金	2,550.00	58	4396.55%
	K金饰品	51,805.00	30,567.00	169.48%
	黄金饰品	1,007,082.30	693,673.21	145.18%
钻石类	钻镶饰品（件）	54,676.11	35,454.00	154.22%
	裸钻批发（克拉）	16,506.56	11,177.78	147.67%
翡翠饰品（件）	翡翠饰品	33,432.00	12,870.71	161.16%
	翡翠批发		7,873.74
其他（件）	其他类	44,018.96	23,527.05	187.10%
	投资金条	-	-	-

项目		2014年1-6月		2013年度		2012年度
		销售金额	占销售比重	销售金额	占销售比重	销售金额	占销售比重
黄金类	定价黄金	1,501.49	3.54%	1,108.28	1.32%	10.76	0.02%
	K金饰品	1,496.94	3.52%	3,096.66	3.70%	2,460.55	3.74%
	黄金饰品	20,611.21	48.53%	44,059.42	52.64%	22,947.83	34.90%
钻石类	钻镶饰品（件）	9,285.12	21.86%	17,874.07	21.36%	18,353.95	27.91%
	裸钻批发（克拉）	5,441.65	12.81%	9,022.47	10.78%	11,105.68	16.89%
翡翠饰品（件）	翡翠饰品	1,197.85	2.82%	3,406.73	4.07%	4,800.11	7.30%
	翡翠批发	2,073.80	4.88%	2,572.61	3.07%	4,130.61	6.28%
其他（件）	其他类	695.87	1.64%	1,051.46	1.26%	1,069.57	1.63%
	投资金条	165.7	0.39%	1,505.94	1.80%	875.67	1.33%
合 计		42,469.63	100.00%	83,697.64	100.00%	65,754.73	100.00%

项目		2014年1-6月		2013年度		2012年度
		收入	占比	收入	占比	收入	占比
连锁	直营模式	22,318.20	52.55%	49,418.46	59.04%	39,231.02	59.66%
零售	联营模式	12,458.04	29.33%	21,577.53	25.78%	8,410.74	12.79%
网络销售		20.59	0.05%	28.64	0.03%	-	-
高端会所		157.35	0.37%	1,077.93	1.29%	2,876.68	4.37%
批发		7,515.45	17.70%	11,595.08	13.85%	15,236.29	23.17%
合 计		42,469.63	100.00%	83,697.64	100.00%	65,754.73	100.00%

项目	2014年1-6月	2013年度	2012年度
投资金条（元／克）	235.54	253.91	304.73
定价（时尚）黄金（元／件）	1,198.61	1,143.50	1,855.58
K金饰品（元／件）	804.81	764.72	804.97
黄金饰品（元／克）	255.36	288.40	330.82
钻镶饰品（元／件）	4,543.07	4,663.69	5,176.83
裸钻批发（元／克拉）	3,143.31	4,544.56	9,935.50
翡翠饰品（元／件）	6,448.38	1,944.09	3,209.24
翡翠批发（元／件）	6,520.67	9,372.04	6,096.15
其他（元／件）	685.43	1,248.96	454.50

年度	客户的名称	金额	占销售金额比例
2014年 1-6月	银泰百货集团有限公司	21,878,188.45	5.15%
	深圳市宝怡珠宝有限公司	20,960,796.95	4.94%
	百福珠宝集团(香港)有限公司（pak fook jewellery group (HK) ltd）&深圳市百福珠宝有限公司(注)	15,856,939.89	3.73%
	第一百货商店	11,774,937.11	2.77%
	衢州东方商厦有限公司	10,798,841.87	2.54%
	合 计	81,269,704.27	19.14%
2013年度	银泰百货集团有限公司	33,806,425.51	4.04%
	六福集团	17,674,814.11	2.11%
	第一百货商店	17,640,249.39	2.11%
	利群集团股份有限公司	16,247,002.93	1.94%
	万达集团股份有限公司	15,460,868.36	1.85%
	合 计	100,829,360.30	12.05%
2012年度	百福珠宝集团(香港)有限公司（pak fook jewellery group (HK) ltd）&深圳市百福珠宝有限公司	33,582,257.11	5.11%
	六福集团	24,867,384.51	3.78%
	深圳市宝怡珠宝首饰有限公司	17,163,309.80	2.61%
	利群集团股份有限公司	13,534,591.16	2.06%
	银泰百货集团有限公司	13,419,355.86	2.04%
	合 计	102,566,898.44	15.60%

项目		2014年1-6月		2013年度		2012年度
		采购金额	占比	采购金额	占比	采购金额	占比
黄金类	定价（时尚）黄金	40.32	0.16%	1,464.22	1.62%	295.03	0.43%
	K金饰品	906.23	3.55%	2,203.68	2.44%	2,473.74	3.57%
	黄金饰品	13,967.87	54.77%	41,987.92	46.51%	30,072.32	43.40%
钻石类	钻镶饰品	2,322.31	9.11%	11,033.17	12.22%	11,879.06	17.14%
	裸石	4,870.41	19.10%	19,873.38	22.01%	11,129.61	16.06%
翡翠饰品	翡翠饰品	2,405.01	9.43%	8,232.34	9.12%	10,877.15	15.70%
其他	投资金条	115.91	0.45%	4,420.60	4.90%	1,310.09	1.89%
	其他	875.55	3.43%	1,070.83	1.19%	1,252.53	1.81%
合 计		25,503.61	100.00%	90,286.15	100.00%	69,289.53	100.00%

项目		2014年1-6月		2013年度		2012年度
		成本	占比	成本	占比	成本	占比
黄金类	定价（时尚）黄金	1,039.99	3.25%	928.19	1.44%	6.49	0.01%
	K金饰品	776.48	2.43%	1,774.43	2.75%	1,402.72	3.05%
	黄金饰品	18,735.33	58.59%	39,689.86	61.49%	20,202.84	43.96%
钻石类	钻镶饰品	3,901.46	12.20%	7,965.87	12.34%	7,916.72	17.23%
	裸钻批发	5,500.99	17.20%	9,300.23	14.41%	10,606.96	23.08%
翡翠饰品	翡翠饰品	398.99	1.25%	1,136.37	1.76%	1,670.47	3.63%
	翡翠批发	932.31	2.92%	1,440.54	2.23%	2,507.94	5.46%
其他	投资金条	140.4	0.44%	1,493.41	2.31%	860.89	1.87%
	其 他	550.77	1.72%	814.12	1.26%	780.67	1.70%
合 计		31,976.71	100.00%	64,543.02	100.00%	45,955.69	100.00%

项目		2014年1-6月		2013年度		2012年度
		成本	占比	成本	占比	成本	占比
连锁	直营模式	15,409.98	48.19%	35,229.37	54.58%	24,627.65	53.59%
零售	联营模式	10,053.65	31.44%	18,175.88	28.16%	6,840.02	14.88%
网络销售		16.23	0.05%	22.23	0.03%	-	-
会所		63.56	0.20%	374.77	0.58%	1,373.12	2.99%
批发		6,433.30	20.12%	10,740.77	16.64%	13,114.90	28.54%
合 计		31,976.71	100.00%	64,543.02	100.00%	45,955.69	100.00%

年度	供应商的名称	金额	占采购金额比例
2014年 1-6月	深圳市粤豪珠宝有限公司	49,074,913.77	19.24%
	深圳市国君珠宝金饰有限公司	44,188,781.47	17.33%
	深圳卡尼珠宝首饰有限公司	42,597,474.21	16.70%
	LYPSA GEMS&JEWELLERY LIMITED	14,938,201.62	5.86%
	深圳市金嘉福珠宝有限公司	13,088,315.04	5.13%
	合 计	163,887,686.11	64.26%
2013年度	深圳市国君珠宝金饰有限公司	167,031,464.00	18.50%
	深圳市粤豪珠宝有限公司	126,088,282.00	13.97%
	深圳市福麒珠宝首饰有限公司	44,802,837.41	4.96%
	深圳市甘露珠宝首饰有限公司	42,057,245.63	4.66%
	深圳市瑞金国际投资控股有限公司	38,553,320.02	4.27%
	合 计	418,074,551.53	46.31%
2012年度	深圳市甘露珠宝首饰有限公司	100,169,081.60	14.46%
	深圳市国君珠宝金饰有限公司	88,091,597.66	12.71%
	深圳市福麒珠宝首饰有限公司	70,483,235.16	10.17%
	深圳市天成珠宝首饰有限公司	58,958,564.55	8.51%
	深圳市粤豪珠宝有限公司	54,272,571.22	7.83%
	合 计	371,975,050.19	53.68%

颁发部门	标准名称
中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局及中国国家标准化管理委员会	《中华人民共和国国家标准--翡翠分级》
《中华人民共和国国家标准—钻石分级》
《中华人民共和国国家标准—珠宝玉石鉴定》
《中华人民共和国国家标准—珠宝玉石 名称》
《中华人民共和国国家标准—珍珠珠层厚度测定方法 光学相干层析法》

序号	发行对象	标的资产交易价格（元）	发行股份数量（股）
1	陈宝芳	29,412.00	13,919,546
2	陈宝康	23,400.00	11,074,302
3	陈宝祥	8,595.00	4,067,676
4	合赢投资	6,138.00	2,904,875
5	道宁投资	4,608.00	2,180,786
6	任进	882.00	417,415
合计		73,035.00	34,564,600

期数	可申请解锁时间	累计可申请解锁股份
第一期	2、履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日； 3、自对价股份上市之日起已满十二个月后的第五日。	可申请解锁股份=本次发行取得的股份的 20%—当年已补偿的股份（如需）
第二期	2、履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日； 3、自对价股份上市之日起已满二十四个月后的第五日。	可申请解锁股份=本次发行取得的股份的 50%—累计已补偿的股份（如需）
第三期	3、履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日； 4、自对价股份上市之日起已满三十六个月后的第五日。	可申请解锁股份=本次发行取得的股份的 100%—累计已补偿的股份（如需）—进行减值补偿的股份（如需）

序号	发行对象	认购配套资金额度（元）	发行股份数量（股）
1	钟葱	65,000,000.35	3,076,195
2	陈剑波	20,000,009.86	946,522
3	越王投资	54,999,995.42	2,602,934
4	道宁投资	109,991,052.85	5,205,445
5	天鑫洋实业	50,000,003.52	2,366,304
小计		299,991,062.00	14,197,400

项目	2014年6月30日/ 2014年1-6月实现数	2014年6月30日/ 2014年1-6月备考数	增幅
资产总额	297,437.76	425,641.40	43.10%
负债总额	211,517.18	265,369.37	25.46%
归属于母公司所有者权益	84,532.04	157,662.63	86.51%
营业收入	205,821.47	248,291.10	20.63%
利润总额	1,557.68	4,133.90	165.39%
归属于母公司股东净利润	727.48	2,601.97	257.67%
基本每股收益（元/股）	0.23	0.28	21.74%
每股净资产（元/股）	5.14	7.94	54.47%
项目	2013年12月31日/ 2013年度实现数	2013年12月31日/ 2013年度备考数	增幅
资产总额	201,765.15	331,471.76	64.29%
负债总额	140,474.57	197,701.88	40.74%
归属于母公司所有者权益	60,485.14	131,737.27	117.80%
营业收入	327,578.27	411,275.91	25.55%
利润总额	14,590.22	17,809.63	22.07%
归属于母公司股东净利润	10,382.89	12,616.74	21.51%
基本每股收益（元/股）	0.37	0.42	13.51%
每股净资产（元/股）	4.32	7.58	75.46%

股东名称	本次交易前		本次交易后		本次交易后
			（不考虑配套融资）		（考虑配套融资）
	持股数 （万股）	持股比例	持股数 （万股）	持股比例	持股数 （万股）	持股比例
有限售条件的股份
北京碧空龙翔投资管理有限公司	5,123.5035	30.63%	5,123.5035	25.39%	5,123.5035	23.72%
深圳市创新投资集团有限公司	335.5983	2.01%	335.5983	1.66%	335.5983	1.55%
无锡红土创业投资有限公司	335.5983	2.01%	335.5983	1.66%	335.5983	1.55%
东莞市美钻廊珠宝有限公司	297.7639	1.78%	297.7639	1.48%	297.7639	1.38%
南通红土创新资本创业投资有限公司	223.7381	1.34%	223.7381	1.11%	223.7381	1.04%
深圳市福田创新资本创业投资有限公司	223.7381	1.34%	223.7381	1.11%	223.7381	1.04%
双良集团有限公司	198.5093	1.19%	198.5093	0.98%	198.5093	0.92%
钟葱	3,003.4331	17.96%	3,003.4331	14.88%	3,311.0526	15.33%
赵智杰	581.9682	3.48%	581.9682	2.88%	581.9682	2.69%
陈昱	397.0185	2.37%	397.0185	1.97%	397.0185	1.84%
隋启海	375.1818	2.24%	375.1818	1.86%	375.1818	1.74%
孙戈	353.3451	2.11%	353.3451	1.75%	353.3451	1.64%
周燕华	349.2639	2.09%	349.2639	1.73%	349.2639	1.62%
刘娜	254.4968	1.52%	254.4968	1.26%	254.4968	1.18%
黄晋晋	176.6725	1.06%	176.6725	0.88%	176.6725	0.82%
周云侠	167.8036	1.00%	167.8036	0.83%	167.8036	0.78%
谢文庆	134.2446	0.80%	134.2446	0.67%	134.2446	0.62%
梁红梅	11.8724	0.07%	11.8724	0.06%	11.8724	0.05%
陈宝芳	-	-	1,391.9546	6.90%	1,391.9546	6.44%
陈宝康	-	-	1,107.4302	5.49%	1,107.4302	5.13%
陈宝祥	-	-	406.7676	2.02%	406.7676	1.88%
合赢投资	-	-	290.4875	1.44%	290.4875	1.34%
道宁投资	-	-	218.0786	1.08%	738.6231	3.42%
任进	-	-	41.7415	0.21%	41.7415	0.19%
越王投资	-	-	-	0.00%	260.2934	1.20%
天鑫洋实业	-	-	-	0.00%	236.6304	1.10%
陈剑波	-	-	-	0.00%	94.6522	0.44%
无限售条件的股份
其他股东	4,181.2500	25.00%	4,181.2500	20.72%	4,181.2500	19.36%
合计	16,725.0000	100.00%	20,181.4600	100.00%	21,601.2000	100.00%

项目	2014年6月30日	2013年12月31日
流动资产	2,580,020,988.21	1,738,061,869.84
非流动资产	394,356,578.54	279,589,593.14
资产总计	2,974,377,566.75	2,017,651,462.98
流动负债	2,112,815,411.85	1,381,975,906.37
非流动负债	2,356,343.34	22,769,758.40
负债合计	2,115,171,755.19	1,404,745,664.77
所有者权益	859,205,811.56	612,905,798.21
归属于母公司股东权益	845,320,384.76	604,851,412.01

项目	2014年1-6月	2013年度
营业收入	2,058,214,706.65	3,275,782,697.38
营业利润	-4,880,548.16	156,011,202.24
利润总额	15,576,798.18	145,902,151.93
净利润	12,383,377.32	108,951,748.16
归属于母公司股东的净利润	7,274,805.63	103,828,946.22

项 目	2014年1-6月	2013年度
经营活动产生的现金流量净额	67,756,864.49	103,080,284.24
投资活动产生的现金流量净额	-54,915,725.73	-128,717,365.64
筹资活动产生的现金流量净额	203,242,364.30	-13,948,828.19
现金及现金等价物净增加额	216,083,503.06	-39,585,909.59

项目	2014年6月30日	2013年12月31日	2012年12月31日
流动资产	813,466,991.36	822,943,482.44	689,890,832.13
非流动资产	48,303,549.30	53,856,723.18	60,139,545.30
资产合计	861,770,540.66	876,800,205.62	750,030,377.43
流动负债	368,871,939.12	402,623,092.72	258,424,810.16
非流动负债	-	-	197,966.07
负债合计	368,871,939.12	402,623,092.72	258,622,776.23
所有者权益合计	492,898,601.54	474,177,112.90	491,407,601.20
归属于母公司所有者权益合计	480,690,011.67	461,905,421.16	479,734,088.95

项目	2014年1-6月	2013年度	2012年度
营业收入	424,696,333.15	836,976,397.26	657,547,292.34
营业利润	21,867,378.75	19,007,817.23	57,454,333.47
利润总额	25,762,171.06	32,194,140.88	66,308,796.68
净利润	18,662,032.81	22,994,841.78	49,789,658.05
归属于母公司股东的净利润	18,744,933.47	22,338,417.24	47,644,719.49

项目	2014年1-6月	2013年度	2012年度
经营活动产生的现金流量净额	26,267,448.74	33,968,606.80	-241,890,250.30
投资活动产生的现金流量净额	-3,165,675.40	-70,336,406.48	-22,552,217.25
筹资活动产生的现金流量净额	-59,636,227.44	45,211,988.46	285,003,758.38
现金及现金等价物净增加额	-36,524,733.82	8,727,075.12	20,539,466.99

项目	2014年6月30日	2013年12月31日	2012年12月31日
流动资产合计	731,745,815.38	712,087,388.60	577,842,194.12
非流动资产合计	89,704,630.89	93,988,506.36	81,750,027.13
资产总计	821,450,446.27	806,075,894.96	659,592,221.25
流动负债合计	373,202,010.44	375,276,075.83	226,586,872.12
非流动负债合计	-	-	-
负债合计	373,202,010.44	375,276,075.83	226,586,872.12
所有者权益合计	448,248,435.83	430,799,819.13	433,005,349.13

项目	2014年1-6月	2013年度	2012年度
营业收入	351,750,277.61	700,715,844.57	469,810,554.04
营业利润	23,556,969.90	26,453,349.61	38,579,754.73
利润总额	23,340,484.20	27,338,749.61	39,184,314.13
净利润	17,448,616.70	19,636,759.45	28,991,319.14

项目	2014年1-6月	2013年度	2012年度
经营活动产生的现金流量净额	26,589,480.96	26,831,565.04	-252,562,880.25
投资活动产生的现金流量净额	-3,165,675.40	-73,428,885.95	-15,807,174.43
筹资活动产生的现金流量净额	-59,521,160.50	60,925,998.49	295,942,043.68
现金及现金等价物净增加额	-36,097,354.94	14,328,677.58	27,571,989.00

项目	2014年6月30日	2013年12月31日
流动资产	3,393,487,979.57	2,561,005,352.28
非流动资产	862,926,038.89	753,712,227.37
资产总计	4,256,414,018.46	3,314,717,579.65
流动负债	2,651,337,350.97	1,954,248,999.09
非流动负债	2,356,343.34	22,769,758.40
负债合计	2,653,693,694.31	1,977,018,757.49
股东权益合计	1,602,720,324.15	1,337,698,822.16
归属于母公司股东权益合计	1,576,626,307.48	1,317,372,744.22

项目	2014年1-6月	2013年度
营业总收入	2,482,911,039.80	4,112,759,094.64
营业利润	16,986,830.59	175,019,019.47
利润总额	41,338,969.24	178,096,292.81
净利润	31,045,410.13	131,946,589.94
归属于母公司股东的净利润	26,019,739.10	126,167,363.46

项目	2013年实际数	2014年预测数			2015年预测数
		1-6月实际数	7-12月预测数	合计
一、营业总收入	83,697.64	42,469.63	47,568.27	90,037.90	99,477.59
其中：营业收入	83,697.64	42,469.63	47,568.27	90,037.90	99,477.59
二、营业总成本	81,795.75	40,235.09	44,484.79	84,719.88	92,481.35
其中：营业成本	64,543.03	31,976.71	34,788.57	66,765.28	73,121.83
营业税金及附加	2,521.54	1,143.05	1,503.03	2,646.08	3,070.21
销售费用	10,316.48	5,268.18	6,034.60	11,302.78	11,831.45
管理费用	2,638.11	1,179.48	1,345.99	2,525.47	2,720.41
财务费用	1,697.59	938.09	812.62	1,750.71	1,732.23
资产减值损失	78.99	-270.42	-	-270.42	5.22
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）	-	-47.80	-	-47.80	-
投资收益（损失以“-”号填列）	-1.11	-	-	-	-
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-	-	-	-	-
三、营业利润（损失以“－”号填列）	1,900.78	2,186.74	3,083.48	5,270.22	6,996.24
加：营业外收入	1,319.21	435.50	583.86	1,019.36	1,196.92
减：营业外支出	0.58	46.02		46.02
其中：非流动资产处置损失	-	-	-	-	-
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列)	3,219.41	2,576.22	3,667.34	6,243.56	8,193.16
减：所得税费用	919.93	710.02	990.18	1,700.20	2,212.15
五、净利润（净亏损以"－"号填列）	2,299.48	1,866.20	2,677.16	4,543.36	5,981.01
其中：同一控制下企业合并被合并方在合并日前实现的净利润	-	-	-	-	-
归属于母公司股东的净利润	2,233.84	1,874.49	2,626.15	4,500.64	5,874.99
少数股东损益	65.64	-8.29	51.01	42.72	106.02

项 目	2013年实际数	2014年预测数			2015年预测数
		1-6月实际数	7-12月预测数	合计
一、营业总收入	411,275.91	248,291.10	271,762.48	520,053.58	593,995.62
其中：营业收入	411,275.91	248,291.10	271,762.48	520,053.58	593,995.62
二、营业总成本	401,549.27	239,745.48	259,436.31	499,181.79	574,419.92
其中：营业成本	354,156.40	216,932.98	229,536.14	446,469.12	510,770.29
营业税金及附加	3,440.22	1,795.18	2,097.94	3,893.12	4,306.51
销售费用	26,544.71	11,840.82	16,613.01	28,453.82	35,930.36
管理费用	8,193.35	4,119.07	4,794.92	8,913.99	10,067.22
财务费用	8,155.01	5,082.41	5,508.48	10,590.89	11,898.44
资产减值损失	1,059.58	-24.99	885.82	860.84	1,447.11
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）	7,397.94	-9,222.47	-	-9,222.46	-
投资收益（损失以“-”号填列）	377.32	2,375.53	-	2,375.53	-
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-	-	-	-	-
三、营业利润（损失以“－”号填列）	17,501.90	1,698.68	12,326.17	14,024.85	19,575.70
加：营业外收入	1,901.24	2,507.39	583.86	3,091.25	2,396.92
减：营业外支出	1,593.52	72.18	-	72.18	-
其中：非流动资产处置损失	-	-	-	-	-
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列)	17,809.63	4,133.90	12,910.03	17,043.93	21,972.62
减：所得税费用	4,614.97	1,029.36	3,023.92	4,053.29	5,644.52
五、净利润（净亏损以"－"号填列）	13,194.66	3,104.54	9,886.11	12,990.65	16,328.11
归属于母公司股东的净利润	12,616.74	2,601.97	9,287.07	11,889.04	15,142.38
少数股东损益	577.92	502.57	599.04	1,101.61	1,135.73