二、本次交易目的
（一）并购优质资产，实现行业全覆盖
公司目前主要从事贵金属工艺品的研发设计和销售，以“文化创意”为理念，贵金属为载体，打造具有“商品”和“艺术品”双重属性的工艺品。贵金属工艺品在我国尚属于新兴行业，销售市场主要集中在北京、上海等一线城市，仅为国内珠宝市场的一小部分。为进一步提升公司盈利能力，公司一方面加强产品规划，通过打造独特的文化创意产品，提升公司的品牌影响力；另一方面积极寻找相关行业的优质资产，完善公司产品的种类，实现珠宝行业的全覆盖，通过行业的广度和深度整合，切实提升上市公司竞争力，保护中小投资者利益。
（二）优化产品结构，增强公司品牌影响力
在经济全球化不断深入，市场竞争日趋激烈的今天，品牌作为核心竞争力的重要因素，发挥着越来越重要的作用。今天的珠宝消费市场，对于企业来说，品牌的影响力已远远大于简单的产品。
现阶段我国的珠宝品牌与国际珠宝品牌影响力还有较大差距：高档（奢侈品）市场主要被Cartier（卡地亚）、Tiffany（蒂芙尼）、Bvlgari（宝格丽）等外资品牌占领；中高端市场上则以周大福、周生生、谢瑞麟、六福等香港品牌为主；而国内品牌则处于“诸侯纷争”的时代，没有一家企业处于绝对优势地位，市场集中度较低。
而公司通过本次收购越王珠宝，可以迅速实现：1、完善产品系列，从较单一的贵金属工艺品迅速完成珠宝行业的产品全覆盖；2、通过金一文化强大的设计团队，以“文化”为理念，以各类珠宝为载体，通过设计、款式和工艺水平来获得更多“设计”溢价；3、借助越王珠宝的高端会所品牌宣传，及“越王世家”翡翠的优势进入中高端消费人群，打造高端品牌；4、借助越王珠宝在连锁零售行业的强大销售渠道，迅速提高市场占有率。通过与越王珠宝的“强强联合”，公司能最终实现产品全覆盖、消费人群全覆盖，从而实现打造国内知名珠宝品牌的目标。
（三）整合资源，实现资本结构的最优化
本次收购的标的资产具有较强盈利能力和前景，有利于提高上市公司的整体价值并为股东带来更好的回报。本次交易完成后，金一文化的资产规模和盈利能力均将得到提高，为更好的回报投资者创造了条件。越王珠宝自成立以来基本依赖于自有资金、银行及股东借款发展。随着本次交易的完成，上市公司的规模将进一步扩大，社会影响力也会相应提高；越王珠宝作为上市公司子公司，其品牌知名度将相应提高。利用上市公司的平台，一方面可以进一步提高越王珠宝的间接融资能力，更容易通过间接融资方式获得外部金融机构的融资支持，同时有效降低融资成本；另一方面，也可充分利用上市公司的融资功能，通过直接融资方式选择多样化的债权或股权融资工具，实现公司资本结构优化。
三、本次交易的决策和批准过程
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
1、2014年5月30日，公司因筹划重大事项，发布重大事项停牌公告，公司股票自2014年5月30日起连续停牌。
2、2014年6月25日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》。
3、2014年9月，交易对方合赢投资、道宁投资、弘毅投资、九穗禾、越王投资、天鑫洋实业内部权力机构作出决议，同意本次交易的具体事宜。
4、2014年9月16日，越王珠宝召开股东会，全体股东一致同意了本次交易的具体方案。
5、2014年9月17日，公司与陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资、弘毅投资、道宁投资、九穗禾、任进、厉玲签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》；同日，公司与陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资签署了附条件生效的《利润补偿协议》；同日，公司与钟葱、陈剑波、越王珠宝、道宁投资、天鑫洋实业签署了附条件生效的《股份认购协议》。
6、2014年9月17日，公司召开第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等议案。同日，公司发布了召开金一文化2014年第六次临时股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易相关事项。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
1、公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于批准本次发行。
2、商务部通过对本次交易有关各方实施经营者集中反垄断的审查。
3、中国证监会核准本次交易。
四、本次交易对方及交易标的
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为越王珠宝全体股东，包括陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、任进、厉玲5名自然人股东和合赢投资、道宁投资、弘毅投资、九穗禾4名法人股东。本次交易的标的资产为越王珠宝100%股权，上市公司在交易完成后将直接持有越王珠宝100%股权。本次发行股份募集配套资金特定对象为自然人钟葱、陈剑波及法人越王投资、道宁投资和天鑫洋实业。
五、标的资产交易定价及溢价情况
本次交易的标的资产为越王珠宝100%股权，交易价格以具有证券业务资格的评估机构中同华对标的资产出具的资产评估结果为参考依据，经金一文化与交易对方协商确定。
本次交易中，评估机构采用收益法、市场法和资产基础法三种方法对越王珠宝的全部股东权益进行了评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。根据中同华出具的越王珠宝资产评估报告（中同华评报字（2014）第417号），标的资产以2014年6月30日为评估基准日按照收益法评估的评估结果为90,500万元。根据经审计的越王珠宝财务报告，评估结果较其母公司净资产账面值的溢价情况如下表所示：
单位：万元
| 账面价值 | 收益法 | 市场法 | 资产基础法 |
| 评估结果 | 增值率 | 评估结果 | 增值率 | 评估结果 | 增值率 |
| 44,824.84 | 90,500 | 101.90% | 94,000 | 109.71% | 55,200.46 | 23.15% |
经交易双方协商，本次交易标的资产交易价格以评估值为依据，确定为90,000万元。
六、本次交易方案概况
本次交易方案为：公司向陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资、道宁投资、任进发行股份购买其分别持有的越王珠宝32.68%、26.00%、9.55%、6.82%、5.12%、0.98%股权；向弘毅投资、九穗禾、厉玲以支付现金的方式购买其分别持有的越王珠宝15.69%、2.92%、0.24%股权。同时，公司向钟葱、陈剑波、越王投资、道宁投资、天鑫洋实业共5名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集的配套资金用于支付本次交易的现金对价、本次交易的中介机构费用及补充流动资金。
1、发行股份购买资产：公司拟向陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资、道宁投资、任进通过非公开发行股份的方式购买其分别持有的越王珠宝32.68%、26.00%、9.55%、6.82%、5.12%、0.98%的股权；拟向弘毅投资、九穗禾、厉玲通过支付现金的方式购买其分别持有的越王珠宝15.69%、2.92%、0.24%的股份。在此基础上，交易对方取得的对价金额、形式如下：
| 股东名称 | 总对价（万元） | 股份对价（股） | 现金对价（万元） |
| 陈宝芳 | 29,412.00 | 13,919,546 | - |
| 陈宝康 | 23,400.00 | 11,074,302 | - |
| 陈宝祥 | 8,595.00 | 4,067,676 | - |
| 合赢投资 | 6,138.00 | 2,904,875 | - |
| 道宁投资 | 4,608.00 | 2,180,786 | - |
| 弘毅投资 | 14,121.00 | - | 14,121.00 |
| 九穗禾 | 2,628.00 | - | 2,628.00 |
| 任进 | 882.00 | 417,415 | - |
| 厉玲 | 216.00 | - | 216.00 |
| 合计 | 90,000.00 | 34,564,600 | 16,965.00 |
注：股份对价的数量按照交易对价与发行价格计算后取整数。
2、向特定对象募集配套资金：公司拟向特定投资者自然人钟葱非公开发行3,076,195股股份，募集配套资金65,000,000.35元；向特定投资者自然人陈剑波非公开发行946,522股股份，募集配套资金20,000,009.86元、向越王投资非公开发行2,602,934股股份，募集配套资金54,999,995.42元；向道宁投资非公开发行5,205,445股股份，募集配套资金109,991,052.85元；向天鑫洋实业非公开发行2,366,304股股份，募集配套资金50,000,003.52元。本次募集配套资金总额不超过299,991,062.00元，且不超过本次交易总金额（本次收购对价与本次配套融资金额之和）的25%，用于支付本次交易的现金对价、本次交易的中介机构费用及补充流动资金。具体如下：
| 股东名称 | 配套募集资金（元） | 配套募集股数（股） |
| 钟葱 | 65,000,000.35 | 3,076,195.00 |
| 陈剑波 | 20,000,009.86 | 946,522.00 |
| 越王投资 | 54,999,995.42 | 2,602,934.00 |
| 道宁投资 | 109,991,052.85 | 5,205,445.00 |
| 天鑫洋实业 | 50,000,003.52 | 2,366,304.00 |
| 合计 | 299,991,062.00 | 14,197,400.00 |
注：配套募集股数按照配套募集金额与发行价格计算后取整数。
本次交易最终发行股票数量将以中国证监会核准的发行数量为准。如本次发行价格因公司出现派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项做相应调整时，发行数量亦作相应调整。
本次交易完成后，公司将直接持有越王珠宝100%股权。
七、本次交易构成重大资产重组
本次交易中金一文化拟购买越王珠宝100%股权。根据管理层初步估算及经审计的上市公司2013年度财务报表和经审计的交易标的财务报表，本次交易相关财务比例计算如下：
单位：万元
| 项 目 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 |
| 金一文化（2013年12月31日/2013年度） | 201,765.15 | 61,290.58 | 327,578.27 |
| 越王珠宝100%股权（2013年12月31日/2013年度） | 87,680.02 | 46,190.54 | 83,697.64 |
| 越王珠宝100%股权交易价格 | 90,000.00 | 90,000.00 | -- |
| 标的资产占金一文化相应指标比重 | 44.61% | 146.84% | 25.55% |
注：根据《重组办法》，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。本次交易收购越王珠宝100%股权，收购完成后，上市公司取得越王珠宝100%控制权，在计算标的公司总资产和净资产时，以标的资产账面值和交易价格孰高取值与金一文化账面值进行比较计算，在计算营业收入时，以标的资产的营业收入与金一文化营业收入进行比较计算。
根据上述计算结果，标的资产的本次交易价格占金一文化2013年净资产的比重为146.84%，超过50%，根据《重组办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时本次交易涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
八、本次交易不构成借壳重组
（一）本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更
截至本报告书摘要签署之日，本公司控股股东为碧空龙翔，其持有本公司51,235,035股股份，占本公司本次发行前总股本30.63%。钟葱为本公司的实际控制人，其直接持有本公司30,034,331股股份，占本公司本次发行前总股本的17.96%；同时通过碧空龙翔间接持有本公司51,235,035股股份，占本公司本次发行前总股本30.63%；钟葱直接或间接持有本公司本次发行前总股本的比例为48.59%。
本次交易完成后碧空龙翔仍将持有本公司51,235,035股股份，占本公司本次发行后总股本23.72%，依旧为本公司控股股东。钟葱将持有本公司33,110,526股股份，占本次发行后总股本15.33%；同时通过碧空龙翔间接持有本公司51,235,035股股份，占本公司本次发行后总股本23.72%；钟葱直接和间接持有本公司本次发行后总股本的比例为39.05%，依旧为本公司实际控制人。
因此，本次交易不会导致本公司控制权发生变化。
（二）本次交易中上市公司购买的标的资产的资产总额及交易金额孰高值，占上市公司2013年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未超过100%
本次交易标的的资产总额、资产净额及交易金额孰高值为90,000万元，金一文化截至2013年12月31日的合并财务报表资产总额为201,765.15万元。根据上述指标，本次交易中上市公司购买的标的资产的资产总额、资产净额及交易金额孰高值，占上市公司2013年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例约为44.61%，未超过100%。
综上所述，根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易不构成借壳重组。
九、本次交易构成关联交易
本次重组发行股份及支付现金购买资产部份的交易对方陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资、道宁投资、弘毅投资、九穗禾、任进、厉玲在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。因此，本次重组发行股份及支付现金购买资产部份不构成关联交易。
本次重组发行股份募集配套资金部分的特定对象之一钟葱为上市公司实际控制人、董事长，钟葱以现金方式认购本公司非公开发行的股份构成关联交易。
综上，本次交易构成关联交易。
十、本次配套融资符合《关于并购重组配套融资问题》相关规定
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条、第四十三条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》规定：“上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效”。
根据《关于并购重组配套融资问题》规定：“募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效主要包括：本次并购重组交易中现金对价的支付；本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的支付；本次并购重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排；补充上市公司流动资金等。”
《关于并购重组配套融资问题》同时规定：“属于以下情形的，不得以补充流动资金的理由募集配套资金：上市公司资产负债率明显低于同行业上市公司平均水平；前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益；并购重组方案仅限于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益；并购重组方案构成借壳上市。”
上市公司前次募集资金共23,084.86万元，截至2014年6月30日，已使用11,800.06万元，与已公开披露的计划进度相符；且不存在“上市公司资产负债率明显低于同行业上市公司平均水平；前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益；并购重组方案仅限于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益；并购重组方案构成借壳上市”等情形。
经核查，独立财务顾问认为：本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、本次交易的中介机构费用及补充上市公司流动资金，其有利于提高上市公司并购重组的整合绩效及未来盈利能力，符合上述法规，具有必要性和合理性。
第二节 上市公司基本情况
一、公司基本情况
发行人名称：北京金一文化发展股份有限公司
英文名称：Beijing Kingee Culture Development Co., Ltd
成立日期：2007年11月26日
上市日期：2014年1月27日
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：金一文化
股票代码：002721
注册资本：16,725万元
法定代表人：钟葱
注册地址：北京市西城区榆树馆一巷4幢202号
办公地址：北京市复兴门外大街A2号中化大厦3层306室
邮政编码：100045
电话号码：010-68567301
传真号码：010-68567301
公司网址：www.e-kingee.com
电子信箱：jyzq@1king1.com
经营范围：一般经营项目：组织文化艺术交流活动（演出除外）；技术推广；销售金银制品、珠宝、钟表、邮品、钱币（退出流通领域的）、纪念品。
二、公司设立、最近三年控股权变动及重大资产重组情况
（一）公司设立及改制上市情况
1、设立及改制
发行人前身为金一有限，由自然人钟葱、丁峰、李永明、朱卫平、杨长春、王俊、马建平、龚晋、杜淑香、薛海峰共同以现金出资设立，注册地址为北京市西城区金融大街5号新盛大厦北塔B901室，法定代表人为钟葱，注册资本3,000万元，并于2007年11月26日取得注册号为110000010649218号的营业执照。本次出资已经北京永勤会计师事务所有限公司于2007年11月23日出具了永勤验字[2007]第1571号《验资报告》验证。
发行人是由原金一有限整体变更设立的股份有限公司。2010年6月20日，金一有限2010年第七次股东会会议通过了《关于公司整体变更设立股份有限公司的审计和评估情况的报告》，根据中瑞岳华专审字[2010]第1323号《审计报告》，截至2010年4月30日，经审计的金一有限净资产为264,744,287.29元；经北京中同华出具的中同华评报字[2010]第104号《资产评估报告书》，截至2010年4月30日，金一有限净资产评估值为32,991.30万元。
同时，会议通过了《关于将公司整体变更为股份有限公司的议案》，金一有限以截至2010年4月30日为基准日经审计的账面净资产264,744,287.29元为基础折合为14,200万股股份，整体变更为股份有限公司，公司名称变更为北京金一文化发展股份有限公司。2010年7月，金一有限以2010年4月30日经审计的净资产折合为股份公司14,200万股。中瑞岳华出具了中瑞岳华验字[2010]第153号《验资报告》。公司于2010年7月14日完成工商变更登记，取得了注册号为110000010649218的企业法人营业执照。
2、首次公开发行股票并上市
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]48号文核准，公司公开发行新股不超过4,735万股。公司本次公开发行股票4,181.25万股，占发行后总股本的25.00%；其中，公开发行新股2,525万股，公司股东公开发售股份1,656.25万股；经深圳证券交易所深证上[2014]63号文同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“金一文化”，股票代码“002721”，公司公开发行的4,181.25万股股票于2014年1月27日起在深圳证券交易所挂牌上市交易。
（二）公司股本结构情况
截至2014年6月30日，公司前十大股东情况如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 股东性质 | 持股数量（股） | 持股比例(%) | 质押或冻结的股份数量（股） |
| 1 | 碧空龙翔 | 境内法人股 | 51,235,035 | 30.63 | 无 |
| 2 | 钟葱 | 境内自然人 | 30,034,331 | 17.96 | 13,510,000 |
| 3 | 赵智杰 | 境内自然人 | 5,819,682 | 3.48 | 无 |
| 4 | 陈昱 | 境内自然人 | 3,970,185 | 2.37 | 无 |
| 5 | 隋启海 | 境内自然人 | 3,751,818 | 2.24 | 无 |
| 6 | 孙戈 | 境内自然人 | 3,533,451 | 2.11 | 2,000,000 |
| 7 | 周燕华 | 境内自然人 | 3,492,639 | 2.09 | 无 |
| 8 | 深圳市创新投资集团有限公司 | 境内法人股 | 3,355,983 | 2.01 | 无 |
| 9 | 无锡红土创业投资有限公司 | 境内法人股 | 3,355,983 | 2.01 | 无 |
| 10 | 东莞市美钻廊珠宝有限公司 | 境内法人股 | 2,977,639 | 1.78 | 无 |
| 合计 | -- | 111,526,746 | 66.68 | -- |
注：截至2014年6月30日，孙戈质押股数为2,000,000股；钟葱质押股数为13,510,000股。
（三）最近三年及一期控股权变动情况
截至2014年6月30日，上市公司的控股股东为碧空龙翔，实际控制人为钟葱。上市公司最近三年及一期控股股东、实际控制人未发生变更。
（四）最近三年及一期重大资产重组情况
截至2014年6月30日，公司最近三年及一期内未发生重大资产重组事项。
（五）上市公司规范运作及对外担保的情况
金一文化自上市以来严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。最近三年及一期，上市公司及其控股子公司不存在重大违法违规的情况。截至本报告书摘要签署之日，上市公司及其控股子公司不存在对外担保且尚未解除的情况。
三、公司最近三年及一期主营业务发展情况
公司主营业务为贵金属工艺品的研发设计和销售。报告期内公司主要产品营业收入情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2014年1-6月 | 2013年度 | 2012年度 | 2011年度 |
| 收入 | 比例 | 收入 | 比例 | 收入 | 比例 | 收入 | 比例 |
| 纯金制品 | 109,468.13 | 62.72% | 204,128.44 | 64.01% | 155,751.96 | 53.21% | 195,288.21 | 76.47% |
| 纯银制品 | 6,273.38 | 3.59% | 30,212.59 | 9.47% | 43,174.03 | 14.75% | 36,596.97 | 14.33% |
| 珠宝首饰 | 38,851.41 | 22.26% | 57,742.49 | 18.11% | 1,300.36 | 0.44% | 1,323.68 | 0.52% |
| 投资金条 | 14,592.27 | 8.36% | 20,543.38 | 6.44% | 84,391.94 | 28.83% | 12,232.42 | 4.79% |
| 邮品 | 57.56 | 0.03% | 23.44 | 0.01% | 1,611.11 | 0.55% | 786.90 | 0.31% |
| 其他 | 5,297.29 | 3.03% | 6,238.86 | 1.96% | 6,491.51 | 2.23% | 9,165.10 | 3.59% |
| 主营业务收入合计 | 174,540.03 | 100.00% | 318,889.20 | 100.00% | 292,720.91 | 100.00% | 255,393.28 | 100.00% |
2011年、2012年、2013年和2014年1-6月，公司净利润分别为7,094.12万元、7,867.08万元、10,895.17万元和1,238.34万元，归属于母公司股东的净利润分别为7,094.12万元、7,809.92万元、10,382.89万元和727.48万元。
四、公司最近三年及一期的主要财务数据
公司最近三年及一期经审计的合并报表主要财务数据如下：
单位：元
| 项目 | 2014年6月30日
/2014年1-6月 | 2013年12月31日
/2013年度 | 2012年12月31日
/2012年度 | 2011年12月31日
/2011年度 |
| 资产总额 | 2,974,377,566.75 | 2,017,651,462.98 | 1,666,080,373.67 | 1,034,317,780.13 |
| 负债总额 | 2,115,171,755.19 | 1,404,745,664.77 | 1,165,189,618.62 | 613,874,740.64 |
| 归属于母公司所有者权益 | 845,320,384.76 | 604,851,412.01 | 499,919,170.79 | 420,443,039.49 |
| 营业总收入 | 2,058,214,706.65 | 3,275,782,697.38 | 2,930,724,825.07 | 2,554,264,245.52 |
| 净利润 | 12,383,377.32 | 108,951,748.16 | 78,670,830.21 | 70,941,238.82 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 7,274,805.63 | 103,828,946.22 | 78,099,245.95 | 70,941,238.82 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 37,954,255.87 | 53,087,920.42 | 69,307,289.57 | 64,496792.33 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.04 | 0.73 | 0.55 | 0.50 |
五、公司控股股东及实际控制人概况
截至本报告书摘要签署之日,公司的控股股东为碧空龙翔，实际控制人为钟葱。
第三节 交易对方及募集配套资金特定对象情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为越王珠宝全体股东，包括自然人陈宝芳、自然人陈宝康、自然人陈宝祥、合赢投资、弘毅投资、道宁投资、九穗禾、自然人任进、自然人厉玲。本次募集配套资金的发行对象为自然人钟葱、陈剑波、越王投资、道宁投资及天鑫洋实业。
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方基本情况
（一）陈宝芳、陈宝康、陈宝祥
截至本报告书摘要签署之日，陈宝芳直接持有越王珠宝32.68%股权，为越王珠宝第一大股东，陈宝康直接持有越王珠宝26.00%股权，陈宝祥直接持有越王珠宝9.55%股权；陈宝康、陈宝祥系陈宝芳的兄弟，同时陈宝芳、陈宝康、陈宝祥3人通过合赢投资控制越王珠宝6.82%股权，陈宝祥系合赢投资的执行事务合伙人。故陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资为一致行动人，并于2014年9月16日签署《一致行动协议》。
1、基本情况
（1）陈宝芳
| 姓名 | 陈宝芳 | 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 | 身份证号码 | 3306021968****0558 |
| 住所 | 浙江省绍兴市越城区新建北路 |
| 通讯地址 | 绍兴市解放北路378号 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
| 最近三年主要职业和职务 |
| 任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 越王珠宝 | 2010年至今 | 董事长 | 控股股东 |
（2）陈宝康
| 姓名 | 陈宝康 | 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 | 身份证号码 | 3306021965****0517 |
| 住所 | 浙江省绍兴市越城区鲁迅中路 |
| 通讯地址 | 绍兴市解放北路378号 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
| 最近三年主要职业和职务 |
| 任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 越王珠宝 | 2010年至今 | 总经理 | 股东 |
（3）陈宝祥
| 姓名 | 陈宝祥 | 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 | 身份证号码 | 3306021963****0531 |
| 住所 | 浙江省绍兴市越城区城南时代凤凰岛 |
| 通讯地址 | 绍兴市解放北路378号 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
| 最近三年主要职业和职务 |
| 任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 越王珠宝 | 2010年至今 | 副董事长 | 股东 |
2、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书摘要签署之日，陈宝芳、陈宝康、陈宝祥三人除对标的公司具有控制权外，还具有控制权的其他企业及关联企业基本情况如下：
| 公司名称 | 注册资本/认缴出资额 | 直接或间持股比例 | 经营范围 |
| 浙江越顺基投资有限公司 | 3000万元 | 陈宝芳直接持股47.90%、陈宝康直接持股38.10%、陈宝祥直接持股14.00% | 许可经营项目：无。一般经营项目：实业投资、自有房屋租赁。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目） |
| 越王投资 | 1000万元 | 陈宝芳直接持股50%、陈宝康直接持股50% | 实业投资、物业管理 |
| 合赢投资 | 4200万元 | 陈宝芳认缴比例20.57%、陈宝康认缴比例54.72%、陈宝祥认缴比例6.00% | 许可经营项目：无。一般经营项目：实业投资（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营项目） |
| 浙江长城伟业文化投资有限公司 | 2600万元 | 陈宝芳、陈宝康通过越王投资持股19.23% | 文化投资、实业投资 |
（二）任进
1、基本情况
| 姓名 | 任进 | 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 | 身份证号码 | 1101081962****2454 |
| 住所 | 北京市海淀区西三旗育新花园 |
| 通讯地址 | 北京市朝阳区望京方恒国际B座1005室 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
| 最近三年主要职业和职务 |
| 任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 中国地质大学（北京）珠宝学院 | 1992-至今 | 副教授 | 无 |
| 中国珠宝玉石首饰行业协会 | 2000-至今 | 副秘书长 | 无 |
| 越王珠宝 | 2013.5.1—至今 | 首席设计师 | 股东 |
2、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书摘要签署之日，除持有标的公司股权0.98%外，任进具有控制权的企业及关联企业基本情况如下：
| 公司名称 | 注册资本 | 直接或间持股比例 | 经营范围 |
| 北京兆进晓日艺术品设计有限公司 | 50万元 | 任进直接持股80.00% | 工艺美术设计；电脑图文设计；产品设计；服装设计；经济贸易咨询；摄影扩印服务；计算机技术培训；组织文化艺术交流活动（不含演出）；销售工艺品、首饰、日用品、服装、文具用品 |
（三）厉玲
1、基本情况
| 姓名 | 厉玲 | 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 | 身份证号码 | 3301061958****0044 |
| 住所 | 杭州市西湖区北山路62号 |
| 通讯地址 | 杭州市紫荆花路紫荆雅苑7-101号 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 无 |
| 最近三年主要职业和职务 |
| 任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 退休 | — | — | — |
2、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书摘要签署之日，厉玲女士除越王珠宝外，无其他对外投资的核心企业或关联企业。
（四）合赢投资
1、企业基本情况
| 名称 | 绍兴合赢投资合伙企业（有限合伙） |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 执行事务合伙人 | 陈宝祥 |
| 成立日期 | 2011年12月20日 |
| 注册地址（办公地址） | 绍兴市解放北路378号402室 |
| 营业执照注册号 | 330600000139004 |
| 税务登记证号 | 浙税联字330602587783031号 |
| 经营范围 | 许可经营项目：无。一般经营项目：实业投资（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营项目） |
2、历史沿革
（1）设立
合赢投资是2011年12月20日成立于绍兴的有限合伙企业，设立时合伙人认缴出资总额为人民币4,200万元。
（2）合伙人变更
有限合伙人夏岭、严金芳、欧阳朝霞、高从兵、陈云甫、赵明及巩续、廉曙光等8人因从越王珠宝离职而分别于2013年8月6日、2013年12月30日将其所持有的合赢投资合伙份额转让至陈宝康。
3、股权结构
截至本报告书摘要签署之日，合赢投资的合伙人均为越王珠宝的中高层管理人员或骨干员工，其出资额、出资比例及在越王珠宝任职情况如下：
单位：万元
| 合伙人类型 | 合伙人名称 | 认缴出资额 | 认缴出资比例 | 标的公司任职情况 |
| 普通合伙人、执行事务合伙人 | 陈宝祥 | 252 | 6.00% | 副董事长 |
| 有限合伙人 | 陈宝芳 | 864 | 20.57% | 董事长 |
| 有限合伙人 | 陈宝康 | 2,298 | 54.72% | 总经理 |
| 有限合伙人 | 吴孙国 | 210 | 5.00% | 总经理助理 |
| 有限合伙人 | 孙云飞 | 180 | 4.29% | 副总经理 |
| 有限合伙人 | 吴建华 | 120 | 2.86% | 副总经理 |
| 有限合伙人 | 刘红汉 | 96 | 2.29% | 信息部经理、网销经理 |
| 有限合伙人 | 崔亚娟 | 90 | 2.14% | 财务经理 |
| 有限合伙人 | 徐胜 | 30 | 0.71% | 总经理办主任 |
| 有限合伙人 | 李春梅 | 30 | 0.71% | 人力资源部经理 |
| 有限合伙人 | 卲宝伟 | 30 | 0.71% | 工程部经理 |
| 合计 | —— | 4,200 | 100% | —— |
4、主要合伙人基本情况
合赢投资的主要合伙人为陈宝祥、陈宝康、陈宝芳，其中陈宝祥为普通合伙人、执行事务合伙人，陈宝康、陈宝芳出资比例分别位居第一、第二。”
5、主营业务发展情况
目前，合赢投资的主要业务为股权投资，其自身并不从事任何具体的业务。
6、主要财务指标
合赢投资最近一年及一期的简要财务报表如下：
单位：元
| 项 目 | 2014年6月30日/
2014年1-6月 | 2013年12月31日/
2013年度 |
| 资产总额 | 42,000,991.23 | 42,001,015.47 |
| 负债总额 | 1,015.47 | 1,015.47 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 41,999,975.76 | 42,000,000.00 |
| 营业收入 | - | - |
| 营业利润 | -24.24 | - |
| 利润总额 | -24.24 | - |
| 净利润 | -24.24 | - |
注：上述财务数据未经审计
7、对外投资企业情况
截至本报告书摘要签署之日，除越王珠宝外，合赢投资无其他对外投资企业。
（五）弘毅投资
1、企业基本情况
| 名称 | 北京弘毅贰零壹零股权投资中心（有限合伙） |
| 企业性质 | 合伙企业 |
| 执行事务合伙人 | 弘毅投资管理（天津）（有限合伙） |
| 成立日期 | 2010年8月12日 |
| 注册地址 | 北京市海淀区科学院南路2号融科资讯中心C座南楼6层 |
| 营业执照注册号 | 110000013128633 |
| 税务登记证号 | 京税证字110108560421276号 |
| 经营范围 | 投资及投资管理；投资咨询。 |
2、合伙人
截至2014年8月31日，弘毅投资的合伙人构成如下：
| 合伙人类型 | 合伙人名称 |
| 普通合伙人 | 弘毅投资管理（天津）（有限合伙） |
| 有限合伙人 | 国创开元股权投资基金（有限合伙） |
| 有限合伙人 | 清华大学教育基金会 |
| 有限合伙人 | 上海聚宜资产管理中心（普通合伙） |
| 有限合伙人 | 北京汇宝金源投资管理中心（有限合伙） |
| 有限合伙人 | 深圳百利宏创业投资有限公司 |
| 有限合伙人 | 天津嘉源二乙股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 有限合伙人 | 深圳市远宇实业发展有限公司 |
| 有限合伙人 | 北京志同乙投资管理中心（有限合伙） |
| 有限合伙人 | 北京志同甲投资管理中心（有限合伙） |
| 有限合伙人 | 中国建银投资有限责任公司 |
| 有限合伙人 | 天津嘉源二丙股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 有限合伙人 | 北京友仁投资管理中心（有限合伙） |
| 有限合伙人 | 天津嘉源二甲股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 有限合伙人 | 联想控股股份有限公司 |
| 有限合伙人 | 鼎石天元投资（北京）有限公司 |
| 有限合伙人 | 中银投资资产管理有限公司 |
| 有限合伙人 | 全国社会保障基金理事会 |
| 有限合伙人 | 弘毅同人顾问（天津）（有限合伙） |
| 有限合伙人 | 北京厚泽长盛投资管理中心（有限合伙） |
| 有限合伙人 | 中国人寿保险股份有限公司 |
| 有限合伙人 | 上海平邦投资管理中心（有限合伙） |
| 有限合伙人 | 南京瀚卓投资中心（有限合伙） |
| 有限合伙人 | 天津嘉辉股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 有限合伙人 | 中国华电集团集团资本控股有限公司 |
| 有限合伙人 | 中国科学院国有资产经营有限责任公司 |
| 有限合伙人 | 深圳市嘉源启航创业投资企业（有限合伙） |
| 有限合伙人 | 天津安源股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 有限合伙人 | 杭州合信辉昊投资合伙企业（有限合伙） |
3、主要合伙人基本情况
弘毅投资的主要合伙人为弘毅投资管理（天津）（有限合伙）。
4、主营业务发展情况
目前，弘毅投资的主要业务为投资，其自身并不从事任何具体的业务。
5、主要财务指标
弘毅投资最近一年及一期的简要合并财务报表如下：
单位：元
| 项 目 | 2014年6月30日/
2014年1-6月 | 2013年12月31日/
2013年度 |
| 资产总额 | 10,349,817,187 | 10,639,916,860 |
| 负债总额 | 1,485,722,635 | 2,758,165,013 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 8,864,094,552 | 7,881,751,847 |
| 营业收入 | -78,665,195 | 82,846,977 |
| 营业利润 | -274,365,889 | -335,622,012 |
| 利润总额 | -274,265,889 | -335,622,012 |
| 净利润 | -278,980,408 | -146,002,469 |
注：上表中2013年度/2013年12月31日数据已经审计，2014年1-6月/2014年6月30日数据未经审计。
（六）道宁投资
1、概况
| 名称 | 深圳市道宁投资有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 法定代表人 | 郑少华 |
| 成立日期 | 2012年6月8日 |
| 注册地址（办公地址） | 深圳市罗湖区东晓街道东晓路2001号东晓花园5栋7B2 |
| 营业执照注册号 | 440301106307692 |
| 税务登记证号 | 深税登字440300597785604号 |
| 经营范围 | 股权投资；投资技术创新企业（具体项目另行申报）；受托资产管理、投资咨询（不含金融、保险、证券、期货及其他限制项目）；企业管理咨询（不含人才中介服务、证券及其它限制项目）。 |
2、历史沿革
道宁投资系由郑少华、沈琴华于2012年6月8日共同出资设立的有限责任公司，注册资本为人民币500万元。其中，郑少华出资450万元，占注册资本的90%；沈琴华出资50万元，占注册资本的10%。
2012年6月8日，中联会计师事务所有限公司深圳分所对道宁投资申请设立登记的注册资本实收情况予以审验，并出具了中联深所验字[2012]第080号《验资报告》，经审验：截至2012年06月06日止，道宁投资已收到郑少华和沈琴华缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币500万元，实收资本占注册资本的100%，其中郑少华实际缴纳出资450万元，占注册资本的90%；沈琴华实际缴纳出资50万元，占注册资本的10%。各股东均以货币出资。
道宁投资成立至今，未发生增资、股权转让事宜。
3、股权结构
截至本报告书摘要签署之日，道宁投资的股权结构如下：
单位：万元
| 序号 | 股东名称 | 出资额 | 出资比例 |
| 1 | 郑少华 | 450 | 90% |
| 2 | 沈琴华 | 50 | 10% |
| 合计 | 500 | 100% |
4、股东基本情况
（1）郑少华
| 姓名 | 郑少华 | 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 | 身份证号码 | 4405241967****296X |
| 住所 | 广州市越秀区明月一路 |
| 通讯地址 | 深圳市罗湖区东晓街道东晓路2001号东晓花园5栋7B2 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
| 最近三年主要职业和职务 |
| 任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 深圳市道宁投资有限公司 | 2012年5月31日至今 | 总经理 | 控股股东 |
（2）沈琴华
| 姓名 | 沈琴华 | 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 | 身份证号码 | 3304241973****1414 |
| 住所 | 杭州市江干区三里新城桂苑 |
| 通讯地址 | 深圳市罗湖区东晓街道东晓路2001号东晓花园5栋7B2 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
| 最近三年主要职业和职务 |
| 任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 深圳市道宁投资有限公司 | 2012年5月31日至今 | 公司监事 | 股东 |
6、主营业务发展情况
目前，道宁投资的主要业务为股权投资，其自身并不从事任何具体的业务。
7、主要财务指标
道宁投资最近一年及一期的简要合并财务报表如下：
单位：元
| 项 目 | 2014年6月30日/
2014年1-6月 | 2013年12月31日/
2013年度 |
| 资产总额 | 56,983,184.52 | 56,986,974.95 |
| 负债总额 | 52,002,703.50 | 52,002,703.50 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 4,980,481.02 | 4,984,271.45 |
| 营业收入 | - | - |
| 营业利润 | -3,790.43 | -9,902.49 |
| 利润总额 | -3,790.43 | -9,902.49 |
| 净利润 | -3,790.43 | -9,902.49 |
注：上述财务数据未经审计
8、对外投资企业情况
截至本报告书摘要签署之日，除越王珠宝外，道宁投资无其他对外投资企业。
（七）九穗禾
1、企业基本情况
| 名称 | 上海九穗禾投资有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
| 法定代表人 | 罗小波 |
| 成立日期 | 2011年02月17日 |
| 注册地址（办公地址） | 上海市普陀区大渡河路525号505室庚 |
| 营业执照注册号 | 310000000102832 |
| 税务登记证号 | 国税沪字310107569588240号 |
| 经营范围 | 实业投资，创业投资，股权投资，股权投资管理，资产管理，财务咨询（不得从事代理记账），投资管理，投资咨询。（企业涉及经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。 |
2、历史沿革
（1）设立
九穗禾系由正邦集团有限公司、上海焱晨投资管理有限公司于2011年02月17日共同出资设立的有限责任公司，注册资本为人民币5,000万元。其中，正邦集团有限公司出资4,500万元，占注册资本的90%；上海焱晨投资管理有限公司出资500万元，占注册资本的10%。
2011年1月26日，上海沃德会计师事务所对九穗禾申请设立登记的注册资本实收情况予以审验，并出具了上海沃德验字[2011]第1003号《验资报告》，经审验：截至2011年1月26日止，九穗禾已收到正邦集团有限公司、上海焱晨投资管理有限公司缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币伍仟万元整，实收资本占注册资本的100%，其中正邦集团有限公司实际缴纳出资4,500万元，占注册资本的90%；上海焱晨投资管理有限公司实际缴纳出资500万元，占注册资本的10%。各股东均以货币出资。
（2）第一次股权转让
2011年3月14日，九穗禾召开股东会通过决议：同意上海焱晨投资管理有限公司将其对九穗禾享有的全部10%股权转让给江西永联投资有限公司。上海焱晨投资管理有限公司与江西永联投资有限公司于2011年3月14日签订股权转让协议，上海焱晨投资管理有限公司将其所持有的九穗禾全部10%的股权以人民币伍佰万元整转让给江西永联投资有限公司。
（3）第二次股权转让
2011年9月30日，九穗禾召开股东会通过决议：同意正邦集团有限公司将其对九穗禾持有的全部90%股权转让给自然人林峰；同意江西永联投资有限公司将其对九穗禾持有的全部10%股权转让给自然人万海燕。
正邦集团有限公司、江西永联投资有限公司与林峰、万海燕于2011年9月30日签订股权转让协议，正邦集团有限公司将其所持有的九穗禾全部90%的股权以4,500万元人民币转让给林峰；江西永联投资有限公司将其所持有的九穗禾全部10%的股权以500万元人民币转让给万海燕。
（4）第一次增资
2012年2月21日，九穗禾召开股东会通过决议：决定九穗禾增加注册资本伍仟万元人民币（50,000,000元），即公司注册资本由伍仟万元人民币（50,000,000元）增加至壹亿元人民币（100,000,000元）。新增注册资本由各股东按原持股比例认缴。其中林峰认缴肆仟伍佰万元人民币（45,000,000元），万海燕认缴伍佰万元人民币（5,000,000元），增资方式均为货币。
2012年4月11日，上海宁信会计师事务所对该次新增注册资本及实收资本情况予以审验，并出具了沪宁会验字（2012）第03025号《验资报告》。经审验：截至2012年4月11日止，九穗禾已收到林峰和万海燕缴纳的新增出资人民币伍仟万元整（50,000,000.00元），增加注册资本（实收资本）人民币50,000,000.00元。其中，林峰以货币方式实际缴纳新增出资额人民币45,000,000.00元；万海燕以货币方式实际缴纳新增出资额人民币5,000,000.00元。
（5）第三次股权转让
2012年8月1日，九穗禾召开股东会通过决议：同意林峰将其对九穗禾持有的全部90%股权转让给自然人周锦明。同意万海燕将其对九穗禾持有的全部10%股权转让给自然人罗小波。
林峰、万海燕与周锦明、罗小波于2012年8月1日签订股权转让协议，林峰将其所持有的九穗禾全部90%的股权以9,000万元人民币转让给周锦明；万海燕将其所持有的九穗禾全部10%的股权以1,000万元人民币转让给罗小波。
（6）第二次增资
2013年3月25日，九穗禾召开股东会通过决议：决定九穗禾增加注册资本壹亿元人民币（100,000,000元），即公司注册资本由壹亿元人民币（100,000,000元）增加至贰亿元人民币（200,000,000元）。新增注册资本由各股东按原持股比例认缴。其中周锦明认缴玖仟万元人民币（90,000,000元），罗小波认缴壹仟万元人民币（10,000,000元），增资方式均为货币。
2013年5月7日，上海宁信会计师事务所对该次新增注册资本及实收资本情况予以审验，并出具了沪宁会验字（2013）第03024号《验资报告》。经审验：截至2013年5月7日止，九穗禾已收到周锦明和罗小波缴纳的新增出资人民币壹亿元整（￥100,000,000.00），增加注册资本（实收资本）人民币壹亿元整（￥100,000,000.00）。其中，周锦明以货币方式实际缴纳新增出资额人民币90,000,000.00元；罗小波以货币方式实际缴纳新增出资额人民币10,000,000.00元。
3、股权结构
截至本报告书摘要签署之日，九穗禾投资共有二名股东，均为自然人，其出资额及出资比例如下：
单位：万元
| 序号 | 股东名称 | 出资额 | 出资比例 |
| 1 | 周锦明 | 18,000 | 90% |
| 2 | 罗小波 | 2,000 | 10% |
| 合计 | 20,000 | 100% |
4、股东基本情况
（1）周锦明
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